北京市金杜律师事务所
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司
预留授予部分第一个归属期符合归属条件及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：陕西源杰半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受陕西源杰半导
体科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《陕西源杰半导体科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西源杰半导体科技股份有限公司
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激
励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、本次激励计划预留授
予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票
作废（以下简称“本次作废”）所涉及相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修
正）》制定。2025 年 6 月 26 日，公司召开 2024 年年度股东会，根据《公司法》《上市公司章程指引》及相
关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次调整、本次归属及本次作废不再依照《陕西源杰
半导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法
（2018 修正）》履行监事会审议及发表意见的程序。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整、本次归属和本次作废相关的法律问题发表意见，
且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用
之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意
见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权
（一）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事
会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格
进行相应的调整；授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象
获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；授权董事会办理激励对象限制性
股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的
变更登记等。
（二）2026 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予
数量的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。
（三）2026 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通
过了上述议案，同意（1）“鉴于公司 2025 年年度权益分派、2026 年半年度权益
分派方案已实施完毕……将 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 65.56 元/股调
整至 43.78 元/股；将 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票数
量由 37.9770 万股调整为 55.0135 万股”；（2）“公司 2024 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期符合归属条件，预留授予激励对象中本次符合归属
条件的 187 名激励对象的主体资格合法有效”；（3）“鉴于 2024 年限制性股票
激励计划预留授予部分的激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，已不具备
激励对象资格，及 1 名激励对象自愿放弃已获授但尚未归属的限制性股票。因
此，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票……”。关联董事已回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属
和本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要情况
（一）授予价格调整
《激励计划（草案）》第十章“本次激励计划的调整方法和程序”之“二、
限制性股票授予价格的调整方法”规定如下：
“若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
……
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
……”
年度利润分配、资本公积金转增股本方案及 2026 年中期分红规划的议案》，该次
利润分配方案为“公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税）。截至
股。截至 2026 年 3 月 23 日，公司总股本 85,947,726 股，本次转增股本后，公司
的总股本为 124,500,377 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记结果为准，如有尾差，系四舍五入所致。）”
根据公司披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025 年年度权益分派实
施公告》以及公司提供的派息款支付银行凭证等，截至 2026 年 5 月 18 日，公司
于 2026 年半年度利润分配方案的议案》，该次利润分配方案为“公司拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），截至 2026 年 8 月 27 日，公司总股本
送红股，不进行资本公积转增股本。
根据公司披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2026 年半年度权益分派
实施公告》以及公司提供的派息款支付银行凭证等，截至 2026 年 9 月 24 日，公
司 2026 年半年度权益分派方案已实施完毕。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意将 2024
年限制性股票激励计划授予价格由 65.56 元/股调整为 43.78 元/股。
（二）授予数量调整
《激励计划（草案）》第十章“本次激励计划的调整方法和程序”之“一、
限制性股票数量的调整方法”规定如下：
“若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票的授予数量。
……”
年度利润分配、资本公积金转增股本方案及 2026 年中期分红规划的议案》，该次
利润分配方案为“公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税）。截至
股。截至 2026 年 3 月 23 日，公司总股本 85,947,726 股，本次转增股本后，公司
的总股本为 124,500,377 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记结果为准，如有尾差，系四舍五入所致。）”
根据公司披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025 年年度权益分派实
施公告》以及公司提供的派息款支付银行凭证等，截至 2026 年 5 月 18 日，公司
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意将 2024
年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量由 37.9770 万股调整为
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次归属的主要情况
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划（草案）》第六章“ 本次激励计划的相关时间安排”之
“三、本次激励计划的归属安排”的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票
第一个归属期的归属期间为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
根据公司于 2025 年 7 月 29 日披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》，本次激
励计划预留授予部分的授予日为 2025 年 7 月 28 日，截至本法律意见书出具之日，
公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票已经进入第一个归属
期。
（二）本次归属的归属条件
根据《激励计划（草案）》第 八章“限制性股票的授予与归属条件”之
“二、限制性股票的归属条件”的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足
以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2026] 第
ZA10378 号《审计报告》、信会师报字[2026]第 ZA10379 号《内部控制审计报
告》和公司出具的说明与承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证
监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 陕 西 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/shaanxi/index.shtml ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）进行核查，截至本法律意见书出具之
日，公司未发生上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第三十三次会议决议及公司出具的说明与承诺、本次
归属的激励对象出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 ” （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 陕 西 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/shaanxi/index.shtml ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证
券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中
国检察网（https://www.12309.gov.cn）进行核查，截至本法律意见书出具之日，
本次归属的激励对象未发生上述情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
满足 12 个月以上的任职期限。
根据公司提供的其与本次归属的激励对象签署的劳动合同或劳务合同、社保
公积金缴纳证明等相关资料以及公司出具的说明与承诺、本次归属的激励对象出
具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的 187 名
激励对象均在公司任职且任职期限均已届满 12 个月或以上，符合《激励计划（草
案）》的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2024
年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025 年
-2026 年两个会计年度，其中，本次激励计划预留部分授予第一个归属期的业绩考
核目标值为“2024 年-2025 年两年累计营业收入不低于 5.2 亿元”。
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2025] 第
ZA11955 号《审计报告》、信会师报字[2026]第 ZA10378 号《审计报告》），
分第一个归属期的业绩考核目标值。
根据《激励计划（草案）》，激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、
“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的
个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归
属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量＝个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“合格”，激励对
象可按照本次激励计划规定的比例分批次归属限制性股票；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的限制性股
票均不得归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属的部
分，作废失效，不得递延至下期。本次激励计划具体考核内容依据《陕西源杰半
导体科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
根据公司提供的激励对象绩效考核情况、公司出具的说明与承诺、本次归属
的激励对象出具的说明，并经本所律师核查，符合本次归属条件的 187 名激励对
象于第一个归属期的个人绩效考核结果为优秀，对应个人层面可归属比例为
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属符合归属条件。
四、本次作废的主要情况
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司和激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，以及激励对象因公
司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等原因离职的，自离职之日
起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
根据公司提供的员工离职证明文件和自愿放弃说明、公司第二届董事会第三
十三次会议决议以及公司出具的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，公司
本次激励计划预留授予的激励对象中（1）3 人因离职而不符合激励资格；（2）1
人自愿放弃已获授但尚未归属的限制性股票。据此，前述 4 人对应的本次激励计
划已授予但尚未归属的限制性股票由公司作废。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废的原因符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归
属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属符合归属条件；本次作废的原因符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整、本次归属及本
次作废尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
