国泰海通证券股份有限公司
关于日联科技集团股份有限公司
本次调整交易方案不构成重大调整的核查意见
日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司股权
（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰海
通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担
任本次交易的独立财务顾问。
过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》等相关议案。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进
行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体内容
（一）原交易方案
本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向
菲光管理、张华等 11 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股权，并募集
配套资金。其中，上市公司拟购买无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“清源壹号”）持有的标的公司 5.5649%股权，对价为 8,712.00 万元，
支付方式为可转换公司债券。
（二）调整后交易方案
本次交易调整后，上市公司拟购买清源壹号持有的标的公司 5.3963%股权
（清源壹号持有的 0.1686%的标的公司股权不再参与本次交易），交易对价为
方式均保持不变。
上述调整清源壹号的股权收购比例后，本次交易方案整体为拟通过发行股份、
可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管理、张华等 11 名交易对方购买其合
计持有的标的公司 99.8314%股权，并募集配套资金。本次交易总对价为 93,324.05
万元。
二、本次交易方案调整不构成方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）等法律、法规及规范性文
件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整未对交易对象进行变更；本次交易方案对标的公司交易对
价进行调整，其中清源壹号的交易对价从 8,712.00 万元调整为 8,448.00 万元，整
体交易作价从 93,588.05 万元调整为 93,324.05 万元，调整比例为 0.28%，交易作
价调整未超过 20%。根据《证券期货法律适用意见第 15 号》规定，该交易方案
调整不构成对重组方案的重大调整。
除上述调整外，本次交易的交易对象、募集配套资金及其他交易条款均不作
调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
三、本次调整方案的决策程序
过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。上述议案已经公
司独立董事专门会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《证
券期货法律适用意见第 15 号》等的相关规定，本次交易方案调整不构成对重组
方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司
本次调整交易方案不构成重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孔海宾 郭 昊 罗云翔
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