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北京市竞天公诚律师事务所
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：瑞鹄汽车模具股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格
的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管
理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下称“《适用意见第 18 号》”）《公司债券发行与交易
管理办法》《可转换公司债券管理办法》（以下称“《可转债管理办法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》
（以下称“《上市规则》”）
《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、
法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及瑞鹄
汽车模具股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”或“股份公司”）与本所签订的
《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次向不特定对象发行不超过 68,600.00 万元（含 68,600.00 万元），
即发行不超过 686 万张（含 686 万张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转
债”）在深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合
规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”）。本所根据对事实
的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人向本所
保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务
分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律
意见书所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务
发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级
机构发表法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、
资信评级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格。
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意
见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件
的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
何目的。
如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所就发行人本次发行出具的
《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》一致。本法律意见
书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经发行人董事会和股东会审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于公司<未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议案》《关于
制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于 2025 年 4 月 14 日召开 2024 年年
度股东会，审议与本次发行相关的议案。
发行人于 2025 年 4 月 14 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关
于公司<未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议案》《关于制定公司<
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与
本次发行相关的议案，并对《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>
的议案》中的 21 项议项进行了逐项表决。
《关于子公司投资建设大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）
的议案》《关于向控股子公司增资及通过控股子公司出资设立孙公司暨投资建设
智能机器人系统集成与智能制造系统整体解决方案项目的议案》《关于修订公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行
相关的议案，并决定于 2025 年 11 月 11 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议
与本次发行相关的议案。
发行人于 2025 年 11 月 11 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
《关
于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目募集资金金额等相关
事项调整的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，
审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券调整募集资金金额的相关修
订事项。
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开立向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
经查验，本所认为，发行人的董事会、股东会已按法定程序作出了批准发行
人本次发行上市的相关决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本
次发行上市事宜已经获得股东会的授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行已取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
发行人本次发行于 2026 年 6 月 23 日经由深圳证券交易所（以下称“深交所”）
上市审核委员会（以下称“上市委”）2026 年第 36 次会议审议通过并于 2026 年 8
月 18 日收到中国证监会出具的《关于同意瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]2123 号）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已依法
履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经取得深交
所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行的可转换公司债券上市交易尚需
取得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
瑞鹄模具系由瑞鹄有限以 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值扣除审计
基准日至折股日期间的利润分配款项（1,500 万元）后折股整体变更而设立的股
份公司。就瑞鹄有限整体变更设立为股份公司事项，瑞鹄有限已于 2016 年 1 月
（二）发行人首次公开发行 A 股并上市
中国证监会于 2020 年 6 月 3 日出具《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司
首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]1071 号），核准发行人公开发行不超
过 4,590 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
深交所于 2020 年 9 月 1 日出具《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司人民币普
（深证上[2020]798 号），同意发行人首次公开发行的 4,590
通股股票上市的通知》
万股人民币普通股股票于 2020 年 9 月 3 日在深交所上市交易，股票简称“瑞鹄
模具”，股票代码为“002997”。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
经本所查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经芜湖市市场监督管理局
备案的《章程》、发行人历次股东会决议文件等，截至本法律意见书出具之日，
发行人依法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定的
终止或可能导致发行人终止的法律情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、合法存
续的上市公司，具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，
发行人本次发行上市具备《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及《可转债管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一）《公司法》规定的实质条件
股东会已就本次发行可转换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公
司法》第二百零二条之规定。
本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二）《证券法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，
发行人本次发行上市符合《证券法》规定的如下实质条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司
章程》的规定设立了股东会、董事会，选举了独立董事，并在董事会下设审计委
员会，行使监事会相关职权；公司聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门。本所认为，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经审阅容诚会计师出具的《审计报告》
（容诚审字[2024]241Z0001 号）、
《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字 [2025]241Z0012 号 ）、《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2026]241Z0004 号）、发行人 2026 年 1-6 月财务报表及发行人 2023 年年度报告、
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人出具的说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字
[2024]241Z0001 号）、
《审计报告》
（容诚审字[2025]241Z0012 号）及《审计报告》
（容诚审字[2026]241Z0004 号）
，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的
规定。
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发
行人本次发行上市符合《证券法》规定的向不特定对象发行公司债券的如下实质
条件：
（1）发行人的组织机构
如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）《证券法》
规定的实质条件”之“1、
《证券法》规定的公开发行新股的实质条件”部分所述，
发行人股东会、董事会、董事会审计委员会（行使监事会相关职权）和独立董事
制度健全，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人利润水平
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）、《审计
报告》（容诚审字[2025]241Z0012 号）、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004
号）及发行人 2023 年年度报告、2024 年年度报告、2025 年年度报告，发行人编
制的《募集说明书》及发行人出具的说明，根据截至《募集说明书》签署日前债
券市场情况，预计发行人最近三年的平均可分配利润足以支付债券一年的利息。
据此，本所认为，截至本次发行之日，发行人最近三年的平均可分配利润足以支
付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）本次发行债券的募集资金用途
根据发行人 2024 年年度股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》、2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于修订
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及发行人编制的《募集说明
书》，本次发行债券募集资金的用途为中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制
造升级扩产项目、大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）、智
能机器人系统集成与智能装备研发制造项目及补充流动资金。发行人本次发行债
券所募集资金的用途不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
（4）发行人不存在不得再次发行公司债券的情形
根据发行人说明并经本所查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不
得再次发行公司债券的如下情形：
A、对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；
B、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）《注册管理办法》规定的实质条件
册管理办法》第三条的规定。
十三条第一款的规定，具体如下：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）《证券法》
规定的实质条件”之“1、
《证券法》规定的公开发行新股的实质条件”部分所述，
发行人股东会、董事会、董事会审计委员会（行使监事会相关职权）和独立董事
制度健全，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第
（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）《证券法》
规定的实质条件”之“2、
《证券法》规定的向不特定对象发行公司债券的实质条
件”之“
（2）发行人利润水平”部分所述，发行人最近三年的平均可分配利润足
以支付本次发行债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的
规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）、《审计
报告》（容诚审字[2025]241Z0012 号）、《审计报告》（容诚审字[2026]241Z0004
号）、发行人 2026 年 1-6 月财务报表及发行人 2023 年年度报告、2024 年年度报
告、2025 年年度报告及 2026 年半年度报告，发行人 2023 年度、2024 年度、2025
年度及 2026 年 1-6 月，公司资产负债率分别为 63.52%、57.69%、60.68%及 58.75%，
资产负债结构合理。发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 200,439,309.84 元、231,618,149.28 元、
第（三）项之规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六
①根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）、《审
计报告》
（容诚审字[2025]241Z0012 号）及《审计报告》
（容诚审字[2026]241Z0004
号），发行人 2023 年、2024 年及 2025 年年度报告，发行人 2023 年度、2024 年
度及 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 202,260,837.16 元、
益的净利润分别为 18,447.80 万元、32,440.05 万元及 37,126.92 万元，最近三个
会计年度连续盈利。
②根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）、《审
计报告》
（容诚审字[2025]241Z0012 号）及《审计报告》
（容诚审字[2026]241Z0004
号），发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的加权平均净资产收益率（以扣
除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别
为 12.64％、16.43％及 15.97%，平均数为 15.01％。符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（四）项之规定。
第九条第（二）至（五）项的规定及第十三条第二款之规定，具体如下：
（1）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的说明并经本所核查，发行
人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管
理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人现行有效的《营业执照》《章程》、容诚会计师出具的《审
计报告》
（容诚审字[2024]241Z0001 号）、
《审计报告》
（容诚审字[2025]241Z0012
号、 （容诚审字[2026]241Z0004 号）、发行人 2026 年 1-6 月财务报表
《审计报告》
及发行人 2023 年年度报告、2024 年年度报告、2025 年年度报告及 2026 年半年
度报告、发行人持有的业务资质和许可文件、发行人出具的说明，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]241Z0001 号）、
《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字 [2025]241Z0012 号 ）、《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2026]241Z0004 号）、发行人 2026 年 1-6 月财务报表及 2023 年年度报告、2024
年年度报告、2025 年年度报告、2026 年半年度报告、容诚会计师出具的无保留
结论的《内控报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制
制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量；发行人 2023 年、2024 年及 2025 年财务会计报告均被出具了无保
留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人 2023 年、2024 年、2025 年年度报告及 2026 年半年度报告、
《募集说明书》及发行人说明，并经本所律师访谈公司财务总监，最近一期末，
发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
之规定。
第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据发行人第四届董事会第九次会议审议通过的《瑞鹄汽车模具股份
有限公司关于 2026 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》、发行
人第四届董事会第七次会议审议通过的《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于募集资
金年度存放、管理与使用情况的专项报告》、容诚会计师出具的《募集资金年度
存放、管理与使用情况鉴证报告》
（容诚专字[2026]241Z0003 号），并经本所查验
发行人募集资金运用所履行的董事会、股东会决议、公告、独立董事意见、保荐
机构意见等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定之情形。
（2）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的说明、公安主管部门出具
的无犯罪记录证明，并经本所检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》
《行
政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联
网进行检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在
《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。
（3）根据发行人 2025 年年度报告及 2026 年半年度报告、发行人最近十二
个月的相关公告文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所查
验，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。
（4）根据发行人及其控股股东所在地公共信用信息中心出具的《企业公共
信用信息报告》、公安主管部门出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、
实际控制人出具的说明，并经本所通过互联网进行检索，发行人、控股股东及其
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定
之情形。
根据《募集说明书》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项
目募集资金金额等相关事项调整的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、以及发行
人出具的承诺，本次发行可转债募集资金拟用于中高档乘用车大型精密覆盖件模
具智能制造升级扩产项目、大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一
期）、智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目及补充流动资金。发行人本
次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）《证券法》
规定的实质条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形。
（四）《可转债管理办法》规定的实质条件
次可转债转换的公司股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一
款之规定。
次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可
转债管理办法》第八条之规定。
转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条、第十
条之规定。
书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可
转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次
回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。
象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请其为可转债持有人的受托管
理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。
集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合
理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人
会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七
条第一款、第二款之规定。
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债上市的实质
条件。
四、结论性意见
综上，经查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行上市已获发行人内部必要的批准和授权，本次发行已
取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份
有限公司，具备本次发行上市的主体资格；
（三）发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实
质性条件；
（四）发行人本次发行的可转换公司债券上市交易尚需取得深交所同意。
（以下无正文）
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