证券代码：920288 证券简称：华大海天 公告编号：2026-072
杭州华大海天科技股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用
的公司治理制度的议案》之子议案《关于修订<股东会议事规则>的议案》，表决
结果：同意票数为 3 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。
同日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于修订公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》
之子议案《关于修订<股东会议事规则>的议案》，表决结果：同意票数为 7 票；
反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为维护杭州华大海天科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会规范、高效、平稳运
作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律
法规、《杭州华大海天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公
司董事、总经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约
束力。
第三条 公司严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》以及本规则
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股权登记日登记在册的股东均有权出席或授权代理人出席股东
会，并依法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、
《公
司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第七条规定的财务资助事项；
（十）审议批准第八条规定的对外担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准第九条规定的交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，则可豁免适
用本条规定。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）至第（三）项的规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。
股东会在审议对外担保事项时，应经出席股东会股东所持表决权的过半数通
过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司
或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责
任。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（六）购买、出售资产涉及的资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条交易事项是指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保（即公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；中国证监会、北交所认定的其他交易。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等法律法规、本章程另有规定事项外，
公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累
计计算。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与同一
交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金
额适用本条的规定。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，适用本条的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条的规定。前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条的规定。
以下情形可免于按照本条规定履行股东会审议程序：（一）公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（二）除
另有规定或者损害股东合法权益外，公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易。
第十条 公司下列关联交易，须经股东会审议通过：
（一）与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；
（二）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序。
第三章 股东会的召开方式
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。临时股东会不定期召开，出现
法律法规、本章程规定应当召开临时股东会情形的，应当在 2 个月内召开。在上
述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地证监会派出机构和北交
所报告，说明原因并公告。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时（即不足 5 名）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事书面提议时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。
第十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会召集人确定并在股
东会通知中明确的其他地点。
第十五条 公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参
加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票方式行
使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他
方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东
的身份。
第十六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的召集
第十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所
提出有关证明材料。
第二十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第二十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和《公司章程》规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第二十五条 召集人应当于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会议召集人；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第二十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权等权利。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委
托他人出席和表决的，公司不得拒绝。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者非法人组织委托的代理人出席
会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非法人组织依
法出具的书面委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章
及法定代表人或执行事务合伙人的签字或盖章。
第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经过公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 股东可以在股东会上向董事、高级管理人员提出质询或建议。董
事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询或建议作出解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北交所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本或变更公司形式；
（二）发行公司债券或发行类别股；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小股东（指除公司董事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）利
益的重大事项时，应当对中小股东的表决单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公
司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东会审议事项有关联关系的，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的
除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可
以要求关联股东说明情况并回避。该股东会由出席会议的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申
请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东有异议
的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股
东会后以法律认可的方式申请处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联
股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表
决权股数过半数通过）；
（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（五）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（六）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效。
第四十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东会提供便利，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第五十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。董事候选人的提名权
限和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名由非职工
代表担任的董事候选人。
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事
候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股
东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认
其被公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事
候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）公司最迟应当在发布关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独
立董事专门会议的审查意见，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关
材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第五十二条 股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见。选举两名
以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时选
举两名及以上董事，应当采用累积投票制。
前款所述的累积投票制度，是指股东会选举两名以上的董事时，股东所持的
每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中
投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决
权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘
积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举
结果按得票多少依次确定。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应
分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第五十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十八条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在该股
东会结束后依据该次股东会决议确认。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东会决议内容违反相关法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和《公司章
程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和《公
司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第八章 股东会会议记录
第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 股东会对董事会的授权
第六十七条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》的规定；
（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效
地进行；
（三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定及《公司章程》的前
提下，避免过多的繁琐流程，保证公司经营决策的及时进行；
（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第六十八条 法律、行政法规、部门规章的相关规定和《公司章程》规定
应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东
对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东会
上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决
议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十九条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，
必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
第十章 附则
第七十条 本规则由董事会负责解释。
第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第七十二条 本规则为《公司章程》的附件，除非有特别说明，本规则所
使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第七十三条 规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第七十四条 本规则修订权属公司股东会，自公司股东会审议通过之日起
生效并实施。自本规则生效之日起，公司原《杭州华大海天科技股份有限公司股
东会议事规则》自动失效。
杭州华大海天科技股份有限公司
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