证券代码：920288 证券简称：华大海天 公告编号：2026-077
杭州华大海天科技股份有限公司关联交易决策制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用
的公司治理制度的议案》之子议案《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，表
决结果：同意票数为 3 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。
同日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于修订公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》
之子议案《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，表决结果：同意票数为 7 票；
反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总 则
第一条 为保证杭州华大海天科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则，在确保公司的关联交
易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《杭州华大海天科技股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度，以确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当积极采取措施规范和减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）公司的关联自然人（定义见第六条）直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司的关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与
公司关联方之间发生下列规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
义务转移的事项，包括但不限于：
（一）日常关联交易：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或
者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含委托理财、委托贷款、共同投资），
财务资助等以及《公司章程》中约定适用于公司的其他日常关联交易类型；
（二）其他关联交易：购买或者出售资产，对外投资（含投资交易性金融资
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），提供担保（反担保除外），租入或
者租出资产，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可协议，研究与开发
项目的转移，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，中国证监会和北交所认定的其他交易。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合“诚实、信用”的原则；
（二）“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签
订书面合同或书面协议，其内容应当合法且明确、具体；
（三）“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄
断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
（四）“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立
于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或定
价受到限制的关联交易，应通过书面合同或书面协议明确有关成本和利润的标
准；
（五）“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公
司应首先在市场上积极寻找第三方，并尽可能与第三方进行交易，从而替代与关
联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易
时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。
第九条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的
措施：
（一）公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源；
（二）关联方如享有公司股东会表决权的，除法定情况外，应当回避行使表
决权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建
立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报
告。
第十二条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的
措施：
（一）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司及其关联方不得利用关联交
易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系；
（二）关联方如享有公司股东会表决权的，除法定情况外，应当回避行使表
决权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。
第十三条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事
会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质
询作出说明。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东会，依照会议程序向到会股东阐明其观点，并
就其他股东的质询作出说明。
第十五条 审计委员会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系
的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供
必要的文件资料。
第三章 关联交易的决策程序和披露
第十六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事会及
股东会提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响
做出详细说明，由公司总经理、董事会或股东会按照额度权限履行其相应的程序。
第十七条 公司与关联人发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应由公司董事会审议决定，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易成交金额占公司最近一期经审计总资产
关联交易事项相关指标未达到上述规定标准的事项，由总经理审批。
公司达到上述标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。
第十八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，除应由董事会审议通过外，还
应当提交股东会审议。
第十九条 公司与关联方发生应提交股东会审议的交易，若交易标的为股
权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超
过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第二十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第二十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额提交董事会或者股东会审议并披露；实际执行超出预计金额的，公司应当
就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第二十二条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则提交董事会或股东会审议通过：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交
易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第二十四条 公司不得直接或间接为董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联
方提供财务资助，确有必要的，应当明确财务资助的利率、还款期限等。公司董
事会应当对财务资助的必要性、合理性发表意见。
第二十五条 公司应当审慎向关联方提供委托理财。公司向关联方委托
理财的，应当以发生额作为审批权限的计算标准，按交易类型连续十二个月内累
计计算，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用第十七条、第十八条规定。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事可以参与该关
联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，并不得代理其他董事行
使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东会审议。
第二十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其
独立商业判断的董事。
第二十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并不得代理其他股东行使表决权。
第三十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十一条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督并发表意见。
第三十二条 公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，经全体独立董事过半数同意。独立董事作出判断前，可以聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断依据。
公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。
第三十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第三十四条 公司参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信披义务。
第四章 关联交易的定价
第三十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 附则
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度所称“以上”、
“以内”含本数；
“低于”
、“多于”、
“超过”
不含本数。
第四十一条 本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
第四十二条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为
准。
第四十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。自本制度生效之日起，公司原《杭州华大海天科技股份有限公司关联交易决
策制度》自动失效。
杭州华大海天科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
