证券代码：920288 证券简称：华大海天 公告编号：2026-089
杭州华大海天科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型并拟修订《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订原因
杭州华大海天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 28
日在北京证券交易所上市，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市超额配售选择权已于 2026 年 9 月 26 日行使完毕。在初始发行规
模 1,788.00 万股的基础上新增发行股票数量 268.20 万股，由此发行总股数扩
大至 2,056.20 万股，本次发行后，公司注册资本由 5,500 万元变更为 7,556.20
万元、公司类型变更为股份有限公司（上市）、公司股份总数由 5,500 万股变更
为 7,556.20 万股。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程
指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。同时提请股
东会授权公司管理层及其授权人士就上述事项向登记机关申请办理工商变更
登记、章程备案等相关手续。公司将于股东会审议通过后，及时向登记机关申
请办理相关手续。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》
《北京证券交易所股票上市规则》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 第一条
为维护杭州华大海天科技股份有限公司（以下简 为维护杭州华大海天科技股份有限公司（以下简
称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规 称“公司”）
、公司股东、公司职工和债权人的合
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中
国证券法》
《北京证券交易所股票上市规则》
（以
华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上
下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定， 市规则》
（以下简称“《上市规则》”
）及《北京证
制订本章程。 券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股
份有限公司。 份有限公司。
公司系由杭州华大海天科技有限公司以经审计 公司系由杭州华大海天科技有限公司以经审计
的净资产折股整体变更方式发起设立；并在杭州 的净资产折股整体变更方式发起设立；并在浙江
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 第三条
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理 公司于 2026 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册， 员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向
向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A 不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A
股），于【】年【】月【】日在北京证券交易所 股）
，于 2026 年 8 月 28 日在北京证券交易所（以
（以下简称“北交所”）上市。 下简称“北交所”）上市。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币【】万元，已足额缴纳。 公司注册资本为人民币 7,556.20 万元。
第八条 第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。如代表公司执行公司事务的董事辞职，视 表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
的法定代表人。 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章 程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不 成的，可以通过向公司注册地有管辖权的人民法
成的，可以通过向公司注册地有管辖权的人民法 院提起诉讼的方式解决。
院提起诉讼的方式解决。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三章 股 份 第三章 股 份
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
第十八条 第十九条
公司发行的股票为记名股票。公司发行的股票， 公司发行的股票为记名股票。公司发行的股票，
在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。公司股东名册由公司董事会秘书负责 集中存管。公司股东名册由公司董事会秘书负责
管理。 管理。
公司各发起人姓名或名称、认购股份数、认购比
例、出资方式和出资时间分别为：（表格略）
全体发起人均以各自持有杭州华大海天科技股
份有限公司股份所对应的经审计后的净资产作
为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公
司的资本公积。
- 第二十条
公司整体变更发起设立时发行的股份总数为
姓名或名称、认购股份数、认购比例、出资方式
和出资时间分别为：
（表格略）
全体发起人均以各自持有杭州华大海天科技有
限公司股权所对应的经审计后的净资产作为出
资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的
资本公积。
第十九条 第二十一条
公司股份总数为【】股，均为普通股。 公司已发行的股份总数为 7,556.20 股，均为普
通股。
第二十条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 司实施员工持股计划的除外。
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
事的三分之二以上通过。 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 事的三分之二以上通过。
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其 的其他方式。
他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 的除外。
股东享有优先认购权的除外。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。
定的程序办理。
第二十二条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激励； 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十三条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第三十条
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
不得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市
前直接持有公司 10%以上股份的股东或虽未直
接持有但可实际支配公司 10%以上股份表决权
的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格
投资者公开发行前的股份，自公司公开发行并上
市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管
理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人
的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母以及其他关系密切的家庭成员。
第二十九条 第三十一条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份，以及由国务院证券监督管理机构规定的 上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
其他情形的除外。 外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
- 本章新增“第二节控股股东和实际控制人”
（原第二节至第六节依次顺延为第三节至第七
节），并删除、新增部分条款。
第三十条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证等建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 赠与或质押其所持有的股份；
议记录、董事会会议决议、财务会计报告； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
份额参加公司剩余财产的分配； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 证；
议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 份额参加公司剩余财产的分配；
的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十五条 第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。 未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请 当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有 求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。 行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
— 第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未开招股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十六条 第三十九条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照 司合法权益使其造成损失的，公司连续 180 日以
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 第四十一条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的
两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当
对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
- 第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制
的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司
应当对任一公司的债务承担连带责任。
— 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 —
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十条 第四十四条
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
公司董事、高级管理人员以及不担任公司董事但 益；
实际执行公司事务的控股股东、实际控制人对公 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
司负有忠实义务、勤勉义务，应当采取措施避免 不得擅自变更或者豁免；
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
正当利益、执行职务应当为公司的最大利益尽到 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
管理者通常应有的合理注意。 公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 （四）不得以任何方式占用公司资金；
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利 违法违规提供担保；
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 等违法违规行为；
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股 他股东的合法权益；
东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理 司的独立性；
人员。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、 交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控
要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重 股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
大信息，法律法规另有规定的除外。公司的控股 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 勉义务的规定。
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
级管理人员承担连带责任。 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 —
公司的股东或实际控制人及其关联方不得以各
种形式占用或者转移公司资金、资产或其他资
源。
如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其
他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的
红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其
他资源。控股股东发生上述情况时，公司可申请
司法冻结其所持公司的股份。控股股东若不能以
现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他
资源的，公司可通过变现司法冻结的股份清偿。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当
遵循以下规定：
(一)股东及其它关联方与公司发生的经营性资
金往来中，应该严格限制占用公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告
等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或
无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，
也不得代为其承担成本和其他支出。
第四十二条 —
公司股东、董事、高级管理人员、实际控制人、
收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义
务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他
重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、董事、高级管理人员、实际控制人、
收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十三条 —
公司股东、董事、高级管理人员、实际控制人及
其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，
不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得
进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公
司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购
股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工
作。
第四十四条 —
公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员负
有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义
务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、
纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公
司资金、资产及其他资源。公司股东、实际控制
人、董事、高级管理人员违反上述规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果
的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人
员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事，应
当提请股东会予以罢免。公司还有权视其情况对
直接责任人追究法律责任。
第四十五条 —
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。
第四十六条 —
公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人
员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东、实际控制人应充分尊重公司财
务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的控股股东、实际控制人与公司之间没有上
下级关系。公司的控股股东、实际控制人及其下
属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有
关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形
式影响公司经营管理的独立性。
公司的控股股东、实际控制人及其下属的其他单
位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股
东、实际控制人及其控制的企业应采取有效措施
避免同业竞争。
— 第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质
押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及
之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质
押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金
偿还安排。
— 第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 第四十七条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 力机构，依法行使下列职权：
定有关董事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）审议批准董事会的报告； 项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （二）审议批准董事会的报告；
方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 方案；
（五）对发行公司债券作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （五）对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）修改本章程； 公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的财务资 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
助事项； 计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的对外担 （九）审议批准本章程第四十八条规定的财务资
保事项； 助事项；
（十一）审议公司在一个会计年度内购买、出售 （十）审议批准本章程第四十九条规定的对外担
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 保事项；
的事项; （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十八条规定的交易事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十 （十二）审议批准第五十条规定的交易事项；
四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司与关联方发生的成交金额（除 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2% （十五）审议公司与关联方发生的成交金额（除
以上且超过 3,000 万元的关联交易； 提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 以上且超过 3,000 万元的关联交易；
程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 程规定应当由股东会决定的其他事项。
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
按照本条第一款第（十二）项的规定履行股东会 议。
审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
按照本条第一款第（十二）项的规定履行股东会 中国证监会及北交所的规定。除法律、行政法规、
审议程序。 中国证监会规定、北交所规则另有规定外，上述
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
议。 者其他机构和个人代为行使。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及北交所的规定。除法律、行政法规、
中国证监会规定、北交所规则另有规定外以及前
述事项外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 第四十八条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累 （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%； 净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其 （三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其
他情形。 他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等 际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。 财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公 本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司， 公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司
则可豁免适用本条规定。 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，则可豁免适用
本条规定。
第四十九条 第四十九条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
（六）中国证监会、北交所或者本章程规定的其 （六）中国证监会、北交所或者本章程规定的其
他担保。 他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以 益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第（一）至第（三）项的规 豁免适用本条第一款第（一）至第（三）项的规
定。 定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
议的 2/3 以上董事同意。 股东会在审议对外担保事项时，应经出席股东会
股东会在审议对外担保事项时，应经出席股东会 股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款
股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款 第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。公司为关联方提供
所持表决权的 2/3 以上通过。公司为关联方提供 担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后提交股东会审议。
议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。
供反担保。 公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议 程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成
程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成 损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相
损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相 应的赔偿责任。
应的赔偿责任。
第五十条 第五十条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净 （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且超过 5,000 万元； 资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； 营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； 经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且超过 750 万元； 利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（六）购买、出售资产涉及的资产总额或者成交 （六）购买、出售资产涉及的资产总额或者成交
金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一 金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。 期经审计总资产的 30%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。 费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预 涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。 计最高金额为成交金额。
本条交易事项是指：购买或出售资产（不包括购 本条交易事项是指：购买或出售资产（不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资 与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公 仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
；提
理财产品除外）；提供担保（即公司为他人提供 供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子
的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资 公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资
助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含 产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债 营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
先认缴出资权利等）；中国证监会、北交所认定 中国证监会、北交所认定的其他交易。
的其他交易。 除提供担保、提供财务资助和委托理财等法律法
除提供担保、提供财务资助和委托理财等法律法 规、本章程另有规定事项外，公司进行本条规定
规、本章程另有规定事项外，公司进行本条规定 的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连 续 12 个月累计计算。已经按照本条履行义务的，
续 12 个月累计计算。已经按照本条履行义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。公司与同一交易
不再纳入相关的累计计算范围。公司与同一交易 方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的
方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的 交易时，应当按照其中单向金额适用本条的规
交易时，应当按照其中单向金额适用本条的规 定。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以
定。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以 该期间最高余额为成交额，适用本条的规定。
该期间最高余额为成交额，适用本条的规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生 变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指
变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指 标作为计算基础，适用本条的规定。前述股权交
标作为计算基础，适用本条的规定。前述股权交 易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公 司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本 条的规定。
条的规定。 以下情形可免于按照本条规定履行股东会审议
以下情形可免于按照本条规定履行股东会审议 程序：（一）公司单方面获得利益的交易，包括
程序：（一）公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等；
（二）除另有规定或者损害股东合法权益外，
等；
（二）除另有规定或者损害股东合法权益外， 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 或者上述控股子公司之间发生的交易。
或者上述控股子公司之间发生的交易。
第五十一条 公司下列关联交易，须经股东会审 第五十一条 公司下列关联交易，须经股东会审
议通过： 议通过：
（一）与关联方发生的成交金额（除提供担 （一）与关联方发生的成交金额（除提供担
保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且 保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且
超过 3,000 万元的交易；或者 超过 3,000 万元的交易；
（二）法律、行政法规、规范性文件和本章 （二）法律、行政法规、规范性文件和本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十四条 第五十四条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按
照关联交易的方式进行审议： 照关联交易的方式提交股东会进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或 发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
者其他证券品种； 司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券 对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
或者其他证券品种； 换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红
利或者报酬； 利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是
招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的； （六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于 （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司 中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司
对该项财务资助无相应担保的； 对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、 （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、
高级管理人员提供产品和服务的； 高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
其中，发生上述第（一）项至第（三）项情形时，
除可以免于按照关联交易进行审议和披露。
第五十六条 第五十六条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会会议： 月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时（即不足 5 名）；
（二）公
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； 司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事书面提议时； （五）过半数独立董事书面提议时；
（六）审计委员会提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面 前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面
请求日的持股数为准。 请求日的持股数为准。
第六十条 第六十条
除本章程另有规定外，股东会会议由董事会召 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
集。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公 告。
告。
第六十三条 第六十三条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会。 面通知董事会，同时向北交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向北交所提出有关证明材 股东会决议公告时，向北交所提出有关证明材
料。 料。
第六十四条 第六十四条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露 会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股东名册。董事会未提供 义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
的其他用途。 股东会以外的其他用途。
第六十七条 第六十七条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向 或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
或者不属于股东会职权范围的除外。 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章 新的提案。
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章
议。 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十八条 第六十八条
公司召开年度股东会，召集人应当于年度股东会 召集人应当于年度股东会召开 20 日前以公告方
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，
东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 不应当包括会议召开当日。
日。
第六十九条 第六十九条
股东会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）
会务常设联系人姓名，电话号码； 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会议召集人； （六）会议召集人；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他事项。 的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论 所有提案的全部具体内容。
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
见及理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时 3:00。
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条 第七十一条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开日 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
前至少 2 个交易日公告并说明原因；延期召开 定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第七十四条 第七十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代
户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位及其法定代表人 出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法
依法共同或分别签署并出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者非 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者非
法人组织委托的代理人出席会议。该组织负责人 法人组织委托的代理人出席会议。该组织负责人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议 负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、非法人组织依法 的，代理人应出示本人身份证、非法人组织依法
出具的书面委托书。 出具的书面委托书。
第七十五条 第七十五条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别
（二）代理的事项、权限和是否具有表决权；
（三） 和数量；
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 （二）代理人的姓名或者名称；
反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然 等；
人股东的，应加盖单位印章及法定代表人或执行 （四）委托书签发日期和有效期限；
事务合伙人的签字或盖章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然
人股东的，应加盖单位印章及法定代表人或执行
事务合伙人的签字或盖章。
第八十条 第八十条
股东会召开时，公司全体董事应当出席会议，总 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条 第八十一条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会 事主持。
会议职责的，由审计委员会召集和主持；审计委 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
员会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
的股东可以自行召集和主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 举的一名审计委员会成员主持。
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推 表主持。
举的一名审计委员会委员主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
持。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 主持人，继续开会。
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主持人。
第八十二条 第八十二条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议 体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
会批准。 定，股东会批准。
第八十六条 第八十六条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第八十七条 第八十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、高级管理人员、信息披露 整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集
事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、 名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十一条 第九十一条
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本或变更公司形 （一）公司增加或者减少注册资本或变更公司形
式（包含同比例增资、减资和非同比例增资、减 式（包含同比例增资、减资和非同比例增资、减
资）； 资）；
（二）发行公司债券或发行类别股； （二）发行公司债券或发行类别股；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%； 资产的 30%；
（五）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 第九十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，但另有约定的除外。 权。
股东会审议下列影响中小股东（指除公司董事、 股东会审议下列影响中小股东（指除公司董事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持 高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其 有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其
他股东）利益的重大事项时，应当对中小股东的 他股东）利益的重大事项时，应当对中小股东的
表决单独计票并披露： 表决单独计票并披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益 （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益
分派事项； 分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司 （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司
提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途 提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途
等； 等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申 （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申
请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票 请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票
上市； 上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定 （六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定
的其他事项。 的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情 原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持 形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股 股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决 东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决
权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征 可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条 第九十三条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回 股东会审议事项有关联关系的，关联股东不应当
避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东 计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
情况。 的表决情况。
股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东 股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东
应主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投 应主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投
票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的， 票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。该 其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。该
股东会由出席会议的其他股东对有关关联交易 股东会由出席会议的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决。 事项进行审议表决。审议有关关联交易事项，关
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决 联股东的回避和表决程序如下：
程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系， 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会 披露其关联关系并申请回避；
披露其关联关系并申请回避； （二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面 方式提出关联股东回避的申请，非关联股东均有
方式提出关联股东回避的申请，非关联股东均有 权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他
权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他 股东有异议的，可提请董事会召开临时会议就此
股东有异议的，可提请董事会召开临时会议就此 作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东会
作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东会 后以法律认可的方式申请处理；
后以法律认可的方式申请处理； （三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东 应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临
应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临 时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关
时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关 联股东所持表决权股数过半数通过）
；
联股东所持表决权股数过半数通过）
； （四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议
（四）股东会在审议有关关联交易事项时，大会 主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明
主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系；
关联股东与关联交易事项的关联关系； （五）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联
（五）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 股东对关联交易事项进行审议、表决；
股东对关联交易事项进行审议、表决； （六）关联事项形成决议，必须由非关联股东有
（六）关联事项形成决议，必须由非关联股东有 表决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属
表决权的股份数的半数以上通过，如该交易事项 特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 决权的股份数的三分之二以上通过；
表决权的股份数的三分之二以上通过； （七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于
联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于 无效。
无效。
第九十四条 第九十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第九十五条 第九十五条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事候选人的简历 董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基
和基本情况。董事候选人的提名权限和程序如 本情况。董事候选人的提名权限和程序如下：
下： （一）董事会、单独或合计持有公司 1%以上股
（一）董事会、单独或合计持有公司 1%以上股 份的股东可以提名由非职工代表担任的董事候
份的股东可以提名由非职工代表担任的董事候 选人。
选人。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对
历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对 于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立
于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会
董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会 召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在
召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。
投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面 承诺：同意接受提名，确认其被公开披露的资料
承诺：同意接受提名，确认其被公开披露的资料 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不
独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有
在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有 关规定公布上述内容。
关规定公布上述内容。 （四）
公司最迟应当在发布关于选举独立董事的
（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应 股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明
将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会 与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名
对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董 委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并
事会的书面意见。 按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有
关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
第九十九条 第九十九条
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
结果为准。 投票结果为准。
第一百〇六条 第一百〇六条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间在该股东会结束后立即就任。 时间在该股东会结束后依据该次股东会决议确
认。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
- 本章章名由“董事会”修改为“董事和董事会”；
新增“第三节独立董事”（原第三节“董事会专
门委员会”顺延为第四节）
。
第一百〇八条 第一百〇八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人 （五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民
民法院列为失信被执行人； 法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
认定为不适当人选，期限尚未届满； 限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
系统有限责任公司采取认定其不适合担任公司 董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满；
董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
未届满； 形。
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司应当解除其职务，停止其履职。
的，公司应当解除其职务。
第一百〇九条 第一百〇九条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
届满，可连选连任，但独立董事任期最多不能超 股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事任
过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故 期届满，可连选连任，但独立董事任期最多不能
解除其职务。 超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 故解除其职务。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 行董事职务。
董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数 董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代
的 1/2。 表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百一十条 第一百一十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务，不得有下列行为：（一）不 负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 （四）未向股东会或董事会报告，并按照本章程
意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 机会的除外；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接 有；
控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联 （八）不得擅自披露公司秘密；
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）
（五）项规定。 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
（四）项规定。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行
使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百二十四条 第一百一十九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）总体负责投资者关系管理工作； （十三）总体负责投资者关系管理工作；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合 （十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合 适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况，进行讨论和评估； 理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东 （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东会
会授予的其他职权。 授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不 议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不
得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十九条 第一百二十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 事长签署的其他文件；
代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（五）行使法定代表人的职权； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 股东会报告；
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 （五）董事会授予的其他职权。
报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 第一百二十七条
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
策材料。2 名及以上独立董事认为会议材料不完 知。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项， 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
董事会应当予以采纳。 会应当予以采纳。
第一百三十三条 第一百二十八条
董事长认为有必要时，可以召集董事会临时会 董事长认为有必要时，可以召集董事会临时会
议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、1/2 以上独立董事、审计委员会，可以提议 事、过半数独立董事、审计委员会，可以提议召
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百三十四条 第一百二十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话、专人送出、邮件、传真或者电子邮件。董事 话、专人送出、邮件、传真或者电子邮件。董事
会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开 会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 全体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头
知，但召集人应当在会议上作出说明。 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
— 第一百三十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
— 第一百三十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
— 第一百三十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 第一百四十条
公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有
人士（会计专业人士应符合法律法规或中国证监 人士（会计专业人士应符合法律法规或中国证
会、证券交易所的要求）。独立董事对公司及全 监会、证券交易所的要求）
。
体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 责：
合法权益不受损害。公司的独立董事，不得在本 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
公司担任董事外的其他职务，不得与本公司存在 见；
可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监 三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
督制衡、专业咨询作用，按照法律法规规定，履 列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
行下列职责： 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
见； 小股东合法权益；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所 促进提升董事会决策水平；
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 程规定的其他职责。
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百一十九条 第一百四十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议： 后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
件及本章程规定的其他事项。 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及本章程规定的其他事项。
第一百二十一条 第一百四十四条
公司不定期召开全部由独立董事参加的会议，对 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
本章程第一百一十八条第一款和第一百一十九 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
条规定的相关事项进行审议。 专门会议事先认可。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议，对
其他事项。 本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 （三）项、第一百四十二条所列事项进行审议。
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 其他事项。
集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
和支持。 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十二条 第一百四十五条
公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会职权。审计委员会成员全部由董事组 定的监事会职权。审计委员会成员由三名不在公
成，其中独立董事占多数并担任召集人，审计委 司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
员会的召集人为会计专业人士的独立董事，审计 【2】名，审计委员会的召集人为会计专业人士
委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员 的独立董事。审计委员会成员及召集人由董事会
的董事。 选举产生。
第一百四十三条 第一百四十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议： 董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
信息、内部控制评价报告； 息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
师事务所； 事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务总监； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
件及本章程规定的其他事项。 及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。审计委员会认为必要的，可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
— 第一百四十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十四条 第一百四十八条
公司还设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 公司还设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会 核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员 专门委员会成员全部由 3 名董事组成，其中提名
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数， 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
并由独立董事担任召集人。 数，并由独立董事担任召集人。专门委员会成员
及召集人由董事会选举产生。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
- 本章原有关信息披露的条款调整至第十二章。
第一百四十九条 第一百五十三条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
设常务副总经理及副总经理（以下合称为“副总 设副总经理 1-3 名（其中常务副总经理 1 名），
经理”）若干名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 事会聘任或解聘。
书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百五十三条 第一百五十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理 （八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理
列席董事会会议。 列席董事会会议。
第一百六十三条 第一百六十五条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞
职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式 职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。高级管理人员（董事会 规避其应当承担的职责。高级管理人员（董事会
秘书除外）的辞职自辞职报告送达董事会时生 秘书除外）的辞职自辞职报告送达董事会时生
效，董事会秘书的辞职自完成工作移交后生效， 效；董事会秘书的辞职自完成工作移交后且相
公司股票在北交所上市时，董事会秘书的辞职自 关公告披露后生效。辞职报告尚未生效之前，拟
完成工作移交后且相关公告披露后生效。辞职报 辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。
告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继
续履行职责。
第一百六十四条 第一百六十六条
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会
决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关 决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关
决议。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 决议。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 第一百六十七条
成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
— 第一百六十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十条 第一百七十四条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 国证监会派出机构和北交所报送并披露年度报
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中
并披露中期报告。 期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及北交所的规定进行编制。 规、中国证监会及北交所的规定进行编制。
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 章的规定进行编制。
公司董事和高级管理人员应当对公司定期报告 公司董事和高级管理人员应当对公司定期报告
签署书面确认意见。审计委员会应当对董事会编 签署书面确认意见。审计委员会应当对董事会编
制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见。公司董事、高级管理人员应当保证公司所披 见。公司董事、高级管理人员应当保证公司所披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整。
第一百七十五条 第一百七十九条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资 润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采
取积极的现金或股票股利分配政策。 取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者
现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采 现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采
取现金方式分配利润。董事会可以根据公司的经 取现金方式分配利润。董事会可以根据公司的经
营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股 营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股
利，也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况 利，也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。 提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和比例 （三）现金分红的条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分
红的方式进行利润分配。现金分红应当同时满足 红的方式进行利润分配。现金分红应当同时满足
以下条件： 以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现 累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营； 金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月无重大资金支出（指重 （3）公司未来十二个月无重大资金支出（指重
大投资计划或重大现金支出等事项），上述公司 大投资计划或重大现金支出等事项），上述公司
发生的重大投资计划或重大现金支出事项，是指 发生的重大投资计划或重大现金支出事项，是指
以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投 以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过 资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来 公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。 产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事 根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事
项应经董事会审议通过后，提交股东会进行审 项应经董事会审议通过后，提交股东会进行审
议。 议。
公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分 公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司 考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司
现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行 现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行
信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体 信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。在满足现金分红条件时，任意 股东的整体利益。在满足现金分红条件时，任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
（四）公司发放股票股利的条件 （四）公司发放股票股利的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长
保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当 保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。董事会为公司股票价格与公司股本规模不 因素。董事会为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、营业收入和净利润增长快速，发放股票股 匹配、营业收入和净利润增长快速，发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案，并经股东会审议通过后实施。股票股利分配 案，并经股东会审议通过后实施。股票股利分配
可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、债务偿还能力、盈利 发展阶段、自身经营模式、债务偿还能力、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回 水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照上述规定处理。 的，按照上述规定处理。
（六）决策机制与程序 （六）决策机制与程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事
会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制 会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制
订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进 订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进
行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明 行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明
当年未分配利润的使用计划。独立董事可以征集 当年未分配利润的使用计划。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。董事会制订现金分红具体方案时应当 事会审议。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
行审核并独立发表明确意见。审计委员会应对董 应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并
事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序 独立发表明确意见。审计委员会应对董事会制定
进行监督并发表审核意见。董事会审议利润分配 公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督
方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交 并发表审核意见。董事会审议利润分配方案时，
股东会审议；董事会审议通过利润分配方案后公 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会
告董事会决议时应同时披露独立董事、审计委员 审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事
会的意见。 会决议时应同时披露独立董事、审计委员会的意
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 见。
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
东会审议之时，除现场会议外，应当向股东提供 求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股
网络形式的投票平台。股东会审议利润分配方案 东会审议之时，除现场会议外，应当向股东提供
时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理 网络形式的投票平台。股东会审议利润分配方案
人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。 时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会 人）所持表决权的过半数表决通过。
在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会
案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行 在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方
利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配 案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行
或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分 利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的 或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
用途；独立董事、审计委员会应当对此发表审核 配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的
意见。 用途；独立董事、审计委员会应当对此发表审核
（七）利润分配政策的调整 意见。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展 （七）利润分配政策的调整
的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展
大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以 的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较
股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以
并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、审 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，
计委员会应当对此发表审核意见；调整后的利润 并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、审
分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关 计委员会应当对此发表审核意见；调整后的利润
规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东会 分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关
股东所持表决权 2/3 以上通过，公司应通过提供 规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东会
网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提 股东所持表决权 2/3 以上通过，公司应通过提供
供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投 网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提
票权。若存在股东违规占用公司资金的情况，公 供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投
司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还 票权。若存在股东违规占用公司资金的情况，公
其占用的资金。 司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还
其占用的资金。
第一百七十六条 第一百八十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
— 第一百八十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
— 第一百八十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
— 第一百八十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
— 第一百八十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十九条 第一百八十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百八十八条 第一百九十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式 第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告 送出的，自公司发出相关传真之日为送达日期；
方式送出的，第 1 次公告刊登日为送达日期；以 公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日
电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人 为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，
指定的特定系统之日为送达日期。 自电子邮件到达收件人指定的邮箱之日为送达
日期。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
— 第二百条
公司合并支付的借款不超过公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十二条 第二百〇一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司工商登记机关准予公告的媒体上公告。债权 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 第二百〇三条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司的工商登记机关所准予 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
公告的媒体上公告。 息公示系统公告。
第一百九十六条 第二百〇五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议 及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
的工商登记机关所准予公告的媒体上公告。债权 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份。
— 第二百〇六条
公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百〇五条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
— 第二百〇七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 第二百一十条
公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的， 公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）
可以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经代表三分之二以 修改本章程或者经股东会决议而存续。
上表决权的股东通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百〇二条 第二百一十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在指定信息披露媒体上公告。债权 并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
债权。 内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第十二章 投资者关系管理 第十二章 信息披露和投资者关系管理
- 本章章名由“投资者关系管理”修改为“信息
披露和投资者关系管理”。
第一百六十条 第二百二十四条
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一 董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘
名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负 书为信息披露的负责人，具体负责信息披露事
责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责 务。
人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行 董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书空缺
信息披露事务负责人职责。 期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确
定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第十三章 附 则 第十三章 附 则
第二百十八条 第二百三十一条
释义 释义
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总 （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人，董事会秘书和本章程规定的 经理、财务负责人，董事会秘书。
其他人员。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 第二百三十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最 章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管
近一次核准登记后的中文版章程为准。 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 第二百三十七条
本章程经股东会审议通过后，自公司向不特定合 本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。
格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起
生效实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，《公司章程》的条
款顺序顺延，因上述修订导致索引条款序号发生变化的，不单独列示。前述内容
尚需提交公司股东会以特别决议审议通过后披露，具体以市场监督管理部门登记
为准。
三、备查文件
杭州华大海天科技股份有限公司
董事会
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