证券代码：301536 证券简称：星宸科技 公告编号：2026-057
星宸科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
金备案等手续，具体实施情况和进度存在不确定性。
长，短期内可能无法为公司贡献利润的风险。
营管理状况等多重因素的影响，存在无法实现预期收益、无法及时退出等风险。
此外，基金不承诺保本或最低收益，极端情况下可能存在投资失败及基金亏损
的风险。公司将持续关注基金运作情况，并按照相关法律、法规及规范性文件
的要求及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、与专业投资机构共同投资概述
（一）基本情况
根据星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和投资方向，
为更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，帮助公司积极寻找优质项目，
获得投资回报，降低投资风险，提高公司的综合竞争力，公司拟与专业投资机
构昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司合作（以下简称“昆桥资本”或
“基金管理人”），并与普通合伙人昆桥资本、深圳昆诺企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“深圳昆诺”）及其他有限合伙人共同投资，公司
拟作为有限合伙人以现金方式认缴出资10,000万元人民币，参与认购昆桥资本
作为基金管理人拟设立并管理的昆桥三期（上海）科技产业私募投资基金合伙
企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“昆桥三期”“基金”或“合伙企业”）
的份额。
昆桥资本作为昆桥三期的基金管理人系中国证券投资基金业协会登记备案
的私募基金管理人，因此本次交易构成与专业投资机构共同投资。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次对外
投资属于总经理审批权限内，无需提交公司董事会、股东会审议。本次对外投
资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人、普通合伙人一的基本情况
企业名称：昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FJ0XB3U
企业类型：有限责任公司
法定代表人：粘杰评
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2019-03-21
住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9966号威盛科技大厦26层
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投
资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）。许可项目：无。
登记备案情况：昆桥资本已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）
登记为私募基金管理人，登记编码为P1070031。
主要投资领域：昆桥资本将依托股东及高管多年来在半导体产业、硬科技
的产业资源、产业背景，以及在半导体、硬科技领域的私募股权投资经验，专
注投资半导体电子信息产业链、人工智能等高科技领域。
股东名称 认缴金额（万元人民币） 认缴比例
深圳昆荣财务管理咨询有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
SigmaStar Technology Inc.的间接权益持有人为Gaintech Co. Limited（以下简称
“Gaintech”），Gaintech间接持有昆桥资本20%的股份；昆桥资本系昆桥（深
圳）半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及基金
管理人，持有昆桥（深圳）半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金合伙企业（有限合伙）17.5595%的财产份额；深圳威盛上华科技有限公司
间接持有昆桥资本20%的股份；深圳威盛上华科技有限公司持有昆桥（深圳）
半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）19.9405%的财产份额；昆
桥（深圳）半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司
份的可能性。除此之外，昆桥资本与公司、公司第一大股东、持股5%以上的股
东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系或其他利益安排。
（二）普通合伙人二
企业名称：深圳昆诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GXECB5E
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司（委派代表：
粘杰评）
注册资本：1,300万元人民币
成立日期：2021-08-05
住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9966号威盛科技大厦26层
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；集成电路芯片设计及服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：无
认缴金额
合伙人名称 合伙人类型 认缴比例
（万元人民币）
昆桥资本股权投资管理（深圳）有限
普通合伙人 900 69.23%
公司
认缴金额
合伙人名称 合伙人类型 认缴比例
（万元人民币）
南耀（深圳）企业管理咨询合伙企业
有限合伙人 400 30.77%
（有限合伙）
合计 1,300 100.00%
公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关
系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（三）有限合伙人的基本情况
名称：上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MADTAPYB6E
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海国投先导私募基金管理有限公司（委派代表：温治）
注册资本：4,500,100万人民币
成立日期：2024-07-22
住所：中国（上海）自由贸易试验区中科路1699号28层02单元
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系及其他利益关系说明：上海国投先导集成电路私募投资基金合伙
企业（有限合伙）与公司及公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级
管理人员不存在关联关系或其他利益安排、未直接或间接持有公司股份。
名称：威盛电子（中国）有限公司
统一社会信用代码：91110108801146640B
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：徐涛
注册资本：2,000万美元
成立日期：2001-02-16
住所：北京市海淀区中关村东路1号院7号楼威盛大厦
经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；通讯设备销
售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；物业管
理；非居住房地产租赁；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；数
字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活
动；科普宣传服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系及其他利益关系说明：威盛电子（中国）有限公司与公司及公司
第一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他
利益安排、未直接或间接持有公司股份。
名称：威盛电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300723018888L
类型：独资经营（港资）
法定代表人：陈主望
注册资本：2,500万港元
成立日期：2000-08-10
住所：深圳市南山区深南大道9966号威盛科技大厦4楼
经营范围：一般经营项目：从事计算机软件、硬件、集成电路相关产品的
技术咨询服务；销售自产产品。电子产品及通讯产品的批发和进出口业务（以
上产品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可
证等专项管理的商品，涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
电子产品、广告机、数字标牌、液晶拼接屏、安防监控产品、信息发布系统软
硬件的设计开发、销售、技术服务、上门安装与维护；智能通讯产品软硬件和
系统平台的研发和销售；计算机硬件、服务器的研发和销售。微型计算机的设
计开发、销售、技术服务；门禁产品、视频监控产品、室内防盗报警产品、可
视对讲产品、智能家居产品、智能楼宇产品、电子门锁产品、小区管理系统产
品（服务器与软件）的设计开发、销售、技术服务、上门安装与维护；电子产
品的租赁业务；从事医用教学应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询及软
件销售（不含限制项目）。许可经营项目：生产经营电脑主机板；图书的批发、
零售；音像制品、电子及数字出版物的批发、零售。
关联关系及其他利益关系说明：威盛电子（深圳）有限公司与公司及公司
第一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他
利益安排、未直接或间接持有公司股份。
名称：威盛电子（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000703487396M
类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：陈主望
注册资本：2,000万港元
成立日期：2001-08-02
住所：上海市黄浦区北京东路666号G区6楼
经营范围：计算机软、硬件和集成电路的生产，销售自产产品，提供自产
产品的技术咨询和技术服务；电子产品及通讯产品的批发、进出口（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系及其他利益关系说明：威盛电子（上海）有限公司与公司及公司
第一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他
利益安排、未直接或间接持有公司股份。
名称：深圳威盛上华科技有限公司
统一社会信用代码：914403007798608634
类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：陈主望
注册资本：6,000万美元
成立日期：2005-12-06
住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9966号威盛科技大厦2604
经营范围：一般经营项目：设计、研发掌上型计算机、智能型手机、桌上
及笔记本计算机及零组件，转让自行研发的技术；从事计算机软件、硬件、智
能手机相关产品的技术咨询和技术服务（以上均不含限制项目）；商务信息咨
询；自有物业租赁（花样年美年广场5栋301、302、303、304、305,威盛科技大
厦）。许可经营项目：物业管理（取得相关资质方可经营） 。
关联关系及其他利益关系说明：除本公告已披露外，深圳威盛上华科技有
限公司与公司及公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不
存在其他关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份。
名称：仁宝信息技术（昆山）有限公司
统一社会信用代码：9132058375050649XW
类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：陈瑞聪
注册资本：2,400万美元
成立日期：2003-06-20
住所：江苏省昆山综合保税区A区第一大道58号
经营范围：研发、生产笔记本电脑、PDA掌上电脑、手机、数码产品、高
档服务器、网卡、调制解调器、集线器、网络交换机、Wireless AP及其他网络
通讯等资讯产品、医疗器械及相关零配件，销售自产产品，提供售后服务。
（国家限制外商从事的电子及通信类产品除外；涉及许可证的凭许可证生产经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系及其他利益关系说明：仁宝信息技术（昆山）有限公司与公司及
公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或
其他利益安排、未直接或间接持有公司股份。
身份证号码：4403**********0026
关联关系及其他利益关系说明：吴嘉敏与公司及公司第一大股东、持股5%
以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排、未直接或
间接持有公司股份。
名称：上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MACU0BHX49
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海孚腾私募基金管理有限公司（委派代表：费飞）
注册资本：1,200,600万人民币
成立日期：2023-08-10
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5073室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
关联关系及其他利益关系说明：上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
与公司及公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关
联关系或其他利益安排、未直接或间接持有公司股份。
名称：拉萨慧业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540126099593407F
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周逵
注册资本：100万人民币
成立日期：2014-05-21
住所：西藏拉萨市达孜安居小区西侧二楼9-5号
经营范围：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私
募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；(不得以公
开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不
得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
关联关系及其他利益关系说明：拉萨慧业投资管理有限公司与公司及公司
第一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他
利益安排、未直接或间接持有公司股份。
名称：上海传英信息技术有限公司
统一社会信用代码：91310115599726536T
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：王海滨
注册资本：58,657.57万人民币
成立日期：2012-06-29
住所：中国（上海）自由贸易试验区学林路36弄1号楼1层
经营范围：一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；移动
终端设备制造；移动终端设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子
元器件零售；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；数字广告设计、代理；数字广告制作；数字广告
发布；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
关联关系及其他利益关系说明：截至本公告披露之日，公司第一大股东
SigmaStar Technology Inc.的间接权益持有人为Gaintech，Gaintech间接持有上海
传英信息技术有限公司6.22%的股份。除本公告已披露外，上海传英信息技术有
限公司与公司及公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不
存在其他关联关系或其他利益安排、未直接或间接持有公司股份。
名称：世芯电子（上海）有限公司
统一社会信用代码：913101157432754789
类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：关嘉锋
注册资本：1,280万美元
成立日期：2002-09-20
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平庄东路1221号11幢
经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制
造；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础资源与技术平台；软
件开发；软件外包服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；数据处理和存
储支持服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；互联网数据服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系及其他利益关系说明：截至本公告披露之日，世芯电子（上海）
有限公司持有昆桥（深圳）半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
限合伙）持有公司8,178,858股，占公司总股本的1.94%。Gaintech间接持有昆桥
（深圳）半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）17.5595%的财产
份额。除本公告已披露外，世芯电子（上海）有限公司与公司及公司第一大股
东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
名称：上海玻为科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310114MAD05B5U5U
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李德贵
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2023-10-12
住所：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
关联关系及其他利益关系说明：上海玻为科技发展有限公司与公司及公司
第一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他
利益安排、未直接或间接持有公司股份。
名称：上海新泰新技术有限公司
统一社会信用代码：91310115133743182P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：戴兰芳
注册资本：5,000万人民币
成立日期：1993-08-20
住所：浦东新区金桥出口加工区20号地块
经营范围：电子、信息、通信、生化、环保领域内高新技术产业的投资、
咨询、服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系及其他利益关系说明：上海新泰新技术有限公司与公司及公司第
一大股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利
益安排、未直接或间接持有公司股份。
上述普通合伙人及有限合伙人均不属于失信被执行人。
三、基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）基本信息
基金名称：昆桥三期（上海）科技产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记名称为准）
基金管理人：昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司
执行事务合伙人：昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司、深圳昆诺企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：粘杰评）
组织形式：有限合伙企业
注册地：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路111号42幢2层207室-2（暂
定，以市场监督管理部门最终登记的住所为准）
经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（最
终以企业登记机关核准登记的经营范围为准）
基金目标规模：目标募集规模不超过人民币30亿元
基金规模：截至本公告披露日，基金首期拟认缴出资总金额为人民币
认缴出资额
出资 认缴出 承担责任
合伙人名称 合伙人类型 （万元人民
方式 资比例 方式
币）
昆桥资本股权投资管理（深
普通合伙人 货币 3,000 1.82% 无限责任
圳）有限公司
深圳昆诺企业管理咨询合伙企
普通合伙人 货币 3,000 1.82% 无限责任
业（有限合伙）
上海国投先导集成电路私募投
有限合伙人 货币 30,000 18.24% 有限责任
资基金合伙企业（有限合伙）
威盛电子（中国）有限公司 有限合伙人 货币 18,000 10.94% 有限责任
威盛电子（深圳）有限公司 有限合伙人 货币 6,000 3.65% 有限责任
威盛电子（上海）有限公司 有限合伙人 货币 6,000 3.65% 有限责任
深圳威盛上华科技有限公司 有限合伙人 货币 30,000 18.24% 有限责任
仁宝信息技术（昆山）有限公
有限合伙人 货币 20,000 12.16% 有限责任
司
星宸科技股份有限公司 有限合伙人 货币 10,000 6.08% 有限责任
吴嘉敏 有限合伙人 货币 10,000 6.08% 有限责任
上海国孚领航投资合伙企业
有限合伙人 货币 10,000 6.08% 有限责任
（有限合伙）
拉萨慧业投资管理有限公司 有限合伙人 货币 6,500 3.95% 有限责任
上海传英信息技术有限公司 有限合伙人 货币 5,000 3.04% 有限责任
世芯电子（上海）有限公司 有限合伙人 货币 3,000 1.82% 有限责任
上海玻为科技发展有限公司 有限合伙人 货币 3,000 1.82% 有限责任
认缴出资额
出资 认缴出 承担责任
合伙人名称 合伙人类型 （万元人民
方式 资比例 方式
币）
上海新泰新技术有限公司 有限合伙人 货币 1,000 0.61% 有限责任
合计 164,500 100% /
注：基金目前尚处于募集资金阶段。基金首期拟认缴出资意向总额为人民币164,500万
元。上述合伙人及其出资情况为目前初步拟确认的金额，合伙人及其出资情况以最终备案
为准。基金目前尚处于筹建期，尚未完成商事设立登记，尚未完成中国证券投资基金业协
会备案。以上信息均以市场监督管理局最终核定登记的信息为准。
（二）出资进度
各合伙人的认缴出资额应按照管理人签发的缴付出资通知的要求分期缴付，
但如任一合伙人根据其自身或对其具有直接或间接控制关系的关联方所适用之
法律法规为履行出资义务须取得相应政府主管机关核准的，该合伙人应在收到
管理人签发的缴付出资通知后尽快向政府主管机关报批，并有权且应当在取得
核准之后的次日或者经管理人另行同意的时间内完成当期出资缴付。原则上，
各合伙人的首期应缴付的出资为其认缴出资额的40%；其后，分两期继续缴付，
第二期缴付出资预计为其认缴出资额的30%，第三期缴付出资预计为其认缴出
资额的30%。每一期出资均应由各合伙人按照认缴出资比例分别缴付。
在后续募集期内的任何一次后续交割中，如某一后续有限合伙人认缴出资
时合伙企业有已经完成全部或任何部分投资款的支付且尚未退出的项目投资
（“先前投资”），则该后续有限合伙人应参与先前投资的投资成本之分担及
收益分配、亏损分担，为此，应按照协议约定支付相应款项。
后续有限合伙人应按照管理人的要求于其首次出资日向合伙企业支付首期
出资及补偿款（如有）。
（三）存续期限
合伙企业的合伙期限（“合伙期限”）为15年，自合伙企业首张营业执照
签发之日起算。
除非根据合伙协议约定提前解散或延长，合伙企业存续期为自首次交割日
起算，并持续至合伙企业完成私募投资基金备案之日（“备案完成日”）后的第8
个周年届满之日。合伙企业自首次交割日起至备案完成日后的第5个周年届满之
日止的期间为“投资期”，投资期结束后合伙企业的剩余存续期为“退出期”。
管理人可独立决定将存续期延长1次，且延长不应超过1年。其后，经普通
合伙人提议并经三分之二（且须包含引导基金）同意，退出期可进一步延长。
（四）投资方向
合伙企业将主要聚焦于半导体全产业链及人工智能基础设施的优质项目，
包括IC设计、封测、原材料、设备制造、EDA工具、IP开发、人工智能硬件、
器件、能源/电力等；及其应用领域的精选项目，包括但不限于物联网、云计算、
及其它科技相关行业。
合伙企业重点投向跨境、并购、分拆项目；在预期回报率符合要求的前提
下考虑围绕产业生态平台，投向部分潜在收益较高的策略型少数股权项目。
（五）退出机制
除非依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合
伙人无权要求退伙或提前收回出资，但包括引导基金在内的国有资金/政府资金/
保险资金背景投资者在符合适用法律及监管要求的前提下，根据本协议约定或
其适用的监管、合规等要求退出有限合伙的除外。
如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有
限合伙人拟退出的合伙权益，管理人和其他守约合伙人按照合伙协议约定享有
和行使优先受让权；管理人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，管理人有权
独立决定将该等合伙权益转让给其指定的第三方；如管理人未指定第三方受让
该等合伙权益的，合伙企业总认缴出资额相应减少，并按合伙协议的约定以现
金方式向当然退伙的有限合伙人返还合伙财产。
普通合伙人承诺除非根据合伙协议的约定将其合伙权益全部转让给继任的
普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履
行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不
会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，当然退伙。
如所有普通合伙人均根据合伙协议的约定退伙，除非合伙企业立即接纳了
新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
在合伙企业存续期限内，引导基金对合伙企业的认缴/实缴出资总额在任一
时点不超过合伙企业认缴/实缴出资总额的20%（“出资限额”）。如合伙企业的
认缴出资总额缩减等原因致使引导基金的认缴/实缴出资额或出资比例超过出资
限额，引导基金有权根据本协议约定或通过适用法律和规范允许的方式转让或
减少其认缴/实缴出资额，或降低后续实缴出资金额/暂停对合伙企业进行出资，
直至引导基金的认缴/实缴出资额及出资比例降低至引导基金出资限额。
有下列情况之一的，引导基金有权在符合适用法律及监管要求的前提下，
采取份额转让、减少资本或赎回份额、清算等方式退出合伙企业，全体合伙人
同意届时配合签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保引导基金退出：
（1）合伙企业未按本协议约定投资且未能有效整改的；
（2）合伙企业未在本协议签署后6个月内完成中基协私募基金备案的；
（3）合伙企业完成工商设立登记后，其他合伙人未在6个月之内完成首期
出资的；
（4）引导基金实缴首期出资后12个月内，合伙企业未开展投资业务；
（5）合伙企业投资项目不符合相关政策导向要求的；
（6）合伙企业运营有违法违规行为并被依法查处的；
（7）管理人发生实质性变化且未经国投先导事先审议通过的；
（8）管理人连续2年绩效考核不合格且整改未达标，该等情形包括但不限
于管理人及合伙企业未在引导基金指定的整改期结束时满足期间考核、投资期
考核、或期末考核的要求；
（9）合伙企业出现重大审计问题且限定期限内未能整改完成的；
（10）其他不符合本协议约定情形的。
（六）上市公司对基金的会计处理方法
公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对基金确认和
计量，进行核算处理。
（七）管理模式
（1）普通合伙人/执行事务合伙人权限
执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人，且经本协议
的约定被指定为执行事务合伙人。合伙企业仅可在执行事务合伙人依合伙协议
约定或适用法律退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。根据合伙协议执
行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：
需的一切行动；
款凭证；
利；
对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行
动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合
伙人及其财产可能带来的风险；
动；
全体有限合伙人通过签署合伙协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的
特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合合伙协议约定之变
更事项的企业登记、备案文件。上述变更事项包括但不限于：合伙企业的名称、
主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者
名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资
方式和评估方式、合伙期限及《合伙企业法》规定的其他登记、备案事项的变
更；上述企业登记、备案文件包括但不限于：变更登记申请书、认缴或实缴出
资确认书、变更决定书、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人委派代表的
委派书及其他登记、备案文件；
包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议；
定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。
（2）有限合伙人权限
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下
列行为，不视为执行合伙事务：
务的会计师事务所；
查阅合伙企业的会计账簿；
诉讼；
利益以自己的名义提起诉讼；
（1）管理人的委任及其职责
合伙企业将聘任执行事务合伙人昆桥资本股权投资管理（深圳）有限公司
向合伙企业提供投资管理服务，包括但不限于：
外部咨询服务）；
为避免疑义，虽有合伙协议条款的约定，管理人对合伙企业的项目投资、
投资管理和投资退出享有排他性的权力。
（2）合伙人会议的职能及表决机制
或采取其他补偿方式；
立的第三方评估机构评估确定非现金财产的价值；
议；以及，(i)在作出更换管理人的决议后至管理人完成更换前，就合伙企业财
产安全保障、维持合伙企业运营的方案作出决议；(ii)在作出启动合伙企业的清
算程序的决议后选出一名或数名合伙人和/或专项机构（包括但不限于律师事务
所、会计师事务所或清算事务所等第三方机构）担任清算人或组成清算组；
联方；
上述第3）、7）、8）和9）项事项经有限合伙人一致同意方可作出决议，
上述第1）、10）、11）和12）项事项经普通合伙人同意及三分之二同意方可作
出决议，其他事项应经普通合伙人同意及半数同意方可作出决议。为避免疑义，
如合伙人会议的审议事项与任一合伙人（“冲突合伙人”）存在利害关系的，则
该冲突合伙人应回避参与该事项的审议和表决，该冲突合伙人的实缴出资额亦
不应计入该审议事项的表决票计算基数。此外，就上述第7）项事项，与执行事
务合伙人存在关联关系的合伙人应回避参与审议和表决，其实缴出资额亦不应
计入该审议事项的表决票计算基数。
（3）顾问委员会
合伙企业在设立后合理时间内组建顾问委员会，顾问委员会由管理人指定
的3至6名有限合伙人（“提名权有限合伙人”，提名权有限合伙人的具体数量由
管理人确定）各自提名的一名代表组成。
顾问委员会审议、批准如下事项：
的投资组合公司进行投资，或以合伙协议约定以外的投资方式和/或投资策略进
行投资；
尽管有前述约定，顾问委员会委员及该等委员所代表的有限合伙人在任何
意义上均不应被视为参与合伙企业事务的管理及执行，其在任何情况下均不应
以合伙企业之名义开展活动或进行可能对合伙企业构成约束力的行为。
（4）投资委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资委员会，其初
始成员由5人组成，管理人有权在任一初始成员离职或无法履职的情况下独立决
定继任的投资委员会成员人选。
投资委员会的主要职责为向管理人提出支持或否决有关对投资组合公司的
项目投资的收购或出售的意见。投资委员会向管理人负责。
（5）管理费
作为管理人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自首次
交割日起的合伙企业整个存续期（含延长期；为避免歧义，不含清算期）内，
合伙企业应每年向管理人支付按照以下约定计算的管理费：
退出期（含延长期）内，管理费的计算基数为合伙企业已投资但尚未变现的项
目投资中全体有限合伙人实缴出资所对应的投资成本。
费率为0.975%/年。
算。
（1）现金分配
合伙企业因项目投资产生的可分配现金，原则上应在合伙企业收到相关款
项后的九十日内进行分配；因临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，应
按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配；就未使用出资额，
原则上应在合伙企业投资期届满且管理人确定该等资金不再进行投资或用于其
它目的后，或在管理人合理决定的更早时点进行分配，但本协议另有约定的除
外。合伙企业可分配收入不得用于再开展投资。
除合伙协议另有明确约定外，就合伙企业因项目投资产生的可分配现金，
应在全体合伙人之间按“整体先回本后分利”原则及顺序进行分配，具体分配
顺序如下：
业取得该等可分配现金时各有限合伙人对相关项目投资的权益比例分配；
伙企业取得该等可分配现金时前述各合伙人对相关项目投资的权益比例分配；
伙人对相关项目投资的权益比例分配。其中，按照普通合伙人的分配比例计算
的部分全部分配给普通合伙人；全体有限合伙人按其分配比例计算的部分按照
如下顺序进行进一步分配：
（i）有限合伙人优先回报分配。在全体有限合伙人之间根据合伙企业取得
该等可分配现金时各合伙人对相关项目投资的权益比例分配，直至全体有限合
伙人就其届时的实缴出资额均获得了不低于按照8%/年（单利）的回报率计算所
得的优先回报（“优先回报”）；
（ii）普通合伙人追补。如有余额，则100%向普通合伙人进行分配，直至
普通合伙人于本第2）段下累计获得的分配额，等于本第2）段与全体有限合伙
人基于上述第1）段获得的收益之和的20%；
（iii）20/80分成。如有余额，则(a) 80%在全体有限合伙人之间根据合伙企
业取得该等可分配现金时各有限合伙人对相关项目投资的权益比例分配，(b)
普通合伙人按照上述第（ii）和（iii）段分配的款项为“收益分成”。为避
免疑义，普通合伙人无须支付收益分成。
（2）非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、
避免以非现金方式进行分配；经管理人提议并经半数同意，管理人可以非现金
方式进行分配。非现金分配时，1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作
出分配决定之日前15个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均
值确定其价值，或2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，管理人应聘
请独立的第三方评估机构（该独立第三方评估机构的聘请应经半数同意后批准）
进行评估从而确定其价值。
管理人按照合伙协议向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进
行处置，根据确定的价值按照合伙协议规定的原则和顺序进行分配。但在合伙
协议约定项下，如任何有限合伙人受限于适用法律或其他客观因素而无法接受
非现金分配的，则管理人亦应根据该等有限合伙人的要求，尽合理商业努力协
助该等有限合伙人实现现金分配。
（3）亏损分担
受限于合伙协议规定，合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目投
资的合伙人之间根据其权益比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其
认缴出资比例分担。
公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
（八）权益转让
（1）除非符合合伙协议的明确约定，任何有限合伙人不得以任何方式转让
其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的权利。
（2）有限合伙人（“转让方”）拟转让其持有的全部或部分合伙权益的，
应向管理人提出书面申请，管理人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定；
但如果1）有限合伙人向其关联方转让合伙权益且该关联方符合法律、法规规定
的合格投资者条件，或2）有限合伙人向现有守约有限合伙人转让合伙权益，管
理人不应不合理地否决。但转让后合伙企业及合伙人不得违反合伙协议第三条
的约定。
（3）对于管理人同意转让的合伙权益，除非转让方系按照合伙协议约定向
其关联方转让，同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受
让，转让方以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。
普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经全体有限
合伙人一致同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述
外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。普通合伙人按照
本条约定转让其持有的部分合伙权益的，受让方可根据其与普通合伙人的约定，
以普通合伙人或者有限合伙人的身份入伙。
（九）违约责任
向合伙企业缴付出资，管理人有权向该有限合伙人发出催缴通知，如该有限合
伙人未能在管理人发出催缴通知后10个工作日内支付上述出资款、滞纳金及赔
偿金（如有），经普通合伙人提议及三分之二同意，可认定该有限合伙人为
“违约合伙人”。如任何有限合伙人在任何时间通知管理人其无法在出资日之
前向合伙企业缴付相应出资，则经普通合伙人同意及三分之二同意，可立即认
定该有限合伙人为违约合伙人。但有限合伙人根据其自身或对其具有直接或间
接控制关系的关联方所应适用之法律法规因尚未取得或未能取得相应政府主管
机关之投资核准而未能缴付出资者，不构成违约。
外，管理人（无论是否已向其发出催缴通知）有权要求该有限合伙人向合伙企
业支付自相应的出资日之次日起至1）其实际支付之日或2）其依上述约定被认
定为“违约合伙人”之日（二者中较早的一日）期间其应缴未缴出资按照每日万
分之五的标准计算的滞纳金，并有权要求该有限合伙人就因其违约行为给合伙
企业造成的全部损失承担赔偿责任。管理人有权独立决定从该违约合伙人未来
可分配现金中直接扣除上述滞纳金、赔偿金。逾期缴付出资的有限合伙人支付
的本条项下的滞纳金在守约合伙人之间根据其实缴出资比例分配。
伙企业缴付出资，该普通合伙人应向合伙企业支付自相应的出资日之次日起至
其实际支付之日期间就应缴未缴出资按照每日万分之五的标准计算的滞纳金。
逾期缴付出资的普通合伙人支付的本条项下的滞纳金在守约合伙人之间根据其
实缴出资比例分配。普通合伙人逾期缴付出资超过10个工作日的，经合伙人会
议根据合伙协议的约定审议通过，可认定该普通合伙人为“违约合伙人”。
（十）协议效力
合伙协议最初自各方签署之日起生效；其修订时，根据合伙协议约定的修
订版签署方式签署后生效。
四、其他说明
会初始成员由5人组成，其主要职责详见上文。投资委员会会议表决实行一人一
票，表决须经全体委员三票（含三票）以上通过后方为有效决议。投资委员会
与上市公司不存在其他利益安排。除此之外，公司第一大股东、持股5%以上的
股东、董事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，未在合伙企业中任职。
本次投资不会导致同业竞争或者关联交易。
在其他未披露的协议。
永久性补充流动资金的情形。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资的目的及对公司的影响
本次参与投资基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳
健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，依托基金管理人的专业团
队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有
利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东
创造合理的投资回报。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司经
营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财
务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险
金备案等手续，具体实施情况和进度存在不确定性。
长，短期内可能无法为公司贡献利润的风险。
营管理状况等多重因素的影响，存在无法实现预期收益、无法及时退出等风险。
此外，基金不承诺保本或最低收益，极端情况下可能存在投资失败及基金亏损
的风险。
针对上述风险，公司将持续关注基金运作情况，时刻关注投资标的的经营
管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，并按照相关法律、法规及规范性
文件的要求及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告。
星宸科技股份有限公司董事会
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