杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）拟以发行
股份及支付现金方式购买东莞市梵宇自动化科技有限公司 100%股权（以下简称
“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件及《杭州星帅尔电器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认
真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）自本次交易方案初步磋商时，公司与本次交易相关各方均采取了必要
且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，并与相关方签订了相关保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保
密义务。
（二）在本次交易的过程中，公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人
登记表》，编制了《重大事项进程备忘录》，并将有关材料经相关人员签字确认
后报送深圳证券交易所。
（三）为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司根据相关法律、
法规、规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：星
帅尔，证券代码：002860）自 2026 年 9 月 22 日开市起停牌，具体内容详见公司
于 2026 年 9 月 22 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集
配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-043），另于 2026 年 9 月 30 日披
露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公
告》（公告编号：2026-044）。
（四）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案
及其摘要，以及其他相关文件。
（五）公司于 2026 年 10 月 13 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董
事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
（六）公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，就本次交易相关事项进行了约定。
综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确
性、完整性承担相应法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定；公司就本次交易提交的相关法律文件合法、有效。
特此说明。
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