证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2026-033
中联重科股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的股份协议转让合规确认并完成股份过户
登记；本次要约收购尚需由受让方依据《股份转让协议》指定要约人，并依法履行要
约收购报告书公告、要约实施、股份过户及价款结算等程序；余股收购（如适用）亦
需符合适用法律及减持、信息披露等相关规则。本次协议转让、本次要约收购及余股
收购能否实施完成以及完成时间均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”）及张五堂先生
（以下简称“保证人”）签署《关于深圳市路畅科技股份有限公司股份转让协议》（以
下简称“《股份转让协议》”），公司拟以每股人民币 25 元的价格，向受让方协议转让
其所持深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“目标公司”）3,598.8 万
股股份（占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的 29.99%）（以下简称“目标股
份”），转让价款合计人民币 89,970 万元（以下简称“本次协议转让”）。本次协议转让
完成后，受让方将持有路畅科技 29.99%股份，成为其第一大股东；公司持股比例由
根据《股份转让协议》，受让方有权指定一个经公司认可、作为保证人及受让方
的一致行动人的主体作为下述部分要约收购的要约人（以下简称“要约人”）。截至本
公告日，受让方尚未指定要约人。
根据《股份转让协议》，要约人应于《股份转让协议》签署日后 30 日内公告要约
收购报告书摘要及其提示性公告，并自目标股份过户完成日次日起 5 个工作日内公告
要约收购报告书，以现金方式向除受让方和要约人及其一致行动人以外的路畅科技全
体股东正式发起部分要约收购，预定收购股份比例不低于 14%，要约价格为每股人民
币 25 元，并不得低于依法适用的最低价格；如依法适用的最低价格高于 25 元，要约
人应依法提高要约价格（以下简称“本次要约收购”，与本次协议转让合称“本次交易”）。
公司拟以其所持路畅科技 1,680 万股股份（占目标公司总股本 14%）申报预受要约。按
每股人民币 25 元且该等股份全部出售测算，对应价款为人民币 42,000 万元。
在目标公司总股本不变、公司拟申报预受要约的上述 14%股份全部出售的情况下，
本次交易中公司累计出售路畅科技 43.99%股份，剩余持股比例为 9.83%。本次交易完
成后，受让方及要约人将取得路畅科技控制权，公司将不再为路畅科技的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议程序
公司于 2026 年 10 月 13 日召开第七届董事会 2026 年度第三次临时会议，以 8 票赞
成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售路畅科技控股权的议案》。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东
会审议。
本次协议转让的实施尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股份协议
转让合规确认并完成股份转让过户登记。本次交易能否取得合规确认以及最终取得合
规确认并完成过户登记的时间均存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）受让方
企业名称：远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省衢州市龙游县小南海镇东聚路 2 号龙游瀫智慧产业园一期 6 号楼 1
楼 104 室
执行事务合伙人：张五堂
认缴出资额：人民币 100,100 万元
统一社会信用代码：91330825MAKNHPA76J
成立日期：2026 年 10 月 11 日
主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展，企业管理，企业管理咨询，
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主要合伙人：张五堂持有 0.0999%合伙份额；龙游县汇启股权投资合伙企业（有
限合伙）持有 49.9500%合伙份额；嘉兴市红澜曜新能源合伙企业（有限合伙）持有
受让方系张五堂先生为本次交易专门设立的主体，成立时间不足一年。张五堂先
生的基本情况见本部分第（二）项。
（二）保证人
姓名：张五堂
性别：男
国籍：中国
住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区新竹路 1 号松山湖 1 号 2 栋 101 房
主要就职单位：深圳市当卓电池科技有限公司
与受让方的关系：张五堂先生为受让方的执行事务合伙人
（三）关联关系及其他关系说明
截至本公告日，上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。经查询，截至本公告日，上述交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次协议转让的标的为公司所持有的路畅科技 3,598.8 万股股份；本次要约收购中
公司拟申报预受要约的股份为 1,680 万股。
截至本公告日，目标股份权属清晰，不存在质押、冻结或者其他第三人权利，不
存在涉及目标股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）目标公司基本情况
公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司
法定代表人：蒋福财
统一社会信用代码：91440300792564532T
注册资本：人民币 12,000 万元
设立时间：2006 年 8 月 17 日
注册地：深圳市南山区海天一路 11 号 5 栋 C 座 8 楼、9 楼
主营业务：主要从事汽车信息化、智能化相关产品的开发、生产、销售及服务
目标公司系一家 A 股上市公司，其股票在深交所上市，股票代码为“002813”，股
票简称为“路畅科技”。
根据目标公司披露的《深圳市路畅科技股份有限公司 2026 年半年度报告》，截至
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
J.P.Morgan Securities PLC－自有
资金
路畅科技最近一年及一期主要财务数据如下（单位：万元）：
项目
度（经审计） 月（未经审计）
资产总额 45,501.42 47,432.36
负债总额 23,052.93 27,234.91
应收款项总额 7,576.13 5,679.76
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 22,448.49 20,197.45
营业收入 37,360.59 15,279.20
项目
度（经审计） 月（未经审计）
营业利润 -9,422.55 -2,203.25
归属于上市公司股东的净利润 -9,373.52 -2,202.08
归属于上市公司股东的扣除非
-9,791.06 -2,280.14
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -7,206.15 -682.09
注：路畅科技 2025 年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（三）其他事项
本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易完成后，路畅科技不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不
存在为路畅科技提供担保、财务资助或委托其理财，以及其他路畅科技占用公司资金
的情形；截至本公告日，公司与路畅科技之间的经营性往来情况如下：
往来对象 期末余额（元） 科目类别
深圳市路畅科技股份有限公司 65,540.00 应付账款
上述经营性往来将按照双方合同约定正常结算，本次交易完成后，公司亦不存在
以经营性资金往来的形式变相为路畅科技提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：中联重科股份有限公司；
受让方：远卓天使（龙游）新能源合伙企业（有限合伙）；
要约人：由受让方依据《股份转让协议》指定；
保证人：张五堂。
受让方有权在要约收购报告书摘要及其提示性公告发布前指定一个转让方认可的
作为保证人及受让方的一致行动人、依法设立并有效存续且具备实施本次要约收购所
需资格及履约能力的主体作为要约人，履行本协议项下要约人的全部义务。要约人自
书面指定通知、要约人依法签署的要约人加入协议，以及证明要约人主体资格、一致
行动关系及履约能力的文件送达转让方之日起加入《股份转让协议》，与受让方就对
转让方的全部债务（包括加入前已产生的债务）承担连带责任。要约人加入《股份转
让协议》前，“收购方”指受让方；要约人加入《股份转让协议》后，“收购方”指受让方
与要约人。
保证人就受让方及要约人在《股份转让协议》项下对转让方的全部债务以及向目
标公司支付现金补偿的义务承担连带责任保证，保证期间为每笔债务履行期限届满之
日起 3 年。
（二）股份转让
根据《股份转让协议》的条款和条件，转让方将其持有的目标公司 35,988,000 股
人民币普通股股份（占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的 29.99%）转让予受
让方。每股目标股份的转让价格为人民币 25 元（以下简称“每股转让价格”），转让价
款合计人民币 899,700,000 元（大写：人民币捌亿玖仟玖佰柒拾万元整），不低于《股
份转让协议》签署日前一个交易日收盘价格的 90%。
（三）股份转让价款支付
股份转让价款应按照以下约定支付：
对价的 10%，即 89,970,000 元（以下简称“第一期转让对价”）；
付转让对价的 40%，即 359,880,000 元（以下简称“第二期转让对价”）；
让方认可后，受让方可以选择以下方式之一支付：（1）以贷款资金支付的，应于目标
股份过户完成当日或次一工作日足额支付至转让方指定账户；转让方应于取得中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具或可核验的目标股
份过户登记凭证后及时向贷款银行提交，因转让方迟延提交导致付款延迟的，相应付
款期限顺延；（2）以自有或其他自筹资金支付的，应于第二期转让对价支付期限届满
前足额存入以受让方名义在转让方指定的监管银行开立、由转让方与受让方共同监管
的尾款专用账户（以下简称“共管账户”），并于目标股份过户完成当日或次一工作日
自动划入转让方指定的可自由支配账户。
受让方选择以贷款资金支付第三期转让对价的，应不迟于第二期转让对价支付期
限届满之日落实下述第（四）项第 7 项所述的贷款资金确定性条件，并向转让方提供
贷款协议、放款条件已满足的证明文件及贷款银行出具的具有法律约束力的书面文件。
前述安排不得附加除提交过户登记凭证以外的其他放款或付款条件。贷款银行未按约
放款或付款的，不免除受让方按期及时足额支付第三期转让对价的义务。
受让方选择以自有或其他自筹资金支付第三期转让对价的，转让方、受让方应于
第二期转让对价支付期限届满前与监管银行签署资金监管协议，并以受让方名义开立
共管账户。资金监管协议应明确约定，监管银行凭中登公司出具或可核验的目标股份
过户登记证明，于过户完成当日或次一工作日将第三期转让对价自动划入转让方指定
的可自由支配账户，无需收购方另行指示、确认或同意；且《股份转让协议》终止时，
共管账户内资金按照《股份转让协议》的约定办理扣除、划付及剩余款项的返还。
如转让对价依据《股份转让协议》约定进行调整，各期转让对价金额按相应比例
同步调整，已支付款项与调整后应付金额的差额在后续应付款项中一并结算。
（四）目标股份过户
《股份转让协议》约定的目标股份过户先决条件包括：
及依法适用的监管批准、备案或不予禁止决定；
限制、阻止或以其他方式禁止本次交易；
次要约公告了要约收购报告书摘要及其提示性公告，且已经按照《上市公司收购管理
办法》的规定提供了保证金或保函等方式以保证其具备履约能力；
于交割前履行的义务已履行，且未发生重大违约；
贷款协议已签署并生效，贷款金额足以覆盖第三期转让对价，且除提交目标股份过户
登记凭证外，全部放款条件均已满足；贷款银行已向转让方出具对该银行具有法律约
束力的书面文件，不可撤销地承诺在转让方提交目标股份过户登记凭证后，按照约定
期限将相应贷款直接支付至转让方指定账户，且无须受让方另行指示、确认或同意
（以下简称“贷款资金确定性条件”）；或（2）第三期转让对价已足额存入共管账户，
且资金监管协议及不可撤销划款安排已生效（以下简称“自有确定性条件”，与贷款资
金确定性条件合称“资金确定性条件”）。
转让方足额收到第一期转让对价，且上述过户先决条件全部满足或被有权豁免的
一方有效豁免后（关于取得合规确认以及上述第 4 项、第 7 项条件除外；根据其性质
应于交割日满足的条件应于交割日满足），转让方与受让方应于 5 个工作日内共同向
深交所提交合规确认申请。上述全部过户先决条件满足或被有权豁免的一方有效豁免
后，转让方与受让方应于 5 个工作日内共同向中登公司申请办理全部目标股份的过户
登记手续。
（五）公司治理安排
本次要约收购完成（指本次要约收购的要约期限届满，且根据要约结果应收购股
份的过户登记及相应要约价款结算均已完成，不以余股收购完成为前提）且转让方已
足额收到可自由支配的第三期转让对价（以孰晚者为准）后，各方应促使路畅科技在
前述条件全部满足之日起 30 日内完成公司章程修改、董事会改选及高级管理人员聘任：
路畅科技董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名；收购方有权
提名 4 名非独立董事，且其提名的 1 名董事应担任董事长及法定代表人；转让方有权
提名 1 名非独立董事，且该董事应担任提名委员会及审计委员会委员；1 名职工代表董
事由职工代表大会或其他法定民主程序选举产生，3 名独立董事由收购方依法推荐并经
提名委员会审核后提交股东会选举产生；总经理由收购方提名，并由总经理提名财务
总监等高级管理人员，董事会秘书人选由收购方推荐，其任职资格由提名委员会依法
审核。
（六）部分要约收购
要约人应于《股份转让协议》签署日后 30 日内公告要约收购报告书摘要及其提示
性公告，并自目标股份过户完成日次日起 5 个工作日内公告要约收购报告书，以现金
方式向除收购方及其一致行动人以外的路畅科技全体股东正式发起部分要约，预定收
购不少于 1,680 万股股份，要约价格为每股人民币 25 元并不得低于依法适用的最低价
格；如依法适用的最低价格高于 25 元，要约人应依法提高要约价格，不得据此要求降
低协议转让对价或由转让方承担差额。要约期限为 30 日，自要约收购报告书载明的要
约收购期限起始日起计算。
以全部转让对价已足额支付且要约依法实施为前提，转让方应于要约期限届满前
依法有效申报预受全部预受要约股份；因比例分配、监管限制、结算规则或非转让方
原因导致未全部成交的，不构成转让方违约。
如转让方已按约申报预受但未能通过本次要约收购全部出售预受要约股份，就未
能通过本次要约收购出售的部分（以下简称“余股”），转让方有权在本次要约收购完
成后 36 个月内一次或分次要求收购方或其届时推荐的主体按每股人民币 25 元的价格
以协议转让或大宗交易或各方同意的其他合法方式予以受让（以下简称“售股权”）；
收购方推荐其他主体受让余股的，不免除收购方在《股份转让协议》项下的付款及其
他履约义务。如因适用法律对转让价格的限制或其他原因导致售股权无法行使的，行
权期限相应顺延；若余股收购在本次要约收购完成后 36 个月仍未能实施完毕，各方应
善意协商替代方案，在替代方案达成并履行前，收购方的余股收购义务及转让方顺延
的售股权不因此免除或终止。
（七）业绩承诺及补偿
以本次协议转让、本次要约收购（以及余股收购，如适用）全部完成为前提，转
让方就承诺业务（指路畅科技及其直接或间接控制的子公司（以下简称“目标集团”）
于交割日已有的汽车电子业务及其相关资产、负债、人员和经营活动）作出业绩承诺：
（1）归属于目标公司母公司股东的净利润大于零或扣除后营业收入不低于 3 亿元，二
者满足其一即可，及（2）期末净资产不低于 1.2 亿元。上述承诺指标是否达成以由具
备证券服务业务资格且经转让方认可的会计师事务所进行的专项审计为准。转让方应
于当年度专项审计结果及补偿金额经转让方与收购方书面确认后 30 日内向承诺业务所
属的目标集团成员公司支付现金补偿。
每一承诺年度应先计算经营指标补偿额，再计算净资产补偿额，现金补偿总额为
前述两项补偿额之和：（1）如归母净利润大于零或扣除后营业收入达到 3 亿元，经营
指标补偿额为零；否则，经营指标补偿额为“3 亿元减当年度扣除后营业收入”；（2）
净资产补偿额为“1.2 亿元－当年度承诺业务期末净资产－当年度经营指标补偿额对应
的净资产增加额”，计算结果小于零的，按零计算。已补偿的同一净资产减损不得在以
后年度重复补偿；已通过其他途径实际弥补的同一损失应予扣除。承诺期内转让方全
部业绩补偿累计不超过 8,000 万元。
收购方共同向转让方承诺，目标集团新增业务（收购方取得目标公司控制权后目
标集团新增的业务）2028 年度营业收入不低于 5 亿元、归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润不低于 2,500 万元。相关新增业务的财务指标应独立核算并剔除承
诺业务影响，具体以经转让方认可的具备证券服务业务资格的会计师事务所出具的专
项审计结果为准。
新增业务 2028 年度实际营业收入低于 5 亿元或实际归母扣非净利润低于 2,500 万
元的，收购方应在专项审计结果出具后 30 日内向目标公司支付现金补偿，补偿金额为
以下两项差额中的孰高值：（1）5 亿元减新增业务 2028 年度实际营业收入的差额；
（2）2,500 万元减新增业务 2028 年度实际归母扣非净利润的差额。任一差额小于零的，
按零计算，两项差额不重复累加。收购方依据前述约定应支付的现金补偿总额累计不
超过 8,000 万元。
（八）业务安排及产业合作
交割日后，转让方拟根据业务发展需要，在承诺期及承诺期结束后不短于 3 年内
继续支持承诺业务的发展，并按照市场化原则，探索在产品配套、技术交流及市场拓
展等方面的合作机会。
交割日后，各方拟推动目标公司与转让方相关业务主体另行商谈战略合作，将目
标公司新增业务产品纳入转让方电动化供应链合格供应商考察范围；对通过验证并符
合招标程序的产品，在同等质量、价格及交付条件下，依规优先采购。具体合作事项
由相关主体另行协商，并以其另行签署的协议为准。
（九）过渡期安排
之日）（不含当日）的期间。
业努力促使目标集团按照以往惯例正常经营，不得利用控股股东地位损害目标公司及
其他股东利益。转让方不得处分目标股份或在其上设立权利负担；不得就同一目标股
份与第三方订立妨碍《股份转让协议》履行的安排。
每股转让价格相应调整，转让对价总额不变；如现金分红的股权登记日在交割日前，
目标股份对应的税前现金分红归转让方享有，转让对价等额调减。发生其他除权事项
的，各方按照不改变本次协议转让经济实质的原则书面确定调整方式。除本款约定外，
转让对价不因过渡期损益、市场价格变化等原因而调整。
（十）违约责任
或者一方未遵守或履行根据《股份转让协议》其拟遵守、履行的承诺或规定或义务，
均将构成《股份转让协议》项下的违约事件。一方（“赔偿方”）应向另一方（“受偿方”）
赔偿受偿方发生或遭受的因赔偿方违约事件而发生的或与之相关的任何和所有损失，
并使受偿方免受任何和所有该等损失。
余股收购价款或补偿款，且逾期超过 10 个工作日的，每逾期一日，应按应付未付金额
以年利率 8%、按实际逾期天数及一年 365 日计算并向转让方支付逾期付款违约金。
期转让对价，且逾期超过 20 个工作日的；或（2）受让方未能配合向深交所申请办理
本次协议转让的合规确认手续，且逾期超过 20 个工作日的；或（3）受让方未能配合
办理目标股份的过户登记手续，且逾期超过 20 个工作日的；或（4）要约人未能按照
《股份转让协议》的约定公告要约收购报告书摘要及其提示性公告，且逾期超过 20 个
工作日的；或（5）受让方未能按照《股份转让协议》的约定及时满足资金确定性条件，
且逾期超过 20 个工作日的，则转让方有权终止《股份转让协议》，并要求收购方支付
相当于转让对价的 10%的违约金，但因转让方违反《股份转让协议》的约定导致出现
前述情形的除外。如转让方因收购方违约而遭受的损失超过前述违约金的，收购方应
就超出部分向转让方予以赔偿。
逾期超过 20 个工作日的；或（2）转让方未能配合办理目标股份的过户登记手续，且
逾期超过 20 个工作日的，则收购方有权终止《股份转让协议》，并要求转让方支付相
当于转让对价的 10%的违约金，但因收购方违反《股份转让协议》的约定导致出现前
述情形的除外。如收购方因转让方违约而遭受的损失超过前述违约金的，转让方应就
超出部分向收购方予以赔偿。
付款期限届满次日起至实际足额支付或划转完成之日止，应就应付未付金额按年利率
第 2 项约定的宽限期；逾期超过 10 个工作日的，转让方有权要求收购方继续履行付款
义务，并支付相当于转让对价 10%的违约金，该等违约金请求权不以《股份转让协议》
解除或终止为前提。转让方因第三期转让对价尚未足额支付或划转完成而暂不配合实
施相关公司治理安排或暂不申报预受要约的，不构成转让方违约，亦不免除收购方依
法及依约承担的要约收购义务。
超过 10 个工作日，或未按约定实施本次要约收购以及余股收购的，转让方有权要求继
续履行、采取补救措施，并要求收购方支付相当于转让对价的 20%的违约金。如转让
方因收购方违约而遭受的损失超过前述违约金的，收购方应就超出部分向转让方予以
赔偿。
求转让方支付相当于转让对价的 20%的违约金。如收购方因转让方违约而遭受的损失
超过前述违约金的，转让方应就超出部分向收购方予以赔偿。
（十一）生效条件
《股份转让协议》自转让方及受让方的法定代表人或执行事务合伙人委派代表签
字并加盖公章，且保证人本人签字之日起成立并生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排。
本次交易完成后，公司不存在新增与关联人产生同业竞争的情况。本次交易完成
后，就公司和路畅科技之间的交易，公司将依法履行相应的审议程序和信息披露义务。
本次出售股份所得款项将用于公司主营业务发展及补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是为优化资源配置，推进路畅科技更好地发展。公司于 2022 年通过协议
转让及部分要约方式取得路畅科技控股权，旨在依托上市公司平台发挥产业协同效应、
完善业务布局。控股期间，公司推动路畅科技完善法人治理结构、稳定经营管理。通
过本次交易，公司将和收购方一同支持路畅科技业务稳定发展，并依规履行交易相关
决策程序和信息披露义务。一方面，公司将根据业务发展需要，继续支持路畅科技智
能化相关协同业务；另一方面，公司拟和收购方根据各方战略规划和经营安排，推动
路畅科技“智能化”、“绿色化”产业融合发展。通过本次交易，公司回收的资金将
进一步聚焦公司相关多元化、全球化、数字化战略投入，提高资源配置效率和经营水
平，更好回报公司股东。
本次交易系公司基于内外部经营环境变化作出的审慎决策，商业逻辑清晰、决策
程序合规，定价公允、合理，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在低
价转让导致公司资产流失、损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全
体股东的长远利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，路畅科技将不再纳入公司合并报表范围。按现有方案测算，本
次交易预计对公司利润的影响约人民币 2.88 亿元（根据财务账面口径数据统计）。本
次交易将推动各方业务协同发展，有利于公司“数字化、智能化、绿色化”转型升级，
不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。公司将按照《企业会计准则》的
相关规定进行会计处理，最终会计处理方式及影响金额以公司年度审计机构审计确认
的结果为准。
（三）交易对方的履约能力
交易对方及保证人的信用状况良好，未被列为失信被执行人。交易对方已经向公
司提交了其资金来源的说明及相关证明材料，结合交易对方及保证人的资信情况，公
司董事会认为付款方具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
七、备查文件
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○二六年十月十四日
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