证券代码：688531 证券简称：日联科技 公告编号：2026-057
日联科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董
事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 10 月 13 日以现场结合线上
会议的方式召开。会议通知于 2026 年 10 月 10 日以电子邮件方式向全体董事发
出，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知期限，各位董事已经知悉与所议事
项相关的必要信息。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长刘
骏先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《日联科
技集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据本次交易推进需要，原交易方案中拟收购清源壹号持有的标的公司
案由原有的收购标的公司 100%股权调整为收购 99.8314%股权。
调整后的交易方案如下：
本次交易为公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管
理、张华、薛银飞等 11 名交易对方购买其合计持有的菲莱测试 99.8314%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有菲莱测试 99.8314%的股权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）标的资产
本次交易的标的资产为菲莱测试 99.8314%股权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产的定价依据和交易价格
金证评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具了《评估报告》，截至评估
基准日，菲莱测试 100%股权的评估值为 93,600.00 万元。结合上述评估结果，经
交易各方协商确认，菲莱测试 99.8314%股权的交易价格为 93,324.05 万元。
本次交易标的资产交易价格以符合《中华人民共和国证券法》相关规定的评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价低于菲莱测试全部股
东权益评估值，符合上市公司及全体股东利益。
本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具
体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 方支付的总
例 现金对价 可转债对价 股份对价
对价
标的公司 99.8314%股
合计 4,642.12 15,318.00 73,363.93 93,324.05
权
注：上表发行股份价格为 55.40 元/股，为上市公司实施 2025 年度分红后，根据协议约定调
整的价格（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按 56.00 元/股扣减 2025 年度的
虚拟分派的每股现金红利 0.5957 元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。
除上述方案调整外，本次交易的其他交易安排不作调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述各项子议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会及董
事会审计委员会审议通过。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相
关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公司《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-056）。
（三）审议通过《关于签署本次交易方案调整相关协议的议案》
为实施本次调整交易方案相关事宜，同意公司与相关交易对方签署附条件生
效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》相关补充协议等与
本次交易方案调整相关的协议。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易相关的上市公司经审阅的备考财务报告的议
案》
根据本次交易的推进需要，公司聘请的审阅机构出具了以 2026 年 6 月 30 日
为基准日的关于本次交易相关的上市公司经审阅的备考财务报告。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《备考财务报表审阅报告》。
（五）审议通过《关于<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（申报稿）
（修订稿）>及其摘要的议案》
结合本次交易方案调整情况、更新备考审阅报告，公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
性文件的要求就本次交易编制了《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）
（修订稿）》及其
摘要。
上述议案已经公司董事会独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公司《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（申报稿）
（修订稿）》和《日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）
（修订稿）（摘要）》。
特此公告。
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