创元科技股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会
关于 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
创元科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名与薪酬委员会依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕
（以下简称“《试行办法》
”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）
（以下简称“《规范通知》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《创元科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“本次激励计划”）及其相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划所确定的拟授予激励对象为公司董事、高级管理人员、骨干人
员，不包括上市公司独立董事、外部董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《公司法》等法律法
规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《试行办法》
《规范通知》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。公司董事会提名与薪酬委员会将对激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司将在股东会审议本次限制性股票激励计划 5 日前披露董事会提名与
薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
《证券法》
《管理办
法》
《试行办法》
《规范通知》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定；对各激励对象股票的授予安排（包括授予数量、授予日、授予价格等事项）
未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划尚需
提交苏州市人民政府国有资产监督管理委员会审批、并经公司股东会审议通过后
方可实施。
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益的情形。
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司
的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利
于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。
我们一致同意公司实施本次激励计划。
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