证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2026-048
苏州东微半导体股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制
性股票第一个限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为177,719股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 10 月 20 日。
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 18 日召开
第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首
次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，共计 113 名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
第二类限制性股票 1,070,952 股，合计 1,529,932 股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的比例为 1.25%（调整前）
数 118 人（调整前）
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则
回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售
的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划下第一类限制性股票的首次解除限售考核年度为 2025-2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025年度公司营业收入不低于人民币12亿元
第二个解除限售期 2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
第三个解除限售期 2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公
司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实
施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
考评结果（A） 合格 不合格
个人系数（N） 1 0
若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，
不得递延至下期解除限售。
（二）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，分别审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会和董事会薪酬
与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会
未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。并于 2025 年 7 月
限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2025-032）及《苏州东微半导体
股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-033）。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就内
幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2025 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-035）。
和第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2025 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员
会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。并
于 2025 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微
半导体股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的公告》
（公告编号：2025-037）及《苏州东微半导体股份有限公司关于调整
公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-038）。
和第二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票
激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员
会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了
核查意见。并于 2025 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《苏州东微半导体股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予部分预留限制性股票的公告》
（公告编号：2025-043）。
和第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整 2025 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对剩余预留限制性
股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。并于 2026
年 7 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体
股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股
票的公告》
（公告编号：2026-034）及《苏州东微半导体股份有限公司关于调整 2025
年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-033）。
议和第二届董事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于 2025 年限制性股票激
励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》
《关于
件的议案》《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的
议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价
格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项进行核实并发表了核查意见。
并于 2026 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州
东微半导体股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性
股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》
（公告编号：2026-043）、
《苏州东微
半导体股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票
第一个归属期条件成就的公告》
（公告编号：2026-044）、
《苏州东微半导体股份有
限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制
性股票的公告》
（公告编号：2026-045）及《苏州东微半导体股份有限公司关于作
废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》
（公告编号：2026-046）。
（三）本激励计划第一类限制性股票历次授予情况
公司于 2025 年 8 月 4 日向 118 名激励对象首次授予 458,980 股第一类限制性
股票（其中 1 名激励对象在认购缴款过程中因个人原因自愿放弃认购其获授的全
部限制性股票，实际授予激励对象为 117 名）；于 2025 年 9 月 9 日向 3 名激励对
象预留授予 22,059 股第一类限制性股票；于 2026 年 7 月 9 日向 34 名激励对象剩
余预留授予 70,352 股第一类限制性股票。
具体如下：
授予后限制性股票
授予日期 授予价格（元/股） 授予数量(股) 授予人数
剩余数量(股)
注：公司于 2026 年 7 月 9 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第二届董事会第二十五次会
议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管
理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司 2025 年度权益分派事项已于 2026 年 7 月 8 日实
施完毕，根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由
（四）本激励计划第一类限制性股票历次解除限售情况
截至本公告披露日，公司 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票尚未
解除限售,本次为公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股
票第一期解除限售。
二、限制性股票解除限售条件说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售
条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》
《苏州东微半
导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州东微半导体股份有限公司 2025 年度审计报
告》以及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成
就且限售期届满，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 177,719 股；根据公
司 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会同意按照《激励计划》等相关规定为
符合条件的 113 名激励对象办理解除限售相关事宜。
董事会表决情况：同意 4 票，占全体无关联董事人数的 100%；反对 0 票；弃
权 0 票。
董事龚轶先生、王鹏飞先生、卢万松先生、李麟女士为本激励计划的激励对象，
系关联董事，均已回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
（二）第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
综上，截至本公告披露日，第一类限制性股票的第一个限售期已经届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可
解除限售：
解除限售条件 成就情况说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
公司未发生前述情形，满足解
表示意见的审计报告；
除限售条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
激励对象未发生前述情形，满
⑥中国证监会认定的其他情形。
足解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责
任的，或者某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注
销，回购价格为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求 根据致同会计师事务所（特殊
第一类限制性股票第一个解除限售期考核年度为 2025 年，业绩考核目标如下 普通合伙）出具的致同审字
表所示： （2026）第 332A017412 号审计
解除限售期 对应考核年度 目标值 触发值 报告：公司 2025 年营业收入为
第一个解除限售
期
民币 12 亿元 公司层面解除限售比例为首次
公司层面可解除限售比 授予第一类限制性股票第一个
考核指标 业绩完成情况
例 限售期的 100%
不低于人民币 12 亿元 入为 12.53 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
认购缴款过程中因个人原因自
愿放弃认购其获授的全部限制
性股票共计 8,844 股，其中第
（4）激励对象个人层面绩效考核要求 一类限制性股票 2,653 股，第
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实 二类限制性股票 6,191 股，董
施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定： 事会作废该部分股份；
考评结果（A） 合格 不合格 2、本激励计划 4 名激励对象因
个人系数（N） 1 0 离职已不符合激励资格，其已
若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额度 获授但尚未解除限售的 12,002
=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 股第一类限制性股票全部由公
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销， 司回购注销；
不得递延至下期解除限售。 3、本次授予的 113 名激励对象
绩效考核评级为合格，个人层
面解除限售比例为首次授予第
一类限制性股票第一个限售期
的 100%
综上所述，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期共计 113 名激励
对象可解除限售的限制性股票数量为 177,719 股。
（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
公司于 2026 年 9 月 18 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，对本次
激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票
进行回购注销处理。具体内容详见公司于 2026 年 9 月 22 日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于调整 2025 年限制
性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《2025 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股
票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的解除
限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为 177,719 股。根据公
司 2025 年第一次临时股东会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符
合条件的 113 名激励对象办理解除限售相关事宜。同意将本议案提交公司董事会
审议。
三、本次第一类限制性股票解除限售的具体情况
（一）授予日：2025 年 8 月 4 日
（二）登记日：2025 年 9 月 18 日
（三）解除限售数量：177,719 股
（四）解除限售人数：113 人
（五）激励对象名单及数量：
本次可解除
本次可解除
已获授的第 限售数量占
限售的第一
一类限制性 已获授的第
序号 姓名 职务 类限制性股
股票数量 一类限制性
票数量
（股） 股票总量的
（股）
比例（%）
一、董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员
董事、首席技术官、核心技术人
员
二、董事会认为应当激励的其他核心人员
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员（107 人） 345,534 138,203 40.0000
合计 444,325 177,719 40.0000
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
际控制人的配偶、父母、子女；
、“本次可解除限售的第一类限制性股票数量”为经过公司
证券登记结算有限责任公司上海分公司核准的数量为准。
（六）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票解
除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务
规则、实施细则等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司本激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象共计 118 名，其中 1 名
激励对象在认购缴款过程中因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票共
计 8,844 股，其中第一类限制性股票 2,653 股，第二类限制性股票 6,191 股，董
事会已将该部分股份作废；本激励计划 4 名激励对象因离职已不符合激励资格，
其已获授但尚未解除限售的 12,002 股第一类限制性股票全部由公司回购注销。剩
余 113 名激励对象个人考核评价结果均为“合格”，个人层面解除限售比例为首次
授予第一类限制性股票第一个限售期的 100%。综上所述，本激励计划第一类限制
性股票第一个解除限售期共计 113 名激励对象可解除限售的限制性股票数量为
五、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年 10 月 20 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：177,719 股
（三）本次限制性股票解除限售后公司 A 股股本结构变动情况
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
有限售条件股份 548,738 -177,719 371,019
无限售条件股份 122,096,589 177,719 122,274,308
总计 122,645,327 0 122,645,327
注：具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，
《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，本
次解除限售符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。
七、独立财务顾问报告意见
中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的 113 名激励对象的解除限售
资格合法、有效，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 177,719 股，符合
《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
特此公告。
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