证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2026-096
神通科技集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留
授予股票期权第二个行权期自主行权实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留授予股票期权第二个行权期行权数量：85.50万份。
? 行权股票来源：向激励对象定向发行的神通科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）人民币A股普通股股票。
? 行权安排：本次采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权日
（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据行权手续办理情况，实际可
行权期限为2026年10月16日-2027年8月26日（行权日须为交易日）。
公司于2026年9月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
件成就的议案》，公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）规定的预留授予部分股票期权行权条件已经成就。
现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票及股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）批
准及实施情况
（一）本激励计划已履行决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计
划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。
象名单在公司内部进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面
或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票
与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司
监事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
成了本激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见公司
于2023年12月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
相关公告。
第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价
格及回购价格的议案》《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对本次授予股票期权预留部
分的激励对象名单进行了核查。
分公司分别完成了本激励计划预留部分股票期权、暂缓授予部分限制性股票的登
记工作，其中登记股票期权合计223万份，激励对象12名，登记限制性股票合计
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》。监事会对首次授予限制性股票/股票期权第一个解
除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。
次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发
表了核查意见。
五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核
委员会对本次解除限售相关事宜进行了审核并发表了核查意见。
于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行
权价格及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事
项进行审核并发表了核查意见。
于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》等议案，具
体内容详见公司于2026年7月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的相关公告。
于2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权
条件成就的议案》《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》
等议案，董事会薪酬与考核委员会对预留授予股票期权第二个行权期可行权激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）历次授予情况
授予 授予时 授予人数 授予后权益
权益类别 授予日期 授予数量
类别 行权价格 （人） 剩余数量
首次
股票期权 2023 年 12 月 1 日 10.40 元/份 1,409 万份 169 391 万份
授予
预留
股票期权 2024 年 8 月 27 日 10.36 元/份 223 万份 12 168 万份
授予
注：剩余168万份股票期权按权益失效处理，不再授予。
（三）行权价格及行权人数的调整情况
第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价
格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案。鉴于公司2023
年年度权益分派实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司本激励计划
首次及预留授予部分股票期权行权价格由10.40元/份调整为10.36元/份。
于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行
权价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2025年前三季度权益分派
实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司本激励计划首次及预留授予
部分股票期权行权价格由10.36元/份调整为10.333元/份。
于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》。鉴于公司
计划首次及预留授予部分股票期权行权价格由10.333元/份调整为10.216元/份。
于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施2026年
半年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的规定，公司本激励计划首次及预
留授予部分股票期权行权价格由10.216元/份调整为10.171元/份。
同时，鉴于本激励计划预留授予部分股票期权激励对象中4人因个人原因离
职，其本期已获授但尚未行权的股票期权合计26.00万份，不得行权，予以注销。
注销完成后，本激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期实际行权人数为8
人，行权数量为85.50万份。
（四）本激励计划激励对象历次行权情况
截至本公告披露日，公司本激励计划历次行权情况如下：
行权人数 行权后股票期
序号 期权批次 实际可行权期间 行权价格 行权数量
（人） 权剩余数量
首 次 授予 股 票 2024 年 12 月 25
权期 月 30 日
注：已离职的首次授予激励对象未行权部分已于2025年4月25日注销完成。
二、股票期权条件成就说明
（一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
公司于2026年9月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
公司《激励计划（草案）》及2023年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公
司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行
权条件已经成就，本次符合行权条件的8名激励对象的主体资格合法有效，本次
可行权的股票期权数量为85.5万份，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规
定为符合条件的8名激励对象办理行权相关事宜。
（二）激励对象符合本激励计划规定的各项行权条件的说明
权期
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划预留授予部分股票期权
的第二个等待期为自预留授予之日起 24 个月，在满足相关行权条件下，第二个
行权期为自股票期权预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权预留
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划股票期权预留部分股票期权授予日为 2024 年 8 月 27 日，故第二
个等待期已于 2026 年 8 月 26 日届满。
根据本激励计划的规定，激励对象获授的股票期权行权，需同时满足下列条
件，具体条件及达成情况如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
符合行权条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
激励对象未发生前述
情形，满足本项行权条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
形的；
根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对
（三）公司层面的业绩考核要求： 公司 2025 年度财务报
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核 表出具的审计报告（信
目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划预留授予 会 师 报 字 [2026] 第
的股票期权的业绩考核目标第二个考核期间需满足下列条件之 ZF10163 号）：2025 年
一： 度公司实现归属于上
经常性损益的净利润
亿元
为 12,653.13 万元，剔除
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
股份支付费用、可转债
公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有 市 公 司 股 东 的 扣 除 非
股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在 经 常 性 损 益 的 净 利 润
本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入 为 16,263.96 万元。
业绩考核指标的核算。 因此公司层面的业绩
考核目标达成，符合行
权条件。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求 预留授予股票期权的
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 12 名激励对象中 8 名激
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的 励 对 象 个 人 考 核 结 果
股份数量。 为“优秀”，个人层面行
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档 权比例为 100%。4 名激
次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个 励对象已离职，已获授
的股票期权均不得行
人层面的行权比例：
权。
股票 考核结果 优秀 良好 合格 不合格
期权 行权比例 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际行权的股票期权数量＝个人当年计划行权的
数量×个人层面行权比例×公司层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能
完全行权的，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
综上所述，本激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期实际行权人数为
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，我们认为公司 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已
成就，同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予部分股票期权行权所需的相
关事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）预留授予日：2024 年 8 月 27 日
（二）可行权数量：85.50 万份
（三）可行权人数：8 名
（四）行权价格：10.171 元/份
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主
办券商。
（七）行权安排：本次采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权
日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据行权手续办理情况，实
际可行权期限为 2026 年 10 月 16 日-2027 年 8 月 26 日（行权日须为交易日）。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期
间另有规定的，以相关规定为准。
（八）可行权激励对象名单及具体情况
已获授股票期权 本次可行权数 可行权数量占已获授的 占授予时总
姓名 职务
数量（万份） 量（万份） 股票期权总量的比例 股本的比例
董事会认为需要激励
的其他员工（共8人）
合计 223.00 85.50 38.34% 0.20%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划预
留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单进行审核，并发表意见如下：
（一）本激励计划预留授予股票期权第二个行权期满足行权条件的激励对象
为 8 人，可行权的股票期权数量为 85.50 万份。本次行权满足《激励计划（草案）》
规定的行权相关条件。
（二）上述可行权激励对象符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，该等激励对象的主体资格合法有效。
综上所述，公司本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成
就，本次行权事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司及激励对象
均未发生不得行权的情形，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形，同意为符合条件的 8 名激励对象办理行权事宜，可行权的股票期权数
量为 85.50 万份。
五、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定
价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根
据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及
资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股
票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次行权的行权条件均以成就，
符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整股票期权行权价格和限
制性股票回购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）神通科技本次注销符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
的相关规定及《激励计划（草案）》的相关规定，神通科技尚需按照《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件的规定办理本次注销的相关手续；
（四）神通科技已就本次激励计划相关事项履行了现阶段必要的信息披露
义务，随着本次激励计划的进行，神通科技尚需按照《管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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