北京市中伦（深圳）律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年十月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：清研环境科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受清研环境科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“清研环境”）委托，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律意见书
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次归属和本次作废的有关事实和法
律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划和本次归属、本次作废相关的文件、记
录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划和本次归属、本次作废所
涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》
的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次归属、本次作废有关的法律问题发表意见，不对公司本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、
个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
归属、本次作废所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规以及中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/清研环境 指 清研环境科技股份有限公司
本激励计划/本次
指 清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 清研环境现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于清研环境科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正 文
一、本次归属和本次作废的批准和授权
议通过了《关于<清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到对本次拟首次授予激励对象的任何异议。
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
＜清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要
《关于＜清研环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股
核管理办法＞的议案》
票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并同意授权公司董事
会办理本激励计划的有关事项。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
向 2025 年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对首次授予的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。
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薪酬与考核委员会对预留授予的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关
于作废 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就及归属名单进行了核查，并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属和本次作废已取得
现阶段应当取得的批准和授权，符合法律及本激励计划的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分的第一个归属期为
“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为 2025 年 9 月 25 日，因此本
激励计划于 2026 年 9 月 28 日进入首次授予部分的第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予的第一个归属期的归属条件已
成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； 截至本法律意见书出
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 具之日，公司未发生
无法表示意见的审计报告； 前述情形，符合归属
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 条件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
截至本法律意见书出
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
具之日，拟归属权益
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
的激励对象均未发生
罚或者采取市场禁入措施；
前述情形，满足归属
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
截至本法律意见书出
具之日，拟归属权益
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期
的激励对象符合任职
限。
期限的要求。
本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2025-2027年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入 考核年度净利润
归属安排 考核年度 （万元）（A） （万元）（B）
目标值（Am） 触发值（An）目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025年 15,000 12,000 / / 根据公司《2025年度
第二个归属期 2026年 20,000 16,000 1,000 800 审计报告》，公司2025
年度实现营业收入为
第三个归属期 2027年 27,000 21,600 3,000 2,400
注： 目标值15,000万元，满
①上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
足首次授予部分的第
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但以剔除本次激励计划
支付费用影响后的数值作为计算依据。
一个归属期公司层面
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下： 业绩考核要求，公司
层 面 归 属 比 例 为
业绩目标完成情况 归属比例
A≥Am且B≥Bm 100%
达成下列三种考核条件之一
①Am＞A≥An且Bm＞B≥Bn
②A≥Am且Bm＞B≥Bn
③Am＞A≥An且B≥Bm
A＜An或B＜Bn 0%
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度、公司与激励
对象签署的《限制性股票授予协议书》中具体约定的内容实施。董事会薪 首次授予激励对象
酬与考核委员会负责对激励对象每年度的考核指标完成情况进行评定，并 2025年度个人层面绩
依据激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，激励对象的个人考核 效考核结果如下：
结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。根据考核结果确定个人 12名激励对象2025年
层面归属比例，具体如下： 度绩效考核结果为优
秀，本次个人层面归
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 属比例为100%；1名激
个人层面归属比例 100% 90% 70% 0% 励对象因个人原因离
职，已不符合激励条
在公司业绩目标达成的前提下，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩 件。
效考核的结果，确定各激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性
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股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）本次归属的人数、数量
根据公司第三届董事会第二次会议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计
《关于作废 2025 年限制性股
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司本次归属
的激励对象人数为 12 人，归属数量为 53.96 万股股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分的
限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次
归属符合法律及本激励计划的规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于作废 2025 年限制性股
票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及本激励计划
的相关规定，本激励计划首次授予部分的 1 名激励对象因个人原因离职，已不具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.7 万股不得归属，由
公司作废。本激励计划的首次授予激励对象由 13 人调整为 12 人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票事项符合法律及本激励计划的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合法律及本
激励计划的相关规定；
（二）本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次
归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合法律及本激励计划的相关规定；
法律意见书
（三）本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合法律
及本激励计划的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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