国泰海通证券股份有限公司
关于苏州天脉导热科技股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”、“保
荐人”）作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“公司”）
的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对公司部分募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，现就公司有关事项发表
如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）2,892.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格
为人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费
用人民币 6,904.54 万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币
上述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于 2024
年 10 月 21 日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行募集资金验
资报告》（苏公 W[2024]B075 号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第三届董事会
第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关
于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》、第三届董事
会第八次会议审议通过的《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目
延期的议案》、第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金向全资
子公司提供借款以实施募投项目的公告》及第三届董事会第十六次会议审议通过
的《关于部分募投项目终止、部分募投项目结项并将节余募集资金投向其他项目
的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于
投资以下项目：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用
序 实施主
项目名称 募集资金投资 募集资金投资 备注
号 体
金额 金额
承诺投资项目
其中导热界面
材料和散热模
组项目已终
散热产品生产基地建 苏州天
设项目 脉
有资金进行陆
续投入；均温
板项目已结项
苏州天
脉
苏州天
脉
苏州天脉导热散热产
苏州天
脉
建设项目（一期）
承诺投资项目小计 39,490.91 39,732.87
超募资金投向
苏州天
脉
嵊州天脉均温板等散 嵊州天
热产品生产建设项目 脉
苏州天
脉
超募资金投向小计 15,001.71 15,001.71
募集资金合计 54,492.62 54,734.58
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公
司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。
分别与中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、
苏州银行股份有限公司越溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集
资金三方监管协议》。
州天脉”）会同国投证券与中信银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金四
方监管协议》。
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。因发行需要，
公司聘请国泰海通担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券
另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构
完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，公司原保荐机构国投证券尚未
完成的持续督导工作将由国泰海通承接。2025 年 11 月，公司会同国泰海通分别
与中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州
银行股份有限公司越溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金
三方监管协议》。公司及全资子公司嵊州天脉会同国泰海通与中信银行股份有限
公司苏州分行签署了《募集资金四方监管协议》。
公司于 2026 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于部分募投项目终止、部分募投项目结项并将节余募集资金投向其他项目的议
案》，同意公司终止实施募投项目“散热产品生产基地建设项目”中导热界面材
料和散热模组项目，将募投项目“散热产品生产基地建设项目”中均温板项目和
“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”进行结项；同时，同意公司将上述
项目合计节余募集资金连同公司超募资金专户节余募集资金（含利息净收入及理
财收益）全部投入公司在建项目“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设
项目（一期）”。鉴于募投项目“散热产品生产基地建设项目”及“嵊州天脉均
温板等散热产品生产建设项目”的节余募集资金，连同超募资金专户的节余募集
资金合计 6,537.54 万元，已划转至新开立的募集资金专户，原相关募集资金专户
亦已完成注销。2026 年 6 月，公司会同保荐机构国泰海通与中信银行股份有限
公司苏州吴中支行就上述新开立募集资金专户事项签订了《募集资金三方监管协
议》。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2026 年 9 月 29 日，公司募集资金专户存储情况如下：
开户主 账户余额 账户
序号 银行名称 银行账号 对应项目名称
体 （万元） 状态
中信银行股份有
支行
宁波银行股份有
支行
招商银行股份有 本 次
新建研发中心及补
充流动资金项目
营业部 销
苏州银行股份有 已注
限公司越溪支行 销
中信银行股份有 嵊州天脉均温板等
嵊州天 8112001012300837 已注
脉 595 销
支行 项目
苏州天脉导热散热
中信银行股份有
支行
期）
合计 8,157.34
四、本次部分募投项目结项及募集资金节余情况
（一）本次结项募投项目及募集资金节余情况
截至 2026 年 9 月 29 日，相关项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
利息收
项目计
调整后拟 入及理 节余募集
调整前拟使 已累计投 划达到 是否
使用募集 待支付款 财收益 资金金额
项目名称 用募集资金 入募集资 预定可 已结
资金投资 项（C) 减手续 （E=A-B-
投资金额 金金额(B) 使用状 项
金额（A） 费的净 C+D)
态日期
额（D）
新建研发 2026/1 本次
中心项目 0/23 结项
注 1.待支付款项为预计数，最终金额以实际支付为准；
准；
动。
（二）本次募投项目结项的原因
公司首次公开发行股票募投项目“新建研发中心项目”已完成关键研发设备
的更新配置与调试运行，上述募投项目所需的核心研发能力已得以实现，达到预
定可使用状态，符合结项要求。
五、募集资金产生节余的原因
严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎优化设备采购方案，积极引入技术成
熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的设备。在项目建设各个环节加强对费用的
控制、监督和管理，通过对现有技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项
资源进行合理调度和优化配置，因此在保证项目质量和控制实施风险的前提下，
加强项目实施各个环节费用的控制，形成了募集资金的节余；
率，在确保不影响募投项目实施进度和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，以及募集资金存放期间产生了
一定的存款利息收入。
六、节余募集资金使用安排
鉴于募投项目“新建研发中心项目”节余募集资金（含利息净收入及理财收
益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）为 1,821.71 万元，公司经过审慎
研究，为提高募集资金使用效率及充分保障全体股东合法权益，结合公司实际经
营情况，公司拟将上述节余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相
关的日常经营活动。
本次节余募集资金划转完成后，公司将注销相关募集资金专户。相关专户注
销后，公司与保荐人、开户银行签署的原募集资金监管协议随之终止。
七、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的
影响
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项
目实际进展和公司实际经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效
率，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远利益和全
体股东的利益，也未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金使用的有关规定。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）公司董事会审计委员会审核意见
公司于 2026 年 10 月 9 日召开第三届董事会审计委员会 2026 年第五次会议，
审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》。审计委员会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动。是基于募投项目建设情况
和公司实际经营需要作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率、降低公司
财务成本，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。该事项的审议程序符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司
《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在改变或变相改
变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。审计委员会一致同意该议案，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审核意见
公司于 2026 年 10 月 9 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意
公司将首次公开发行股票募投项目“新建研发中心项目”结项并将节余募集资金
（含利息净收入及理财收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补
充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动。本议案尚需提交公司股
东会审议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动，有利于公司提高募集资
金使用效率，符合公司募投项目建设和生产经营的实际情况，不存在改变或变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会审计委
员会 2026 年第五次会议和第三届董事会第二十一次会议审议通过，履行了必要
的审批程序，该事项尚需提交公司股东会审议。
公司上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐人对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限
公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章
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保荐代表人：
孟庆虎 张晓伟
国泰海通证券股份有限公司
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