证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2026-062
转债代码：118058 转债简称：微导转债
江苏微导纳米科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议
于 2026 年 10 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长
王磊先生主持。本次会议通知于 2026 年 10 月 10 日以电子邮件方式向全体董事发
出。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据现行有效的《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等有
关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创
板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股
票的资格和条件。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；
公司董事会战略委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
公司向特定对象发行 A 股股票的发行方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行方式，在本次发行通过上海证券交易所审核并经
中国证监会作出同意注册决定后，在有效期内择机实施。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符
合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证
监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若
发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股
票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期
首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行
日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
底价将进行相应调整。
调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监
会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，
但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 139,340,986 股(含本数，根据
截至 2026 年 9 月 30 日公司总股本计算)。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对
象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积转增股本等除权事项或者因微导转债转股、股份回购、员工股权激
励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应
变化或调减。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 494,375.26 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
拟投资总额 募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 494,375.26 494,375.26
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位
前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
有或自筹资金解决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；
公司董事会战略委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东会逐项审议。本次发行方案经股东会逐项审议通过后，需报
上海证券交易所审核并报中国证监会注册，最终方案以上海证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册的内容为准。
（三）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定及结合公司的实际情况，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；
公司董事会战略委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导
纳米科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏微导纳米
科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；
公司董事会战略委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导
纳米科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，为确保本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使
用，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分
析，并编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；
公司董事会战略委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导
纳米科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《关
于江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2026]39180 号）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；
公司董事会战略委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导
纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
（公告编号：2026-067）及《关
于江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字
[2026]39180 号）。
（七）审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及其他规范性文件的规定，
为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；
公司董事会战略委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导
纳米科技股份有限公司关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-064）。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议
案》
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实保护公司投资者的合
法权益，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文
件的规定并结合公司实际情况，制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；
公司董事会战略委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导
纳米科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，现根据《证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
制《江苏微导纳米科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；
公司董事会战略委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导
纳米科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议通过了《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签
署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》
《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件以及《江苏微导纳米
科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟择机设立本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金专项账户，并将按照规定公司/公司及募投项目实施主体
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户监管协议，该募集资
金专项账户将用于募集资金的专项存储和使用。提请股东会授权董事长及其授权人
士全权办理本次发行涉及的募集资金专项账户开立事宜，包括但不限于办理开户手
续、签署募集资金监管协议等相关事宜。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；
公司董事会战略委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《公司法》
《证券
法》
《证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
董事会特提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象
发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
性文件的有关规定和有关监管部门规定或要求的前提下，结合公司的实际情况，制
定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行数量、发行价
格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规
模等相关事宜及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具
体用途及金额等事项；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，使用
自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相
关法律、法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要
求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
更新、执行和公告、撤回与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，
并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的协议和文件；
理募集资金使用的相关事宜；
议，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及
的变更登记或备案等事宜；
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方
案延期实施、暂停或提前终止；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证
本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事会或其授权人士经
与保荐机构（主承销商）协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建
档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股
票数量的 70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购等程序；
的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意
董事会授权董事长或其授权人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事
宜，授权董事长及其授权人士的期限与股东会授权董事会的期限一致，自股东会审
议通过本议案之日起生效。
上述授权有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；
公司董事会战略委员会、审计委员会已经审议通过了本议案。
本议案需提交股东会审议。
（十二）审议通过了《关于不提前赎回“微导转债”的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导
（公告编号：2026-068）。
纳米科技股份有限公司关于不提前赎回“微导转债”的公告》
（十三）审议通过了《关于召开公司 2026 年第二次临时股东会通知的议案》
公司董事会同意于 2026 年 10 月 28 日 14 时 00 分在江苏省无锡市新吴区长江
南路 27 号公司会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开公司 2026 年第二次临
时股东会。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导
纳米科技股份有限公司关于召开公司 2026 年第二次临时股东会的通知》
（公告编号：
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
