天风证券股份有限公司
会 议 资 料
二〇二六年十月十二日
目 录
资协议暨合伙协议修订协议》暨关联交易的议案 ......... 3
各位股东：
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司天风创新有限责任公司（以下简称“天风创新”）拟与公
司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集
团”）及其下属子公司湖北省宏泰资本投资有限公司（以下
简称“宏泰资本”）签署《增资协议暨合伙协议修订协议》，
共同增资湖北宏泰启航企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宏泰启航”），现就相关内容提请议案如下：
一、关联交易概述
宏泰启航为天风创新与宏泰资本共同出资设立，认缴出
资总额 5,000 万元，其中宏泰资本出资 2,510 万元（50.2%）
担任普通合伙人；天风创新出资 2,490 万元（49.8%），担
任有限合伙人。宏泰启航经营范围为：企业管理咨询（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
宏泰集团、宏泰资本和天风创新拟签订《增资协议暨合
伙协议修订协议》，共同增资宏泰启航，增资后宏泰启航认
缴出资总额不超过 50 亿元。其中，天风创新拟出资不超过
该笔交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通
过，全体独立董事同意提交董事会审议。2026 年 10 月 10 日，
公司第五届董事会第四次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于公司子公司与公司控股股东湖北宏
泰集团有限公司及其下设主体签订<增资协议暨合伙协议修
订协议>暨关联交易的议案》；审计委员会已发表同意的书
面审核意见。
至本次交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或
与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易达到公司最
近一期经审计净资产的 5%，因此，本次交易需提交公司股东
会审议。
二、关联方介绍
(一)关联人关系介绍
宏泰集团直接持有公司 28.33%的股份，为公司的控股股
东。宏泰资本为宏泰集团全资子公司，为公司控股股东控制
的主体。
(二)关联人基本情况
企业名称 湖北宏泰集团有限公司
注册地点 湖北省武汉市洪山路 64 号
法定代表人 曾鑫
注册资本 3,338,500 万元人民币
统 一社会信用代码 91420000784484380X
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立时间 2006 年 3 月 22 日
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易 ； 企
业 及 资 产 (债 权 、债 务 )托 管 、 收 购 、处 置 ； 投 资 咨 询 (不 含 证 券
经营范围
期 货 咨 询 )、 财 务 顾 问 、 票 据 服 务 ； 企 业 重 组 兼 并 顾 问 及 代 理。(涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)
通讯地址 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦
截至 2025 年 12 月 31 日，宏泰集团经审计的并表总资
产为 2,328.36 亿元，净资产为 894.47 亿元；2025 年 1-12
月，实现营业总收入为 200.35 亿元，净利润为 1.35 亿元。
截至 2026 年 6 月 30 日，宏泰集团未经审计的并表总资
产为 2,348.79 亿元，净资产为 899.35 亿元；2026 年 1-6 月，
实现营业总收入为 110.06 亿元，净利润为 1.02 亿元。
宏泰集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系符合法律法规的相关要求。
宏泰集团不是失信被执行人。
企业名称 湖北省宏泰资本投资有限公司
注册地点 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利文化广场 45 层 4501-A1
法定代表人 孙子强
注册资本 200,000 万元人民币
统 一社会信用代码 91420106MACKJ4W99D
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 2023 年 6 月 05 日
一般项目：以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务,企业管
经营范围 理咨询,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,财务咨询。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
通讯地址 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦
截至 2025 年 12 月 31 日，宏泰资本经审计的总资产为
投资收益为 753.46 万元，净利润为 207.25 万元。
截至 2026 年 6 月 30 日，宏泰资本未经审计的总资产为
资收益为 1,777.96 万元，净利润为 946.2 万元。
宏泰资本与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系符合法律法规的相关要求。
宏泰资本不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
宏泰资本作为普通合伙人与有限合伙人宏泰集团和天
风创新签订《增资协议暨合伙协议修订协议》，将宏泰启航
注册资本由 5,000 万元增加至 50 亿元。
(一)宏泰启航增资前后出资结构变化情况
本次增资前，宏泰启航注册资本为 5,000 万元，其中宏
泰资本出资 2,510 万元，占比 50.2%；天风创新出资 2,490
万元,占比 49.8%。按照《增资协议暨合伙协议修订协议》约
定，本次增资完成后，宏泰资本出资 5,000 万元，占比 1.0%；
宏泰集团出资 250,000 万元，占比 50.0%；天风创新出资
增资前认缴 增资前 本次新增 增资后认缴 增资后
合伙人名称 合伙人类别
（万元） 比例 （万元） （万元） 比例
湖北省宏泰资本 普通合伙人（执行
投资有限公司 事务合伙人）
湖北宏泰集团有
有限合伙人（新增） — — 250,000 250,000 50%
限公司
天风创新投资有
有限合伙人 2,490 49.8% 242,510 245,000 49%
限公司
合计 — 5,000 100% 495,000 500,000 100%
(二)本次增资完成后宏泰启航基本情况
普通合伙人：宏泰资本（出资占比 1%）
有限合伙人：宏泰集团（出资占比 50%）；天风创新（出
资占比 49%）。
域，不得投资宏泰集团及其关联方相关标的
增资扩股、股权受让、上市公司定向增发、大宗交易及协议
转让等方式开展投资
一致同意后实施
资本支付执行事务报酬，按年度支付，不足一年按实际天数
折算
融及法律法规禁止的活动
四、关联交易定价情况
宏泰启航现有认缴出资总额 5,000 万元，本次增资完成
后认缴出资总额拟变更至 500,000 万元，本次宏泰启航新增
认缴出资额为 495,000 万元，其中宏泰集团、宏泰资本和天
风创新分别出资 250,000 万元、2,490 万元和 242,510 万元
认购宏泰启航新增合伙份额。本次增资价格为每 1 元认缴出
资额对应的认购对价为人民币 1 元，各方保持一致，且与宏
泰启航设立时出资价格一致，且已聘请中介机构对宏泰启航
进行评估，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司子公司与宏泰集团、宏泰资本对宏泰启航进行
增资，是为了贯彻落实湖北省建设武汉区域科技创新中心战
略部署，践行天风证券“三投联动”发展战略，依托合作各
方资源布局科技创新和战略性新兴产业赛道，挖掘省内优质
科创企业股权投资机会；本次关联交易的实施，有利于丰富
另类投资资产组合，拓展股权投资业务布局，赋能省内实体
经济与科创产业发展，借助项目投资退出实现投资收益。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
情况
本次交易前 12 个月内，除已披露的关联交易和日常关
联交易之外，公司与控股股东湖北宏泰集团有限公司之间未
发生根据《股票上市规则》应当披露的其他关联交易。
本次交易履行董事会审议程序，符合《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等有关关联交易的监管要求，
不存在损害上市公司及广大中小股东合法权益的情形，不会
对公司主营业务、持续经营能力及财务独立性产生重大不利
影响。有关本次交易的重大进展，公司将根据有关规定及时
履行后续披露义务。
该议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提
请股东审议。
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