证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2026-083
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留授予部分第一个归属期可归属的限制性股票 22.4441 万股；
的公告，敬请投资者关注。
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 9
日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本激励计划”）限制性股票首次授予部分的第二个归
属期及预留授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为本次
符合归属条件的 82 名激励对象办理合计 79.7377 万股第二类限制性股票归属相
关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简述
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划
主要内容如下：
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 356.2561 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 10,025.00 万股的 3.55%。其中，首次授予限制
性股票 292.1300 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,025.00 万股
的 2.91%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.00%；预留 64.1261 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,025.00 万股的 0.64%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 18.00%。
本激励计划首次授予的激励对象共计 80 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、优秀研发、技术人员和销
售人员以及董事会认为应当激励的其他员工（包括外籍员工）。不含帝科股份独
立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本激励计 占本激励计
获授的限制性股
划拟授出权 划草案公布
姓名 职务 国籍 票数量
益数量的比 日股本总额
（万股）
例 比例
董事、运营总监、
史小文 中国 20.00 5.61% 0.20%
研发经理
董事、副总经理、
王姣姣 中国 10.00 2.81% 0.10%
财务负责人
董事、副总经理
张洪旺 中国 20.00 5.61% 0.20%
（产品）
优秀研发、技术人员和销售人员以及董事会认为
应当激励的其他员工（77 人）
预留部分 64.1261 18.00% 0.64%
合计 356.2561 100.00% 3.55%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
(1) 有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
(2) 授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
(3) 归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首
第五个归属期 20%
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 72
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的该期限制性股票，不得归属
或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
(4) 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 35.62 元， 即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 35.62 元的价格购买公司股票。
(1) 公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 不低于 10%；
于 5%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 不低于 20%；
于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限
第三个归属期 不低于 30%；
制性股票
于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个归属期 不低于 40%；
于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第五个归属期 不低于 50%；
于 25%。
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 不低于 20%；
于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 不低于 30%；
预留授予的限 于 15%。
制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 不低于 40%；
于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个归属期 不低于 50%；
于 25%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。
(2) 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，公司对三类激励
对象分别设置了不同的个人层面绩效考核要求，具体如下：
①研发人员
研发人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、G 七个档次，届
时根据下表中对应的标准系数确定研发人员的实际归属的股份数量：
考核等级 A B C D E F G
个人层面
归属比例
②销售人员
销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、G、H 八个档次，
届时根据下表中对应的标准系数确定销售人员的实际归属的股份数量：
考核等级 A B C D E F G H
个人层面
归属比例
③非研发和销售人员
非研发和销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E 五个档次，届
时根据下表中对应的标准系数确认非研发和销售人员的实际归属的股份数量：
考核等级 A B C D E
个人层面归
属比例
根据公司层面业绩考核目标的达成情况，个人当年可归属额度=个人当年计
划归属额度×个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例归属其获
授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 11 月 9 日，公司召开第
二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于对公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟
首次授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 12 月 22 日为首次
授予日，以 35.62 元/股的授予价格向符合授予条件的 79 名激励对象首次授予
并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将 2023 年限制性股票激励计划首
次及预留授予限制性股票授予价格由 35.62 元/股调整为 24.87 元/股，将已授予但
尚未归属的首次授予限制性股票数量由 290.3300 万股调整为 406.4620 万股，将
拟授予预留限制性股票数量由 64.1261 万股调整为 89.7765 万股。确定以 2024
年 10 月 29 日为预留授予日，以 24.87 元/股的授予价格向符合授予条件的 6 名激
励对象授予 89.7765 万股预留第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名
单。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2023 年、2024 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，律师出具了法律意见书，监事
会对本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并
发表了核查意见。
于公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会
薪酬与考核委员会对本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律
意见书。
（三）限制性股票的授予情况
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 12 月 22 日为首次
授予日，以 35.62 元/股的授予价格向符合授予条件的 79 名激励对象首次授予
并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将 2023 年限制性股票激励计划首
次及预留授予限制性股票授予价格由 35.62 元/股调整为 24.87 元/股，将已授予但
尚未归属的首次授予限制性股票数量由 290.3300 万股调整为 406.4620 万股，将
拟授予预留限制性股票数量由 64.1261 万股调整为 89.7765 万股。确定以 2024
年 10 月 29 日为预留授予日，以 24.87 元/股的授予价格向符合授予条件的 6 名激
励对象授予 89.7765 万股预留第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名
单。
（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议》，拟首次授予限制性股票的激励对象
中有 1 名拟激励对象因个人原因被取消激励对象资格，公司董事会根据公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调整。调整后，公
司本次激励计划首次授予激励对象人数由 80 人调整为 79 人，本次激励计划授予
限制性股票总量由 356.2561 万股调整为 354.4561 万股，其中首次授予的限制性
股票数量由 292.1300 万股调整为 290.3300 万股，预留授予的限制性股票数量不
变。
六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将 2023 年限制性股票激励计划首
次及预留授予限制性股票授予价格由 35.62 元/股调整为 24.87 元/股，将已授予但
尚未归属的首次授予限制性股票数量由 290.3300 万股调整为 406.4620 万股，将
拟授予预留限制性股票数量由 64.1261 万股调整为 89.7765 万股。确定以 2024
年 10 月 29 日为预留授予日，以 24.87 元/股的授予价格向符合授予条件的 6 名激
励对象授予 89.7765 万股预留第二类限制性股票。
第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，14 名激励对象因个人绩效考核未完全达
标，其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计 16.7146 万股不得归属并
由公司作废。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2023 年、2024 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格的议案》等议案，同意公司将 2023 年限制性股
票激励计划限制性股票首次授予价格及预留授予价格由 24.87 元/股调整为 24.57
元/股。
于公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》等议案，鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象已离职，首次授予激励对
象中 15 名激励对象因个人绩效考核未完全达标或未达标，其已获授但尚未归属
的部分第二类限制性股票合计 29.2488 万股不得归属并由公司作废。
除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存
在差异。
二、激励对象符合本次激励计划归属条件的说明
（一）董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议
情况
于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和本次激励
计划的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次
激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，可归属数量合
计 57.2936 万股，授予价格为 24.57 元/股；本次激励计划限制性股票预留授予部
分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量 22.4441 万股，授予价格为 24.57
元/股。公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的合计 82 名激励对
象办理限制性股票归属相关事宜。
（二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司本次激励计划规定，激励对象首次授予部分获授的第二类限制性股
票第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可
申请归属比例为获授限制性股票总数的 20%。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 12 月 22 日，因此公司本
次激励计划首次授予的限制性股票已于 2025 年 12 月 22 日进入第二个归属期，
首次授予部分第二个归属期为 2025 年 12 月 22 日至 2026 年 12 月 21 日。
根据公司本次激励计划规定，激励对象预留授予部分获授的第二类限制性股
票第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可
申请归属比例为获授限制性股票总数的 25%。
本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2024 年 10 月 29 日，因此公司本
次激励计划预留授予的限制性股票已于 2025 年 10 月 29 日进入第一个归属期，
预留授予部分第一个归属期为 2025 年 10 月 29 日至 2026 年 10 月 28 日。
关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明如下：
首次授予限制性股票第二个归属期归属条件 是否满足归属条件的说明
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4） 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 限要求。
本激励计划在 2024 年-2028 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。 依据北京兴华会计师事务
本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核 所（特殊普通合伙）对公
目标如下表所示： 司 2025 年年度报告出具
归属安排 业绩考核目标 的审计报告（[2026]京会
兴审字第 01290001 号）：
公司需满足下列两个条件之一： 公司 2025 年营业收入为
第二个归属
入增长率不低于 20%； 2023 年度增长 87.93%，公
期
司层面业绩考核达标。
长率不低于 10%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实
施。激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，
公司对三类激励对象分别
公司对三类激励对象分别设置了不同的个人层面绩效考核要
设置了不同的个人层面绩
求：
效考核要求，研发人员共
①研发人员 7 人，其中 1 人个人绩效
考核等级为 A，对应归属
研发人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、 比例为 100%，1 人个人绩
效考核等级为 C，对应归
G 七个档次，届时根据下表中对应的标准系数确定研发人员的 属比例为 60%，2 人个人
实际归属的股份数量： 绩效考核等级为 D，对应
归属比例为 40%，3 人个
考核 A B C D E F G
人绩效考核等级为 E，对
等级
应归属比例为 20%；销售
个人
人员共 9 人，其中 2 人个
层面 100
归属 %
应归属比例为 40%，5 人
比例
个人绩效考核等级为 E，
②销售人员 对应归属比例为 20%，2
人绩效考核等级为 H，对
销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、 应归属比例为 0%；非研发
和销售人员共 62 人，62
G、H 八个档次，届时根据下表中对应的标准系数确定销售人员 人个人绩效考核等级为 A
的实际归属的股份数量： 或 B，对应归属比例为
考核 A B C D E F G H
等级
个人 10 80% 60% 40% 20% 10% 5% 0%
层面 0%
归属
比例
③非研发和销售人员
非研发和销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、
E 五个档次，届时根据下表中对应的标准系数确认非研发和销售
人员的实际归属的股份数量：
考核等 A B C D E
级
个人层
面归属 100% 80% 60% 0%
比例
根据公司层面业绩考核目标的达成情况，个人当年可归属
额度=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划
规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划
归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度
注：首次授予激励对象中有 1 名激励对象在第二个归属期内由非研发和销售人员转岗为销售人员，故
上述人员人数发生变化。
关于本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明如下：
预留授予限制性股票第一个归属期归属条件 是否满足归属条件的说明
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 激励对象未发生前述情
人选； 形，满足归属条件。
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 限要求。
本激励计划在 2024 年-2028 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。 依据北京兴华会计师事务
本激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核 所（特殊普通合伙）对公
目标如下表所示： 司 2025 年年度报告出具
归属安排 业绩考核目标 的审计报告（[2026]京会
兴审字第 01290001 号）：
公司需满足下列两个条件之一： 公司 2025 年营业收入为
第一个归属
入增长率不低于 20%； 2023 年度增长 87.93%，公
期
司层面业绩考核达标。
长率不低于 10%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实
施。激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，
公司对三类激励对象分别设置了不同的个人层面绩效考核要
求：
①研发人员
研发人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、
公司对三类激励对象分别
G 七个档次，届时根据下表中对应的标准系数确定研发人员的 设置了不同的个人层面绩
实际归属的股份数量： 效考核要求，预留授予部
分考核结果均为 A，对应
考核 A B C D E F G
归属比例为 100%。
等级
个人
层面 100
归属 %
比例
②销售人员
销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、E、F、
G、H 八个档次，届时根据下表中对应的标准系数确定销售人员
的实际归属的股份数量：
考核 A B C D E F G H
等级
个人
层面 10
归属 0%
比例
③非研发和销售人员
非研发和销售人员的个人绩效考核等级分为 A、B、C、D、
E 五个档次，届时根据下表中对应的标准系数确认非研发和销售
人员的实际归属的股份数量：
考核等 A B C D E
级
个人层
面归属 100% 80% 60% 0%
比例
根据公司层面业绩考核目标的达成情况，个人当年可归属
额度=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划
规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划
归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度
根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就。
根据上述情况，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期可归属数量合计 79.7377 万股，公司将按照本次激励
计划的相关规定为符合归属条件的 82 名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
能归属的部分第二类限制性股票共计 29.2488 万股由公司作废。
三、本次股票激励计划第二类限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期可归属限制性股票的具体情况
本次归属
股票数量
本次归属前已获
本次可归属 占已获授
姓名 职务 国籍 授的限制性股票
数量（万股） 限制性股
数量(万股)
票总量的
比例
优秀研发、技术人员和销售人员以及董事会认
为应当激励的其他员工（76 人）
合计 385.1120 57.2936 14.88%
注：2024 年 6 月 14 日，公司第三届董事会完成换届选举，张洪旺不再担任董事职位；
王姣姣于 2025 年 10 月 27 日因工作调动离任非独立董事、财务负责人、副总经理职务；史
小文于 2025 年 11 月 13 日因工作调动离任非独立董事职务。以上 3 人均仍在公司担任其他
职务。
（二）预留授予部分第一个归属期可归属限制性股票的具体情况
本次归属股
本次归属前已获 票数量占已
本次可归属
姓名 职务 国籍 授的限制性股票 获授限制性
数量（万股）
数量(万股) 股票总量的
比例
优秀研发、技术人员和销售人员以及董事会认为
应当激励的其他员工（6 人）
合计 89.7765 22.4441 25%
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》及本次激励计划等法律、法
规和规范性文件的有关规定，对本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项进行了核查，并发表核查意
见如下：
一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照 2023 年限制性股票激励计划相关
规定为符合条件的 82 名激励对象办理 79.7377 万股第二类限制性股票相关归属
事宜。本次归属安排符合《管理办法》等法律法规及 2023 年限制性股票激励计
划的相关规定，且在公司 2023 年第二次临时股东大会的授权范围内，相关程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会同意 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次激励计划的激励对象中已不含公司在任董事、高级管理人
员。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对本次激励计划中满足归属条件的激励对象办理首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公
司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股
票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票共计 79.7377 万股，不考虑其他因素，办理归属登记完
成后，公司总股本将由 14,527.9743 万股增加至 14,607.7120 万股，将影响和摊薄
公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,公司 2021 年
激励计划第五个归属期归属条件、2023 年激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件均已成就,符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》和《2021 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规
定;本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计
划》的相关规定。
八、备查文件
制性股票激励计划第五个归属期归属条件成就、2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、2023 年
限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见
书》；
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
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