北京市天元律师事务所
关于韵达控股集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
北京市天元律师事务所
关于韵达控股集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见
京天股字（2026）第 642 号
致：韵达控股集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股集团股份有限公司
（以下简称“韵达股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就韵达股份控股股东上
海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”或“增持人”）增持公司股
份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上
的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，其所
提供的文件和材料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，且一切足以
影响出具本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏之处。
赖有关政府部门、本次增持主体或其他有关单位等出具的说明或证明文件及主管部
门公开可查询的信息作为出具本法律意见的依据。
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
正 文
一、 增持人的主体资格
（一）根据公司于 2026 年 4 月 25 日公开披露的《韵达控股集团股份有限公司关于控
股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-024，以下简称“《增持
计划公告》”），本次增持计划的增持人为韵达股份控股股东上海罗颉思。
根据上海罗颉思现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
法律意见出具之日，增持人的基本情况如下：
公司名称 上海罗颉思投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310118324234516C
住所 上海市青浦区外青松公路 5515 号 B 区 1015 室
法定代表人 聂腾云
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商
经营范围
务咨询，展览展示服务，自有房屋租赁。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014-12-26
营业期限 2014-12-26 至 2054-12-25
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人的说明和确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等网站，截至本法
律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实
施本次增持的主体资格。
二、关于本次增持的具体情况
（一）本次增持前上海罗颉思拥有公司股份的情况
根据韵达股份 2026 年 4 月 25 日披露的《增持计划公告》（公告编号：2026-
公 司 总 股 本 的 52.60% ； 上 海 罗 颉 思 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 股 份
（二）本次增持计划具体内容
根据韵达股份披露的前述《增持计划公告》，上海罗颉思基于对未来持续稳定
发展的信心和对公司价值的坚定认可，拟计划自该公告披露之日起 6 个月内，
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，计
划增持金额为人民币 5,000 万元-10,000 万元。本次增持计划不设价格区间，增
持股份的资金来源为自有或自筹资金。
（三）本次增持实施情况
根据公司提供的资料及说明，本次增持计划期间，控股股东上海罗颉思通过深
圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份 13,892,401 股，占公司总
股本的 0.48%，增持金额为 9,999.01 万元（不含交易费用）。截至本法律意见
出具日，本次增持已实施完毕。
（四）本次增持后上海罗颉思的持股情况
根据韵达股份提供的资料及上海罗颉思说明，本次增持完成后，增持人上海罗
颉思持有公司股份 1,538,996,569 股，占公司总股本的 53.08%；上海罗颉思及
其一致行动人合计持有公司股份 1,687,268,854 股，占公司总股本的 58.20%。
三、关于增持股份的信息披露
根据韵达股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
就本次增持履行了如下信息披露义务：
次增持公司股份暨增持股份计划进展的公告》。
持公司股份取得专项贷款承诺函的公告》。
持公司股份计划实施期限过半的公告》。
公司《关于 控股股东 增持公司股份计划实施完 成的公告 》（编号：2026-
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现
阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在
该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
根据《增持计划公告》以及公司提供的资料，本次增持前，上海罗颉思持有公
司股份 1,525,104,168 股，占公司总股本的 52.60%；上海罗颉思及其一致行动
人合计持有公司股份 1,673,376,453 股，占公司总股本的 57.72%。本次增持后，
上海罗颉思持有公司股份 1,538,996,569 股，占公司总股本的 53.08%；上海罗
颉思及其一致行动人合计持有公司股份 1,687,268,854 股，占公司总股本的
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《收购管理
办法》规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备本
次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关
规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合
《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股集团股份有限公司控股股
东增持公司股份的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
高霞
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国际企业大厦 A 座 509，邮编：100033
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