证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2026-078
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于剩余限制性股票回购注销完成
暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股调整为 1,040,797,701 股。
司深圳分公司完成回购注销流程。
的转股价格不作调整，仍为 20.33 元/股。
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海百润投资控股集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
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划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的
各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张
榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自 2021 年 12 月 10 日至 2021
年 12 月 20 日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出
的异议。
了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，
同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》以及《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项
发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
分）首次授予完成的公告》（公告编号：2022-005），2022 年 1 月 25 日，公司
披露了《关于公司 2021 年限制性股票（回购部分）首次授予完成的公告》（公
告编号：2022-007），本次授予限制性股票回购部分的登记完成日期及新增部分
的上市日期为 2022 年 1 月 24 日。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核
实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
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第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。
公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票 42,000 股。
第七次会议，2022 年 10 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司
制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性
股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发
表了同意的独立意见。
第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核
实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公告》（公告编号：2023-035），本次回购注销限制性股票 469,000 股。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行
了核实。
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
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回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公告》（公告编号：2024-043），本次回购注销限制性股票 322,000 股。
授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：2024-049），本次解除限售的限制性股票数量 705,600 股。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单、本次未
达到解除限售条件的情况进行了核实。
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。
公告》（公告编号：2025-035），本次回购注销限制性股票 820,400 股。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，公司第六届
董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实。
购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
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（1）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 10 人因个人
原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 47,600 股（对应
转增前 34,000 股）进行回购注销。
（2）根据公司《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解除限售期的解除限售条件为“以 2022 年营业收入为基数，
伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司 2025 年年度审计报告》（信
会师报字[2026]第 ZA12589 号），2025 年公司实现营业收入 2,943,699,384.63 元，
较 2022 年营业收入增长 13.51%，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未能成就。鉴于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未能
成就，公司拟将 128 名激励对象所持有的当期不得解除限售的限制性股票合计
本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 826,000 股 ， 占 回 购 注 销 前 公 司 总 股 本
公司 2021 年年度权益分派于 2022 年 6 月 16 日实施完毕。本次权益分派方
案为：以公司现有总股本 751,039,436 股扣除回购专户上已回购股份 3,133,138
股后的 747,906,298 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
公司 2023 年半年度权益分派于 2023 年 8 月 25 日实施完毕。本次权益分派
方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 1,049,690,955 股 扣 除 回 购 专 户 上 已 回 购 股 份
现金。
公司 2024 年度权益分派已于 2025 年 6 月 5 日实施完毕。本次权益分派方案
为：以公司现有总股本 1,049,368,955 股扣除回购专户上已回购股份 11,593,704
股后的 1,037,775,251 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金。
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公司 2025 年度权益分派已于 2026 年 6 月 5 日实施完毕。本次权益分派方案
为：以公司现有总股本 1,041,623,701 股扣除回购专户上已回购股份 4,666,009 股
后的股本 1,036,957,692 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付。由于激励对象获授的限制性股票未能解除限售，
其获授的限制性股票取得的现金分红公司未实际派发，故现金分红事项不调整
元/股。
公司用于本次限制性股票回购的资金总额为 18,172,843.18 元，其中包括授予
金额 17,900,600.00 元和银行同期存款利息 272,243.18 元，资金来源为自有资金。
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销部
分限制性股票减资暨通知债权人公告》（编号：2026-039）。自公告日起 45 天
内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
公 司已 向 本次 限 制 性股 票 激励 对 象共 138 人支付 了全部 回购 价款共 计
伙)已对本次回购注销部分限制性股票事项出具了验资报告（信会师报字[2026]
第 ZA14972 号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截止本公告披露日
本次回购注销事宜已办理完成，公司总股本变更为 1,040,797,701 股，后续公司
将依法办理相关的工商变更手续。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数由1,041,623,701股调整为1,040,797,701
股。变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股\
非流通股
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无限售条件流通股 759,093,931 72.88% - 759,093,931 72.93%
总股本 1,041,623,701 100.00% -826,000 1,040,797,701 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时本激励计划将继续按照相关法规要求执行。
四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海百
润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2021]2939 号）核准，公司于 2021 年 9 月 29 日公开发行了 1,128 万张可转换公
司债券，每张面值 100 元，发行总额 112,800 万元。
经深交所“深证上[2021]1056 号”文同意，公司 112,800 万元可转换公司债
券于 2021 年 11 月 3 日起在深交所挂牌交易，债券简称“百润转债”，债券代码
“127046”。
根据《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当
公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会
决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司剩余限制性股票回购注
销完成情况，“百润转债”的转股价格不变。计算过程如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）=（20.33+22.00×-0.0793%）/（1-0.0793%）= 20.33
其中：A=22.00 元/股；k=-826,000 股/1,041,623,701 股=-0.0793%
注：回购价格为 22.00 元/股（回购价格为 21.67 元/股加银行同期存款利息之
和）
综上，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计
算，“百润转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 20.33 元/股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规及
《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二六年十月十日
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