上海君澜律师事务所
关于
深信服科技股份有限公司
调整 2026 年度限制性股票激励计划及
向激励对象首次授予限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二六年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
调整 2026 年度限制性股票激励计划及
向激励对象首次授予限制性股票相关事项之
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深信服科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“深信服”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《深信服科技股份
有限公司 2026 年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的规定，就深信服调整本次激励计划及向激励对象首次授予限
制性股票相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到深信服如下保证：深信服向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为深信服本次调整及授予所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
过了《关于<2026 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2026 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2026 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。此外，董事
会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，一致同意实施本次激励
计划。
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年度限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年度限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
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届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2026 年度限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向 2026 年度限制性股票激励计
划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对
本次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的具体情况
自公司《激励计划》披露至第四届董事会第六次会议召开日，本次激励计
划的首次授予激励对象中，有 3 名激励对象离职，另有 8 名激励对象出现违反
公司对股权激励对象相关要求的情形，不再具备激励对象资格。根据公司 2026
年第一次临时股东会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会将对本次
激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，《激励计划》
的首次授予激励对象人数由 562 名调整为 551 名，首次授予限制性股票数量由
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司 2026 年第一次临时股东
会审议通过的《激励计划》内容一致。
根据公司相关文件说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次授予的具体情况
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根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于向 2026 年度限制性股
票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激
励计划的首次授予条件已经满足，同意以 2026 年 10 月 8 日为首次授予日，向
根据公司股东会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第六次会议审议
通过的《关于向 2026 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定 2026 年 10 月 8 日为本次激励计划的首次授予日，公司董事会
确定的授予日为交易日。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的授予人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。本次授予的人数、数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上
述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经
满足。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第六次会议决议公告》及《关于调整 2026 年度激励
计划相关事项并向激励对象首次授予限制性股票的公告》等文件。随着本次激
励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行
相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
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《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整
后的授予人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本
次授予的人数、数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述
不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满
足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定
履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露
义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深信服科技股份有限公司调整
律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 10 月 8 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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