北京市中伦律师事务所
关于
南京钢铁集团有限公司
免于发出要约事项之
法律意见书
二〇二六年十月
关于南京钢铁集团有限公司
免于发出要约事项之法律意见书
目 录
关于南京钢铁集团有限公司
免于发出要约事项之法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列涵义：
南钢股份、上市公司 指 南京钢铁股份有限公司
南钢集团、收购人 指 南京钢铁集团有限公司
新冶钢 指 湖北新冶钢有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
南钢集团以吸收合并南京钢联的方式取得南京
本次交易/本次收购 指 钢联 持有的南钢股 份 57.13% 股份及南钢联 合
收购人就本次收购编写的《南京钢铁股份有限公
《收购报告书》 指
司收购报告书》
《北京市中伦律师事务所关于南京钢铁集团有
本法律意见书 指
限公司免于发出要约事项之法律意见书》
南钢集团与南京钢联于 2026 年 9 月 28 日签署的
《吸收合并协议》
《吸收合并协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书所有数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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免于发出要约事项之
法律意见书
致：南京钢铁集团有限公司
北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，担任南钢集团本次收购的专项法
律顾问。根据《公司法》、
《证券法》、
《收购管理办法》等现行法律、法规、行政
规章和规范性文件的规定，本所就本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法
律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说
明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
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核查，本所律师以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否
合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收
购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、税务等专业事项，本
法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中
对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任；
料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次收购事宜出具本法律意见书如下：
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一、收购人的主体资格
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
根据南钢集团的营业执照、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南钢集团的基本信息如下：
企业名称 南京钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 91320100134774255L
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄一新
住所 南京市六合区卸甲甸
注册资本 239,905.2691 万元
成立日期 1993 年 12 月 3 日
营业期限 1993 年 12 月 3 日至 2063 年 12 月 3 日
许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高危
险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属
压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；冶金专
用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品销
经营范围
售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销售；
日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳
务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览
服务；洗染服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；金属材料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据南钢集团的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，
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截至本法律意见书出具日，南钢集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。
根据新冶钢的营业执照、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人新冶钢的基本情况如
下：
企业名称 湖北新冶钢有限公司
统一社会信用代码 91420000757045833Q
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 刘文学
住所 湖北省黄石市黄石大道 316 号
注册资本 33,983 万美元
成立日期 1985 年 10 月 3 日
营业期限 1985 年 10 月 3 日至 2054 年 10 月 3 日
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加
工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球
墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修
经营范围
理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技
术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本法律意见书出具日，新冶钢为依法成立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。
根据南钢联合的营业执照、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公
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示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人南钢联合的基本情
况如下：
企业名称 南京钢铁联合有限公司
统一社会信用代码 91320100748204660Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄一新
住所 南京市六合区卸甲甸
注册资本 85,000 万元
成立日期 2003 年 3 月 24 日
营业期限 2003 年 3 月 24 日至 2053 年 3 月 24 日
氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液
化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、
自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普
经营范围 通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信
息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，南钢联合为依法成立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。
（二） 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司
的情形
根据《收购报告书》和收购人的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、
“信
用中国”网站等，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购
管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，即：
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形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人南钢集团及其
一致行动人新冶钢、南钢联合不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
（一） 本次收购的方式
本次收购的方式系南京钢联将被其唯一股东南钢集团吸收合并，南京钢联所
持有的上市公司 57.13%的股份及南钢联合 100%的股权将由南钢集团持有。本次
收购完成后，南钢集团将直接持有南钢股份 57.13%的股份，连同其全资子公司
南钢联合直接持有的南钢股份 1.97%的股份，南钢集团合计将直接及间接持有南
钢股份 59.10%的股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份 3.66%
的股份。
（二） 免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”
根据《收购报告书》及收购人确认，本次收购系为优化股权结构、压降法人
层级，对南钢股份直接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信集团对
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南钢股份的间接持股比例不发生变化。本次收购完成后，南钢股份直接控股股东
变更为南钢集团，实际控制人仍为中信集团。
南京钢联和南钢集团均为中信集团实际控制的企业，本次收购属于在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司实际控制人发生变更，符
合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，收购人可以免于以要约
方式增持股份。
三、本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》及收购人确认，本次收购已经履行的相关审批程序包括：
本次收购尚需在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续及相关法律法
规要求的其他必要批准或核准（如有）。
四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人提供的书面确认，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后，
本次收购不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次收购已经履行的信息披露义务如下：
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股东权益变动暨控股股东拟被吸收合并的提示性公告》。
变动报告书》。
书摘要》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现
阶段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续
信息披露义务。
六、收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的《南京钢铁股份有限公
司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》、中登公司上海分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实发生之日
前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，收购人及其一致行
动人在本次收购事实发生之日前 6 个月之前已取消设置监事/监事会。根据中登
公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及
其一致行动人各自董事、高级管理人员出具的《南京钢铁股份有限公司内幕知情
人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，本次收购事实发生之日前 6 个月
内，收购人及其一致行动人各自董事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易
所不存在买卖南钢股份股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违
反《证券法》、《收购管理办法》规定的证券违法行为。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
存在实质性法律障碍。
尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履行后
续信息披露义务。
理办法》规定的证券违法行为。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京钢铁集团有限公司免于发出要约事
项之法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 叶倍成
经办律师：
张 简
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