广西能源股份有限公司
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一、股东会须知；
二、股东会议程；
三、股东会表决说明；
四、股东会议案
议案 1：关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度的议案；
议案 2：关于拟与关联人共同对参股公司国能北海公司增资暨关联交易的议案。
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为确保公司股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定股东会须知如下，
望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、股东会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向股东会秘书处登记，并填写
“股东会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向股东会
秘书处申请，经股东会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时
间不超过 3 分钟。
六、股东会以投票方式表决，表决时不进行股东会发言。
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权
益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任的律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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一、现场会议时间：2026 年 10 月 15 日（星期四）10:00
网络投票时间：2026 年 10 月 15 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：广西南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融中心 18 楼会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
（一）股东（代表）及参会人员签到；
（二）主持人宣布股东会开始，介绍到会人员情况、会议注意事项及股东会表决说
明；
（三）宣读并审议以下议案：
议案 1：关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度的议案；
议案 2：关于拟与关联人共同对参股公司国能北海公司增资暨关联交易的议案。
（四）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；
（五）现场表决；
（六）统计并宣布现场表决结果；
（七）宣布休会等待网络投票结果；
（八）合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
（九）见证律师现场发表见证意见；
（十）宣布股东会决议；
（十一）主持人宣布本次股东会结束。
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一、本次股东会将进行以下事项的表决：
议案 1：关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度的议案；
议案 2：关于拟与关联人共同对参股公司国能北海公司增资暨关联交易的议案。
二、表决的组织工作由股东会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人）
，
对投票和计票过程进行监督，并由律师见证。
监票人职责：
（一）股东会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东会共 2 项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示
同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格
处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）
签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进
行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人
将每项表决内容的实际投票结果报告股东会主持人。
股东会秘书处
股东会议案一
关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常生产经营需要，现将公司拟对 2026 年度日常关联交易预计额度进行
调整相关事项报告如下，请予审议。
一、本次调整 2026 年度日常关联交易预计额度基本情况
（一）调整日常关联交易已履行的审议程序
四次会议审议，公司董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛为关联董事，已对
本议案回避表决。
独立董事一致同意，审议通过了《关于调整 2026 年度日常关联交易预计额度的议案》,
并发表意见：本次 2026 年度日常关联交易预计额度调整是公司结合年初预计数、年中
实际发生数，并根据实际生产经营情况进行的，均为公司正常经营所需，是合理、必要
的，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。相关日常关联交易体现了公
开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，
其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，
不会损害非关联股东的利益，同意调整 2026 年度日常关联交易预计额度，并同意提交
公司董事会审议。
进行了审慎查验，并发表意见：公司本次调整 2026 年度日常关联交易预计额度能有效
地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；相关日常关联交易体现了公开、
公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关
联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关
联股东的利益，同意本次调整公司 2026 年度日常关联交易预计额度事项，并同意提交
公司董事会审议。
（二）本次调整 2026 年度日常关联交易预计额度的情况
公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易事项的议案》
，
预计公司 2026 年度开展日常关联交易金额为 100,479.00 万元。根据公司及子公司业务
开展实际情况和后续计划，公司本次拟对 2026 年度部分日常关联交易预计额度进行调
整，调增部分预计额度 12,090.00 万元，调减部分预计额度 16,710.00 万元，总预计额度
减少 4,620.00 万元，本次调整后公司 2026 年度开展日常关联交易预计金额合计 95,859.00
万元。具体情况如下：
交易事项的议案》，公司预计 2026 年向广西桂轩能源有限公司（以下简称“桂轩能源”
）
采购煤炭费用共计 20,000.00 万元。由于桂轩能源经营业务调整，预计公司与桂轩能源
减少关联交易金额 15,950.00 万元人民币，2026 年度预计发生关联交易金额 4,050.00 万
元。
交易事项的议案》，公司预计 2026 年向广西广投能源销售有限公司（以下简称“能源销
售”）采购煤炭费用共计 10,000.00 万元。由于公司生产经营需要，预计公司与能源销售
新增关联交易金额 10,470.00 万元人民币，2026 年度预计发生关联交易金额 20,470.00
万元。
（1）2026 年 4 月 24 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2026 年度日
常关联交易事项的议案》，公司预计 2026 年向广西投资集团有限公司（以下简称“广投
集团”）及其下属公司采购产品、接受劳务共计 4,030.00 万元。由于公司生产经营需要，
预计公司与广投集团及其下属公司新增关联交易金额 420.00 万元人民币，2026 年度预
计发生关联交易金额 4,450.00 万元。
（2）2026 年 4 月 24 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2026 年度日
常关联交易事项的议案》，公司预计 2026 年向广投集团及其下属公司采购后勤劳务服务
费用共计 800.00 万元。由于公司生产经营需要，预计公司与广投集团及其下属公司新
增关联交易金额 550.00 万元人民币，2026 年度预计发生关联交易金额 1,350.00 万元。
（3）2026 年 4 月 24 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2026 年度日
常关联交易事项的议案》，公司预计 2026 年向广投集团及其下属公司销售绿证费用共计
（4）2026 年 4 月 24 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2026 年度日
常关联交易事项的议案》，公司预计 2026 年与广投集团及其下属公司发生本公司作为承
租方的关联租赁共计 450.00 万元。由于实际需求改变，预计公司与广投集团及其下属
公司增加关联交易金额 200.00 万元人民币，2026 年度预计发生关联交易金额 650.00 万
元。
交易事项的议案》，公司预计 2026 年向广西广投智能科技有限公司（以下简称“广投智
能”）采购产品、接受劳务共计 8,300.00 万元。由于公司生产经营需要，预计公司与广
投智能新增关联交易金额 100.00 万元人民币，2026 年度预计发生关联交易金额 8,400.00
万元。
交易事项的议案》，公司预计 2026 年向广西广投综合能源管理有限公司（以下简称“广
投综合能源”）采购产品、接受劳务费用共计 18,100.00 万元。由于公司生产经营计划调
整，预计公司与广投综合能源减少关联交易金额 200.00 万元人民币，2026 年度预计发
生关联交易金额 17,900.00 万元。
交易事项的议案》，公司预计 2026 年向四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点
电力”）采购产品、接受劳务共计 1,300.00 万元。由于公司生产经营需要，预计公司与
西点电力新增关联交易金额 200.00 万元人民币，2026 年度预计发生关联交易金额
交易事项的议案》，公司预计 2026 年向广西广投正润新材料科技有限公司（以下简称“正
润新材料”）销售电量共计 2,500.00 万元。由于预计企业用电量调增，预计公司与正润
新材料新增关联交易金额 150.00 万元人民币，2026 年度预计发生关联交易金额 2,650.00
万元。
二、本次调整日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易 本次调整预 调整后的 上年实际
关联人 年初预计金额 年实际发生金
类别 计金额 预计金额 发生金额
额
广西桂轩能源有限
向关联人采 公司
购煤炭 广西广投能源销售
有限公司
向关联人采 广西投资集团有限
购油品 公司及其下属公司
广西投资集团有限
公司及其下属公司
广西广投智能科技
向关联人采 8,300.00 100.00 8,400.00 3,604.37 11.75
有限公司
购产品、接受
广西广投综合能源
劳务 18,100.00 -200.00 17,900.00 12,928.57 4,616.31
管理有限公司
四川省西点电力设
计有限公司
向关联人采
广西投资集团有限
购后勤劳务 800.00 550.00 1,350.00 1,289.80 752.71
公司及其下属公司
服务
支付关联人
融资服务、资
广西投资集团有限
金占用、担保 1,000.00 / 1,000.00 1,288.11 487.43
公司及其下属公司
等金融服务
费用
本公司作为
广西投资集团有限
承租方的关 450.00 200.00 650.00 375.19 151.99
公司及其下属公司
联租赁
广西投资集团有限
本公司作为 200.00 / 200.00 144.05 61.22
公司及其下属公司
出租方的关
四川省西点电力设
联租赁 2.00 / 2.00 / /
计有限公司
广西广投正润新材
料科技有限公司
广西投资集团有限
公司及其下属公司
向关联人销
广西贺州市桂东电
售电量
子科技有限责任公 3,200.00 / 3,200.00 2,897.78 835.32
司
广西广投乾丰售电
有限责任公司
向关联人销 广西投资集团有限
售绿证 公司及其下属公司
合计 100,479.00 -4,620.00 95,859.00 44,268.04 34,167.24
注：以上关联人已按照同一实际控制人为口径进行合并列示。
三、关联人介绍和关联关系
（一）广西桂轩能源有限公司
桂轩能源成立于 2003 年 12 月 25 日，在贺州市八步区市场监督管理局注册，统一
社会信用代码：91451100756526133D，住所：贺州市八步区松木岭路 122 号商业写字
楼 7 层 706 室，法定代表人：满标，注册资本 10,000 万元人民币，经营范围：煤炭及
制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）
等。
桂轩能源为公司控股股东广西广投正润发展集团有限公司全资子公司，符合《上海
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的情形，为广西能源股份关联人。
桂轩能源生产经营正常，具备履约能力。
（二）广西广投能源销售有限公司
能源销售成立于 2019 年 5 月 24 日，在南宁市良庆区市场监督管理局注册，统一社
会信用代码：91450103MA5NTQRLXH，住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区
飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼（19A）号室 1906、1907 室，法定代
表人：何典斌，注册资本 10,000 万元人民币，经营范围：供电业务；燃气经营；危险
化学品经营；煤炭及制品销售；煤炭洗选；石油制品销售；化工产品销售；成品油批发
等。
能源销售为广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）全资子公司，其
实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第二款规定的情形，为公司关联人。
能源销售生产经营正常，具备履约能力。
（三）广西投资集团有限公司
广投集团成立于 1996 年 3 月 8 日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一
社会信用代码：91450000198229061H，住所：南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资
大厦，法定代表人：周炼，注册资本 230 亿元，经营范围：对能源、矿业、金融业、文
化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理
及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济
信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。
广投集团为公司间接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
第二款规定的情形，为公司关联人。
广投集团生产经营正常，具备履约能力。
（四）广西广投智能科技有限公司
广投智能成立于 2020 年 9 月 30 日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一
社会信用代码：91450000MA5PXXRD7K，住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片
区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔 28 楼 28C，法定代表人：黄成福，注册资
本 5,000 万元人民币，经营范围：数据处理服务；软件开发；信息咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询；信息系统集成服务；电子产品销售等。
广投智能的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的情形，为公司关联人。
广投智能生产经营正常，具备履约能力。
（五）广西广投综合能源管理有限公司
广投综合能源成立于 2010 年 1 月 19 日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，
统一社会信用代码：914502006998669666，住所：南宁市经开区防城港路 6 号，法定代
表人：刘大全，注册资本 30,000 万元人民币，经营范围：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分
包；建设工程设计；特种设备安装改造修理；检验检测服务；施工专业作业；电气安装
服务；发电技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；铁路运输辅助活动；噪
声与振动控制服务；工程管理服务；对外承包工程等。
广投综合能源为广西能源集团全资子公司，其实际控制人为公司间接控股股东广西
投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的情
形，为公司关联人。
广投综合能源生产经营正常，具备履约能力。
（六）四川省西点电力设计有限公司
西点电力成立于 2002 年 7 月 24 日，在青羊区市场监督管理局注册，统一社会信用
代码：915100007400368506，住所：成都市青羊区敬业路 218 号 25 幢 1 楼 1 号，法定
代表人：黄庆东，注册资本 5,000 万元人民币，经营范围：送变电工程、水利水电工程
及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理；工程设计；建设工程项目管理；工程招标代
理；水利水电工程等。
公司常务副总裁潘雪梅任西点电力董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
第一款第三项规定，为公司关联人。
西点电力生产经营正常，具备履约能力。
（七）广西广投正润新材料科技有限公司
正润新材料成立于 2010 年 12 月 30 日，在贺州市平桂区市场监督管理局注册，统
一社会信用代码：914511005667828816，住所：广西贺州市电子科技园天贺大道 3 号，
法定代表人：翟开勇，注册资本：7.70 亿元，经营范围：新材料技术推广服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；有色
金属铸造；有色金属合金制造等。
正润新材料的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的情形，为公司关联人。
正润新材生产经营正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联人之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的交易，均为
正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，其他
关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与上述关联人之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必
要的，是公司合理利用关联人拥有的生产资源和优势的体现,是降低经营成本的重要手
段，同时参考国家、行业相关取费标准或市场调研结果、经谈判确定的合作费用，确保
了价格的公允，对公司长远发展有着积极的影响。
公司拟开展的日常关联交易业务，定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿
的一般商业原则，是公司日常经营活动发展的需要，有利于公司生产经营稳定、持续、
有效，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源不
依赖于该类关联交易，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立
性等产生不利影响。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于 2026 年 9 月
请各位股东（代表）审议。
股东会议案二
关于拟与关联人共同对参股公司国能北海公司
增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将公司拟与关联人共同对参股公司国能广投北海发电有限公司（以下简称“国能
北海公司”）增资相关事宜提请大家审议。
一、关联交易概述
公司参股公司国能北海公司是一家从事电力、热力生产和供应为主的企业。为满足
电厂二期扩建项目开发的资金需求，保障各项目有序推进，国能北海公司拟将注册资本
由 271,988 万元增加至 311,988 万元，由原股东根据所持股权比例同比例认缴，各方均
以现金货币出资。公司持有国能北海公司 30%股权，依据持股比例拟出资 12,000 万元。
本次增资完成后，公司持股比例不变，仍为国能北海公司参股股东。
广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）持有国能北海公司 18%股权，
为其参股股东，与公司共同参与本次同比例增资。广西能源集团为公司间接控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第一项规定的情形，为公司关
联法人，其增资国能北海公司将与公司形成关联方共同投资。
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次增资事项不构成重大资产重组。公
司董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛为关联董事，已对本议案回避表决。
度日常关联交易预计额度的议案》，同意新增 2025 年度部分日常关联交易预计额度
内与同一关联人（与该关联人受同一主体控制）进行的交易累计计算达到股东会审议标
准，故本次交易需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
二、关联人基本情况
公司名称：广西能源集团有限公司
统一社会信用代码：91450000751238482E
类型：其他有限责任公司
法定代表人：唐丹众
注册资本：1,027,819.6825 万人民币
营业期限：2003 年 7 月 29 日至无固定期限
住所：南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼（19A）号室、
经营范围：对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技
术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理等。
三、关联交易标的国能北海公司基本情况
公司名称：国能广投北海发电有限公司
统一社会信用代码：91450500589824562P
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李伟
注册资本：271,988 万人民币
营业期限：2012 年 1 月 31 日至 2062 年 1 月 31 日
住所：广西北海市铁山港区滨海大道 160 号
经营范围：发电业务、输电业务、供(配)电业务；建设工程施工；港口经营；自来
水生产与供应，热力生产和供应等。
目前，国能北海公司股权结构如下：
序 认缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
号 （万元）
合计 271,988.00 - 100.00%
四、投资协议主要内容
甲方（原股东/增资方）：广西能源股份有限公司
乙方（目标公司）：国能广投北海发电有限公司
（一）原股东各方将按其在本协议签署时各自的注册资本认缴出资比例，以现金方
式将目标公司注册资本增加至人民币 311,988 万元，共计新增注册资本人民币 40,000 万
元，其中甲方本次应向目标公司新增注册资本人民币 12,000 万元。
（二）增资扩股完成后，目标公司股东仍由原股东各方组成，并由各方通过股东会
决议的形式修改目标公司章程。
（三）增资后目标公司仍承继增资前目标公司业务。
（四）本次增资扩股后的目标公司股权结构如下表所示：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
号
合计
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由增资各方充分沟通、协商确定，公司与关
联人均按照出资金额确定其在共同投资标的中的股权比例，按照市场规则进行，交易价
格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易目的及对公司的影响及风险分析
（一）公司本次对国能北海公司进行增资，旨在满足国能北海公司电厂二期扩建项
目竣工结算等实际资金需求，保障项目有序推进，夯实项目运营基础，有利于公司聚焦
主业、提升核心竞争力，符合公司的发展战略及全体股东的利益。
（二）公司本次对参股公司国能北海公司进行增资，总体风险可控，不会导致公司
合并报表范围发生变更，不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响。
（三）本次与关联人广西能源集团共同投资，各出资方均以货币现金出资，根据所
持股权比例同比例认缴，且遵循平等自愿、协商一致的原则，定价公允，不会影响公司
在参股公司中的权益份额及既有权利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司后
续将切实履行作为参股股东的权利义务，做好风险管理和控制。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于 2026 年 9 月
请各位股东（代表）审议。
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