福建马坑矿业股份有限公司
会议材料
福建马坑矿业股份有限公司
FUJIAN MAKENG MINING CO.,LTD.
中国·福建
目 录
三、2026 年第五次临时股东会会议议案：
议案 1：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
福建马坑矿业股份有限公司
为了维护福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确
保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》和《公
司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、参加本次股东会的股东为 2026 年 10 月 12 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；出席本次股东会的其他
人员为：公司第八届董事会全体董事、高级管理人员；见证律师。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员、董事会邀请参会人员及工作人员
外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和其他侵犯股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
二、出席现场会议的股东（或其委托代理人）必须在会议召开前半个小时到达会场，
办理签到登记，并应出示以下证件和文件：
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、法定代表人
出具并加盖公章的授权委托书原件；
人出席会议应持有本人身份证原件及复印件、授权委托书原件。
在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后股东提交的表决票
将视为无效。
三、出席会议人员应听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。未经公司董事
会同意，除公司工作人员以外的任何人不得以任何方式进行摄影、录音和拍照。
四、股东（或委托代理人）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得干扰会议
的正常程序和会议秩序。否则，会议主持人将依法劝其退场。
五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所股东会
网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东要求在股东会上发言的，可在会议安排的发言阶段先举手示意，经会议主
持人许可后方可发言或提问。股东发言时应首先报告姓名。股东应在与本次会议审议议
案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 3 分钟，除涉
及公司商业秘密不能在股东会上回复或基于遵守信息披露相关规定无法回复外，由主持
人或其安排的董事或高级管理人员回答股东问题。议案表决开始后，会议将不再安排股
东发言。
七 、 如 有 其他要 求 ，请及时 与福建马 坑矿业股 份 有限公司 证 券部联系 （电 话
福建马坑矿业股份有限公司
会议召开时间：2026 年 10 月 15 日 14 时 30 分
会议召开地点：福建省龙岩市新罗区将军路 3 号公司综合会议室
会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
会议主持人：副董事长蓝晓剑先生
主要会议议程：
一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布出席现场会议的股东（含股东代
理人，下同）人数、代表股份数额及占公司股份总数的比例。
二、逐项审议下列议案：
案》；
三、股东发言及提问，有关人员进行解答或说明。
四、出席现场会议的股东对议案进行现场表决。推举两名股东代表与律师共同计票、
监票，并清点表决票。
五、主持人宣布现场表决结果。
六、休会（等待网络投票结果）
。
七、主持人宣布最终投票结果。
八、主持人宣读股东会决议。
九、见证律师宣布法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
福建马坑矿业股份有限公司
议案 1
福建马坑矿业股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东：
鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票已完成，募
集资金均已到账，公司注册资本因此而发生变化，根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规规定，拟结合前述实际情况变更公
司注册资本并对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建马坑矿业
股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2026]1636 号）
，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票为
《验资报告》
（华兴验字[2026]26010760026 号），公司的注册资本
由人民币 1,111,111,111 元变更为人民币 1,234,611,111 元，股本
总数由 1,111,111,111 股变更为 1,234,611,111 股；公司类型由“股
份有限公司（未上市、国有控股）”变更为“股份有限公司（上市、
国有控股）
”，具体信息以市场监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟将《福建马坑矿业股份有限公司
章程（草案）》名称变更为《福建马坑矿业股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）
，并结合公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票的实际情况对《公司章程》进行相应修订，公司据此制作
了《福建马坑矿业股份有限公司章程》修订稿。修订后的《公司章
程》全文已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
在公司股东会审议通过本议案后，公司将及时办理有关工商变
更登记及章程备案等手续，相关变更登记内容以工商登记机关最终
核准的内容为准。
为便于本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办
理工商变更登记事项的工作开展，公司提请股东会授权公司经营管
理层及相关人员代表公司就公司注册资本变更、公司类型变更、章
程修订等相关事宜办理工商变更登记、章程备案等手续，授权期限
自股东会审议通过之日起至相关工商变更登记及章程备案手续办
理完毕之日止。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建马坑矿业股份有限公司
董 事 会
议案 2
福建马坑矿业股份有限公司
关于制定《融资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司的融资行为，加强对融资业务的控制，降低
融资成本，有效防范资金管理风险，维护公司整体利益，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国
有资产监督管理暂行条例》及其他有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《福建马坑矿业股份有限公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，公司拟定了《福建马坑矿业股份有限公司融资
管理制度》（以下简称《融资管理制度》）。本次拟定的《融资管理
制度》全文附后，经公司股东会审议通过后生效施行。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：福建马坑矿业股份有限公司融资管理制度
福建马坑矿业股份有限公司
董 事 会
附件：
福建马坑矿业股份有限公司
融资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）的
融资行为，加强对融资业务的控制，降低融资成本，有效防范资金管理风险，
维护公司整体利益，结合公司实际情况，依据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》
）、《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督
管理暂行条例》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建
马坑矿业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股及实际控制子公司（以
下统称子公司）的融资管理活动。
第三条 本制度所称融资，包括债务性融资和权益性融资。
债务性融资是指公司融资行为完成后将增加公司负债，形成到期还本付
息刚性义务的融资，包括银行融资和发行债券。
银行融资指企业在以银行为主的金融机构(以下简称为银行)进行融资
的行为；发行债券是指企业在境内外债券市场发行信用类债券的行为，包括
但不限于公司债券、非金融企业债务融资工具等。
权益性融资指公司融资行为完成后将增加公司权益资本，不形成刚性还
本付息负债义务的融资行为，如公开发行股票、配股、可转换公司债券等。
第四条 本制度所称授信额度是指企业在一定期限内计划向银行申请融
资的最高限额。
本制度所称用信是指企业开展贷款、票据融资、信用证、保函、保理、
押汇、福费廷、融资租赁等实际融资业务。
第五条 公司融资活动应当达到以下目标：
（一）满足公司经营和发展对资金的需要；
（二）优化资本结构，实现资本利益最大化；
（三）优化债务规模和结构，合理利用商业信用；
（四）降低资金成本，防范财务风险。
第六条 公司融资管理应遵循依法合规、审慎稳健、风险可控、期限匹
配、结构合理的原则，坚持服务主业实业发展，切实提高债务管控水平，防
范债务违约风险。
第二章 债务性融资管理
第七条 债务性融资计划管理：
公司财务部应当于每年 1 月 31 日前综合考虑发展战略、投资计划、资
金需求、资产负债率和融资成本等因素，合理确定融资金额、制定债务融资
计划。债务融资计划作为财务预算的重要组成部分，履行相应审批程序。债
务融资计划需调整的，纳入财务预算调整的范围。
融资计划不等于企业实际融资金额，公司应根据生产经营需要在计划额
度内合理确定实际融资规模。
第八条 债务融资计划中涉及银行融资的，公司财务部应当据此制定授
信方案，按照《公司章程》关于融资的规定履行相应审批手续。
第九条 根据经公司董事会或股东会审批的授信方案签订具体的银行融
资合同，无需再经公司董事会或股东会审批，由董事会或股东会授权人士决
定实施。
在批准的授信方案内向各银行申请用信，授信额度可在有效期内循环使
用。公司可以在不同银行之间调剂使用授信额度。公司可以在所属各级子企
业之间分配使用授信额度，但用信企业资产负债率原则上不应超出债务风险
预警范围。
第十条 公司存在超过一个年度无融资发生额和融资余额的闲置融资账
户，且无其他用途的，应及时进行销户。银行基于银企合作关系主动为企业
核定授信额度但企业暂无实际用信需求的，原则上不得新增开立融资账户。
第十一条 银行借款是公司融资的主要方式之一，要用足、用活国家对
重点公司贷款利率上的优惠政策，了解和掌握各专业银行和金融机构的实
力、贷款政策、利率水平，公司应综合考虑各银行的性质、规模、信誉、授
信条件、利率水平等因素，合理选择合作银行，以综合效益最优原则选择融
资银行。涉及项目贷款、并购贷款的，原则上应当通过询价、比价等方式选
定融资银行。
第十二条 在办理借款手续时，应加强对贷款利率选择的审核。对签订
的贷款合同和担保协议应经公司法定代表人签名或盖章。
第十三条 融资方案涉及对外担保、关联交易事项的，需同时按照相关
法律法规、
《公司章程》及《福建马坑矿业股份有限公司对外担保管理制度》
《福建马坑矿业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。
经承贷金融机构认同，公司借款担保可以采用抵押、质押和保证等担保
方式。对用于抵押担保的抵押物，应按要求办理好抵押登记手续，在日常管
理中应做好台账登记管理。
第十四条 借款手续齐备后，财务部门应及时与承贷银行办理贷款资金
的到账手续，并按会计制度的规定进行账务处理，正确反映融资情况。
第十五条 公司财务部门指定专人管理贷款、担保合同（协议）等借款
资料，保证各项资料的安全、完整。对由本单位财产抵押的，解除抵押后应
及时对抵押物进行记录，并索回抵押有关的证明文件等资料。
第十六条 严守借款合同（协议）的规定，按期逐笔足额偿还借款本金
和支付利息，树立和维护公司信用。
第十七条 公司向银行等金融机构借款需大股东提供保证担保的，应遵
从股东方关于提供担保的有关规定。子公司不得为公司以外单位借款提供担
保。
第十八条 公司应当在董事会或股东会批准的债券发行额度内开展债券
发行，可根据公司年度生产经营和基建技改工程计划，自行确定债券发行具
体时间、品种和期限。
第十九条 涉及以下情形，公司财务部应制定债务融资计划调整方案或
（和）授信调整方案，按照原审批程序批准后执行：
（一）公司合并口径实际用信余额拟超出债务融资总额度；
（二）公司拟向未纳入债务融资计划的城市商业银行、农村商业银行、
信用合作社和信用联社等农村金融机构、外资银行和非银行金融机构申请用
信；
（三）公司拟超出批准的债券发行总额度发行债券；
（四）公司拟扩大永续债券发行规模。
第二十条 公司债券发行的其他具体细则和要求，应按照上市公司监管
要求、福建省国资委《所出资企业债券发行管理办法》和公司相关管理制度
执行。
第三章 权益性融资管理
第二十一条 公司权益性融资（包括公开发行股票、配股、优先股、可
转换公司债券等）事项，应当严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》相关规定执行。
第四章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”
“以下”
“以内”
“达到”都含本数；
“不
满”
“以外”“低于”
“多于”都不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。如本制度的规定与有关法律、行政法规、规范性
文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、行政法规、规范性文件
的强制性规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。原 2025 年 11 月 14 日印发的《福建马坑矿业股份有限公司对外投融资
管理制度》
（马矿综〔2025〕114 号）同时废止。
议案 3
福建马坑矿业股份有限公司
关于制定《投资管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司的投资行为，提高投资效益和决策水平，防范投资
风险，维护公司及投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《福建马坑矿业股份有限公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《福建马坑矿业股份
有限公司投资管理制度》（以下简称《投资管理制度》）。本次拟定
的《投资管理制度》全文附后，经公司股东会审议通过后生效施行。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：福建马坑矿业股份有限公司投资管理制度
福建马坑矿业股份有限公司
董 事 会
附件：
福建马坑矿业股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 目的
为规范福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）
及权属企业投资活动，
提高投资效益和决策水平，防范投资风险，维护公司及投资者利益，以高质量
投资推动公司实现跨越式发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《福
建马坑矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合
公司实际制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司、实际控制子公司（合称权
属企业）进行的境内外各种投资行为。
第三条 定义
（一）本制度所称“投资”是指企业在境内外开展的固定资产投资和股权
投资，不包括证券投资、期货交易、委托理财及金融衍生品交易等金融类投资。
动，包括房产、建筑物、设备、运输工具以及基本建设、更新改造和其他固定
资产投资工程或项目等（不含上述固定资产的定期、常规更新、更换、维护等）
。
企业购买专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许（经营）权、探矿
权、采矿权等无形资产投资参照固定资产投资管理。
为目的的投资行为，包括投资设立全资、控股、参股企业及对其增资（减资），
收购、兼并、转让、重组、解散；企业发起设立或出资参与私募股权投资基金
（指发起设立或投资已设立的私募基金，以基金向标的企业进行权益性投资并
获得标的企业股权的活动），以及其它按照福建省人民政府国有资产监督管理
委员会相关制度文件应纳入股权投资管理的项目类别。
第四条 投资应遵循的原则
（一）遵循国家法律法规，符合国家产业发展政策、服务国家发展战略；
（二）符合公司发展战略规划；
（三）坚持聚焦主业，培育和发展战略性新兴产业，提高公司核心竞争力；
非主业投资应当符合企业结构调整、改革改组的方向；
（四）遵循价值创造理念，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，
防止国有资产流失；
（五）投资规模应当与资本实力、融资能力、负债水平、管理水平、行业
经验和抗风险能力相适应。
（六）严格控制非主业投资、参股投资项目；严格控制金融类（产业基金
除外）、非经营性投资。
（七）严格控制权属公司的对外股权投资，避免公司层级过多导致控制力
下降。分公司除固定资产投资外不得进行股权投资。
第二章 投资管理组织机构及职责
第五条 决策机构
规定的职权；根据《公司章程》的规定，股东会拥有相应权限范围内的投资决
策权；根据《公司章程》及股东会授权，董事会拥有相应权限范围内的投资决
策权；根据董事会授权，总经理办公会拥有授权范围内投资决策权。
请董事会审批。
第六条 投资综合管理部门
企业管理部是公司投资管理的综合管理部门，职责如下：
督、考核和管理。
第七条 投资项目经办部门
大于 3000 万元的投资项目由总经理办公会议或总经理指定投资项目牵头
部门，未指定投资项目牵头部门的项目由核心业务部门牵头办理，公司其他部
门根据其职能支持投资工作，具体按照公司各部门职责及岗位职责执行。投资
项目牵头部门和核心业务部门主要职责包括：
第八条 投资项目经理
大于 3000 万元的投资项目实行项目经理负责制，项目经理由项目牵头部
门负责人推荐、总经理指定，权属公司投资项目的项目经理由权属公司指定，
公司指定对应项目联系人；小于等于 3000 万元的建设工程投资项目按公司建
设工程项目相关管理制度及公司各部门职责进行投资管理；小于等于 3000 万
元的其他投资项目不设项目经理，由项目牵头部门根据实际情况简化手续进行
投资管理。
第九条 财务部门职责
析、财务风险分析等，提出审核意见；
监督资金使用；禁止公司未经批准的投资项目使用资金；权属公司财务部门禁
止权属公司未经批准的投资项目使用资金；
证明文件等，协助审核资产评估报告；
第十条 证券部职责
披露要求履行披露工作；
提醒函签署。
第十一条 法务部职责
提出审核意见；
第十二条 审计部职责
第三章 投资项目决策权限及程序
第十三条 按照《公司章程》第 117 条应由董事会或股东会审议决策的投
资事项，其决策权限和程序按照《公司章程》办理。
第十四条 以下投资项目董事会授权总经理办公会议决策：
（一）投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；
（二）投资项目的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的比例低于 10%或绝对金额不超过人民币 1,000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内或绝对金额不超过人民币 1000 万
元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以内或绝对金额不超过人民币 100 万元；
（五）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%或绝对金额不超过
人民币 1,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 本制度第十四条各项涉及的数据绝对值低于 500 万元的投资项
目，总经理办公会议可以通过年度授权或专项授权的方式授权总经理或副总经
理决策。
第十六条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《公司章程》
《关
联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。
第四章 投资过程管理
第十七条 企业管理部收集投资项目并组织进行初步评估，提出投资建议，
报总经理进行初审。
第十八条 总经理同意后，企业管理部负责组织相关部门对拟投资项目进
行调研、论证、立项，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目
进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文
书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审。
第十九条 评审通过后，属于总经理办公会议、总经理或副总经理决策权
限内的投资事项，由相应决策主体作出投资决定；属于董事会或股东会决策权
限内的投资事项，应由总经理办公会议审议通过后上报董事会战略委员会审
查。经董事会战略委员会审查通过后，董事会根据相关权限履行审批程序，超
出董事会审批权限的，应当提请股东会审议。
第二十条 已批准实施的投资项目，由总经理组织相关部门负责具体实施。
第二十一条 财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、
被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产
权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥
善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。
第二十二条 企业管理部门应当根据公司所确定的投资项目，组织编制实
施计划，对项目实施进行指导、监督与控制。对投资项目的进度、投资预算的
执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等定期编
制书面报告，及时向公司、总经理报告。
第二十三条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调
整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机构批准。
第二十四条 公司审计委员会、审计部应当依据其职责对投资项目进行监
督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请
总经理办公会议或董事会讨论处理。
第二十五条 公司对外投资应当按照《公司法》
《证券法》
《企业会计准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定
履行信息披露义务。
第五章 投资的收回和转让
第二十六条 发生下列情形之一的，公司可以收回投资：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位
经营期限届满的；
（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产的；
（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形
的；
（五）公司认为有必要收回投资的其他情形。
第二十七条 发生下列情形之一的，公司可以转让投资：
（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因公司自身营运资金不足而需要补充资金的；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第二十八条 公司根据收回或转让投资时相关资产或标的的实际情况确定
投资收回或转让事项的决策主体和决策程序。
第二十九条 公司收回或转让投资时，应当依照《公司法》等有关法律、
行政法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善
办理收回或转让投资所涉及的相关手续。
公司企业管理部和财务部负责做好收回、转让投资所涉及的清产核资、审
计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止
公司资产的流失。
第六章 投后管理
第三十条 项目投资后评价
公司应当按照投资项目不同类别，及时开展后评价工作。并通过开展项目
后评价工作，对发现的问题及时整改，减少投资损失，对项目开展的有益经验
进行推广。具体按照公司《项目后评价管理办法》执行。
公司应当加强对参股投资项目的投后管理，及时对 5 年以上未分红、长期
亏损、非持续经营的参股股权开展分析评估，属于低效无效的应当及时处置或
退出。属于战略性持有或培育期的，经公司董事会研究同意后，强化跟踪管理。
第三十一条 投资项目档案管理
公司投资项目涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府
部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司
各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，
连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东会会议所形成的
决议、会议记录等会议资料，由证券部负责保管。
第七章 附则
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照有关
法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行。需要符合国资监管要求的，
按规定执行。如本制度的规定与有关法律、行政法规、规范性文件的强制性规
定发生抵触的，应当依照有关法律、行政法规、规范性文件的强制性规定执行。
第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
议案 4
福建马坑矿业股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司的行为，保证公司股东会依法行使职权，保障公司
所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规
则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《福建马坑矿业股份有限公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，公司修订了《福建马坑矿业股份有限公司股东
会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）。本次修订的《股东
会议事规则》经公司股东会审议通过后生效施行。
具体内容详见公司于 2026 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《股东会议
事规则》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建马坑矿业股份有限公司
董 事 会
议案 5
福建马坑矿业股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《福建马坑矿业股份有限公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《福建马坑矿
业股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称《董事会议事规则》）。
本次修订的《董事会议事规则》经公司股东会审议通过后生效施行。
具体内容详见公司于 2026 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《董事会议
事规则》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建马坑矿业股份有限公司
董 事 会
议案 6
福建马坑矿业股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、行政法规、规章及规范性文件和《福建马
坑矿业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司
修订了《福建马坑矿业股份有限公司独立董事制度》
（以下简称《独
立董事制度》）
。本次修订的《独立董事制度》经公司股东会审议通
过后生效施行。
具体内容详见公司于 2026 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《独立董事
制度》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建马坑矿业股份有限公司
董 事 会
议案 7
福建马坑矿业股份有限公司
关于修订《董事会授权管理办法》的议案
各位股东：
为完善公司治理，规范公司董事会授权管理行为，提高经营决
策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及
其他法律、行政法规、规章及规范性文件和《福建马坑矿业股份有
限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《福建
马坑矿业股份有限公司董事会授权管理办法》（以下简称《董事会
授权管理办法》）。本次修订的《董事会授权管理办法》全文附后，
经公司股东会审议通过后生效施行。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：福建马坑矿业股份有限公司董事会授权管理办法（修订
稿）
福建马坑矿业股份有限公司
董 事 会
附件：
福建马坑矿业股份有限公司
董事会授权管理办法
第一条 为提高福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）经营管理
成效，有效控制风险，促进董事会及管理层依法履职，规范被授权人的职责
和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》《福建马坑矿业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《福建马坑矿业股份有限公司董
事会议事规则》等规定，结合企业实际，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定
的前提下，将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项决定权授予董事长、
总经理（含副总经理）或其他符合法律、监管规定的授权对象（以下合称“授
权对象”）行使。
第三条 本办法适用于公司及其全资、控股、实际控制子企业（以下简
称企业）。
第四条 董事会授权管理的基本原则如下：
（一）董事会可将法定职权外的部分《公司章程》规定职权进行授权；
凡属于董事会法定职权的，不得授权。
凡属于公司股东权利的，未经省国资委或《公司章程》明确授权，公司
董事会不得行使。
（二）公司董事会的授权事项范围包括对外投资、融资、重大资产处置、
重大资金支出、对外捐赠赞助等事项。
第五条 董事会授权事项分为常规授权事项和临时授权事项。
常规授权是指根据《公司章程》、本办法以及其他公司基本管理制度明
确董事会授予的权限。
临时授权是指董事会审议具体事项时授予的权限。
第六条 常规授权应由董事会制订制度或审议通过专门的授权方案（清
单）
；临时授权应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权对象、
授权事项、行权条件、终止期限或条件等具体要求。
第七条 授权对象应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责
的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。
第八条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组
织执行。
执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于常规授权
事项，应当定期向董事会报告执行进展情况，重要情况要及时报告。
对于临时授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情
况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面
材料，向董事会报告。
第九条 除董事会明确同意外，董事会对授权对象的授权不得转授权。
第十条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行调整。发生以下情况，
董事会应当及时收回授权：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风
险控制能力显著减弱；
（二）授权办法执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损
失；
（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十一条 发生下列条件之一时，授权终止：
（一）授权期限届满，自然终止；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情况。
如需继续授权，应重新履行董事会决策程序。
第十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。证券部是董事会
授权工作的归口管理部门，负责具体授权决策流程的组织，在授权对象、涉
及的部门或相关单位在执行过程中提供支持和服务。
第十三条 公司审计委员会及审计部应当定期对董事会授权、授权对象
行使决策权限及公司内部控制情况进行检查监督，并根据检查评估情况，及
时提出改进建议。
第十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不
予免除。董事会在授权管理中存在违反法律法规、
《公司章程》
、本办法以及
其他公司基本管理制度行为的，应当承担相应责任。
第十五条 授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定，
或未行使、未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或
其他严重不良后果的，应当承担相应责任。
第十六条 本办法应用解释权归公司董事会。
第十七条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
议案 8
福建马坑矿业股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司的对外担保行为，维护公司和全体股东的合法权
益，控制对外担保风险，促进公司稳健发展，根据《中华人民共和
国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建
马坑矿业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公
司修订了《福建马坑矿业股份有限公司对外担保管理制度》
（以下
简称《对外担保管理制度》）
。本次修订的《对外担保管理制度》全
文附后，经公司股东会审议通过后生效施行。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：福建马坑矿业股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）
福建马坑矿业股份有限公司
董 事 会
附件：
福建马坑矿业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）及投资者
的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司
对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第
《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及其
他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为子
公司）
。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对
控股子公司和参股子公司的担保，不包括公司为自身债务提供担保或者接受
他人为公司的债务提供担保。
担保的债务种类包括申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行
承兑汇票、银行保函等。
第四条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，
可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真
等）
，也可以是主合同中的担保条款。
第五条 公司和子公司原则上不得对自然人或无产权关系的企业提供
担保。
第六条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部
门不得擅自对外提供担保。
未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得
相互提供担保；包括董事和总经理等高级管理人员在内的任何人均无权以公
司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可
能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，可以
不要求被担保人提供反担保。
公司为控股子公司或控股子公司之间提供融资担保的，原则上应当由被
担保人的其他股东或第三方提供足额、具备可变现价值的反担保；政府部门
（含事业单位）直接作为出资人和金融机构因债转股成为股东的除外；客观
上无法取得反担保的，可按照不低于 0.3%收取担保费防控代偿风险。严禁为
参股企业超持股比例提供融资担保。
公司为控股子公司或控股子公司之间提供非融资担保的，一般应当收取
担保费。原则上不得为参股企业提供非融资担保。
第二章 担保的审批
第九条 公司对外担保的主办部门为财务部。
财务部应在每年 1 月 31 日前编制下一年度对外担保计划，对外担保计
划作为财务预算的重要组成部分，履行相应审批程序。对外担保计划需调整
的，纳入财务预算调整的范围。
第十条 财务部应根据对外担保计划，确定公司对外担保额度预计方
案，按照《公司章程》规定履行审批程序。
经审批的担保方案具体实施时无需再经公司董事会或股东会审批，由董
事会或股东会授权人士执行。公司应认真履行对外担保情况的信息披露义
务。
第十一条 经审批的对外担保额度，在有效期内，同一被担保人的担保
额度可循环使用，公司为全资及控股子公司提供担保的额度可调剂使用。
第十二条 公司董事会在审核担保事项时，应当审慎对待和严格控制对
外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估以作为董事会和股东会作出决策的依据。
第十三条 担保关键要素发生不利于担保人的重大变化、追加担保预算
或新增为其他企业提供担保，需重新履行担保审批程序。
第十四条 公司开展担保事项，应当对担保项目的基本情况和被担保人
的资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度及行业前景等资信
状况进行调查，评估担保风险。有下列情形之一的，公司不得提供担保：
(一)担保事项不符合国家法律法规和国家产业政策规定;
(二)高风险金融衍生品投资项目;
(三)参股企业中由公司实际控制的基金投资的股权部分;
(四)被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，影响其清偿债务能力的；
(五)被担保人与担保人发生纠纷未妥善解决的;
(六)被担保人出现进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以
上亏损且经营净现金流为负等影响其持续经营能力的;
(七) 被担保人为金融子企业的;
（八）公司董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 担保合同及反担保合同的订立
第十五条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含
担保函，下同）。
担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他
任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会和股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合
同。
第十六条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律、行政
法规的规定，主要条款明确且无歧义。
第十七条 担保合同、反担保合同中应当明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第十八条 公司财务部应组织相关部门认真审核合同条款，确保担保合
同条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐备。在担保合同中应明确被担
保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报
告和有关资料，及时通报担保事项的实施情况并协助公司实施的检查、核对
工作。如果担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确
约定本公司的担保份额和相应的责任。
第十九条 公司实行担保合同会审联签。公司财务部、法律部门及其他
相关部门参与担保合同会审联签，增强担保合同的合法性、规范性、完备性，
有效避免权利义务约定、合同文本表述等方面的疏漏。
第二十条 公司合同印章管理人员必须核对合同签批程序与权限是否
符合本制度的规定。
第二十一条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公
司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必
须及时向政府有关部门办理财产抵押或质押的登记手续。
第四章 担保的日常管理和风险控制
第二十二条 公司财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登
记与注销。
财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供
担保的债务到期前，财务部应当积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包
括担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务负责人、董事会秘书及公
司其他部门的审核意见，董事会和股东会的决议、经签署的担保合同、反担
保合同、抵押或质押登记证明文件及控股公司审批文件等），做到担保业务
档案完整无缺。财务部应当按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事
会，同时抄送公司总经理、财务负责人以及董事会秘书。
第二十三条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限
等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批。
被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当视为新的对
外担保，必须按照本制度规定的程序履行审批手续。
第二十四条 财务部应当关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但
不限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，
企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产或清算，资产、债权、债务的
重大重组事项，法定代表人的变动，股权变动，到期债务的清偿情况等），
及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，如发现异常情况，应及
时向公司总经理报告，提请公司处理。
第二十五条 财务部应切实加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保
人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时
处理，确保反担保财产安全完整。
第二十六条 财务部应严格按照国家统一的会计准则制度进行担保会
计处理，发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，
应当合理确认预计负债和损失。
第二十七条 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还
的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，
尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。对外担保的债务到期后，
公司财务部应督促被担保人在到期日履行偿债义务。
如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、
债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应当及时了解被担保人的
经营情况、财务状况、偿债情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提
供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 担保合同到期时，公司财务部要全面清查用于担保的财
产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债权人先行承
担保证责任。
第五章 担保信息的披露
第三十条 公司应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十一条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师
提供公司全部对外担保事项。
第三十二条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该
等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定
程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第三十三条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签
订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第三十四条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自
代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第三十五条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履
行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、
情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国民法典》
及其他有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十七条 本制度所称 “以上”含本数； “过”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自股东会会议审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
议案 9
福建马坑矿业股份有限公司
关于修订《对外捐赠管理办法》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司对外捐赠行为，正确履行社会责任，加强
公司捐赠事项的管理，维护股东、债权人及职工利益，根据《中华
人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《国有企
业领导人员廉洁从业若干规定》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件及《福建马坑矿业股份有限公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，公司修订了《福建马坑矿业股份有限公司对外捐赠
管理办法》
（以下简称《对外捐赠管理办法》）
。本次修订的《对外
捐赠管理办法》全文附后，经公司股东会审议通过后生效施行。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：福建马坑矿业股份有限公司对外捐赠管理办法（修订稿）
福建马坑矿业股份有限公司
董 事 会
附件：
福建马坑矿业股份有限公司
对外捐赠管理办法
第一条 为了进一步规范福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）
对外捐赠行为，正确履行社会责任，加强公司捐赠事项的管理，维护股东、
债权人及职工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》
《中华人民共
和国公司法》
《福建马坑矿业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
及《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等有关法律、行政法规及规范性
文件规定，制定本办法。
第二条 对外捐赠原则
（一）自愿原则：公司对外捐赠遵循自愿原则，对于有关社会机构、团
体的摊派性捐赠，应当依法拒绝。
（二）权属清晰：公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个
人名义对外捐赠。
（三）量力而行：公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者
影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，一般不得对外捐赠。
（四）诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或
者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第三条 公司对外捐赠为同一社会主体的，每年度捐献次数不得超过两
次（含两次）
。
第四条 对外捐赠的类型
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环
境保护及节能减排等社会公益事业的公益性捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害地区、定点扶贫地区、定点捐赠
地区及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，对企业驻地行政村财资助、惠民工程、出于弘扬人道
主义目的或者促进社会发展与进步的其它社会公共福利事业的捐赠。
第五条 对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的事
业单位、村集体、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成
立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营
利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机
构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构
和社会福利机构等。对公司内部职工、与公司在股权、经营或者财务方面具
有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第六条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存
商品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、
持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清
的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第七条 对外捐赠的明细支出应纳入公司年度预算管理。
第八条 公司对外捐赠应当严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》
《福建马坑矿业股份有限公司股东会议事规则》
《福建马坑矿业股份有限公
司董事会议事规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第九条 公司（含子公司）在每一会计年度内发生的对外捐赠（现金资
产）
，相应决策程序的具体规定如下：
（一）
公司对外捐赠单项或连续 12 个月内累计捐赠金额低于人民币 300
万元的，由公司总经理办公会审议批准；
（二）
公司对外捐赠单项或连续 12 个月内累计捐赠金额达到人民币 300
万元以上，低于人民币 500 万元的，由董事会审议批准；
（三）
公司对外捐赠单项或连续 12 个月内累计捐赠金额达到人民币 500
万元以上的，或达到法律法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》规定的其他须提交股东会审议的，报董事会审
议并提交股东会批准后实施。
本制度中所述“累计对外捐赠金额”，包含公司及子公司同期发生的捐
赠金额。
现金资产外的资产赠与按照《公司章程》相关规定履行相应审批手续。
对于因突发重大自然灾害等紧急情况，需要超出预算规定范围的对外捐
赠事项，按前款规定履行相应预算追加审批程序。
第十条 公司对于已发生的对外捐赠事项，应加强审计、监察工作，并
将有关支出公开，建立对外捐赠备查账簿，对发生的对外捐赠业务逐笔登记。
第十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行。本制度如与日后颁布的国家有关法律法规、监管机构的有关规定或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第十二条 本办法的应用解释权归公司董事会。
第十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
议案 10
福建马坑矿业股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公
司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《福建马坑矿业股份有限公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《福建马坑矿
业股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制
度》
）。本次修订的《关联交易管理制度》全文附后，经公司股东会
审议通过后生效施行。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：福建马坑矿业股份有限公司关联交易管理制度（修订稿）
福建马坑矿业股份有限公司
董 事 会
附件：
福建马坑矿业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）的关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和本公司章
程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第四条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日
常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除
本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）公司与所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的
合营企业或联营企业（联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合
营企业及其子公司，下同）
；
（六）公司的合营企业与公司的其他合营企业或联营企业；
（七）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和
高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的
关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定
的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形
之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投
资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系和商业利益关系。
公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行
控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第十一条 公司证券部、董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，
并及时向董事会报告。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）
；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）
；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易定价
第十四条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当
采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经
营，损害公司的利益。
第十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
的内容应当明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款
发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十六条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势
或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
第十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融
通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于
再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工
的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交
易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评
估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十八条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交
易价款；
（二）公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促
交易对方按时履行其义务；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销
售部门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他
有关部门通报。
第五章 关联交易的决策权限及决策程序
第十九条 公司关联交易的决策权限具体如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易（指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），由总经理
审议批准。公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由总经理审议批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万元以上，低于人
民币 3000 万元的或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的，由公司董
事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额人民币 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于人民币 3000 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的，由公司董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额在人民币 3000 万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由公司股东会审议批
准。
第二十条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。
已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的，应
当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具审计报告或评估报告。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
第二十二条 公司为股东、实际控制人及其关联方（包括关联自然人、
关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用本制度第十九条、第二十条和第二十一条的规定。
第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金
额，适用本制度第十九条、第二十条和第二十一条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净
资产为交易金额，适用本制度第十九条、第二十条和第二十一条的规定。
第二十五条 公司进行“提供财务资助”
、“提供担保”
、“委托理财”等
关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十九条、第二十条
和第二十一条的规定。
第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计
计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十九条、第二十条和第
二十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十九条、第二十条和第二十一条的规定履行了相关决
策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立董事专
门会议审议并需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会
议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。
第二十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。
公司股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不
同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上
通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。
股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六章 关联人及关联交易的披露
第三十条 公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，如实披露关
联人、关联交易事项等相关信息。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十一条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义
务：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）
；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）
；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密，按本制
度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、行政法规
或严重损害公司利益的，公司可以豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第九章 附则
第三十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括但不限于：配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事（如有）或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证券监管部门或本公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在
利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）证券监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十七条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人发生关
联交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十八条 本制度所称“以内”
“以上”
，含本数；
“超过”
“低于”
“多
于”
“过”
，不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和公司
章程的规定执行。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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