成都盟升电子技术股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688311 证券简称：盟升电子
成都盟升电子技术股份有限公司
会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》
以及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《成都盟升电子技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026
年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后方可出席会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言或质询的，应在会议开
始前在签到处进行登记，会议主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场
要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许
可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼
要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人或其他股东及股东
代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决情形外，应当对提交表
决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举 1 名股东代表、1 名律师为计票人，1 名股东
代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在会议记录上签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》
（公告编号：2026-041）。
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一、会议时间、地点及投票方式
街 350 号）
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 10 月 16 日）的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
权数量
（1）《关于以定向减资的方式退出控股子公司的议案》
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议案一：
关于以定向减资的方式退出控股子公司的议案
各位股东及股东代理人：
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”
“盟升电子”）因整体战
略规划及经营发展需要，拟通过定向减资方式退出南京荧火泰讯信息科技有限公
司（以下简称“南京荧火”）。本次减资完成后，公司不再持有南京荧火的股权，
南京荧火将不再为公司合并报表范围内的子公司。具体情况如下：
一、交易概述
经公司与南京荧火其余股东协商，公司拟通过定向减资方式退出南京荧火。
本次减资南京荧火注册资本减少人民币 306.00 万元，减资价格为 18.6438 元/一
元注册资本，南京荧火向公司支付减资总价款人民币 5,705.00 万元。本次减资完
成后，公司不再持有南京荧火的股权，南京荧火将不再为公司合并报表范围内的
子公司。
本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
√其他，具体为： 以定向减资方式退出控股子公司
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 南京荧火泰讯信息科技有限公司 51%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 5,705.00
交易价格
? 尚未确定
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账面成本 4,773.36 万元
交易价格与账面值相
比的溢价情况
√ 全额一次付清，约定付款时点：下列条件全部成就之
日起 5 个工作日内：①减资协议生效；②南京荧火股东
支付安排 会已作出同意定向减资的全体股东一致决议；③减资债
权人公告期届满
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
二、减资主体的基本情况
（一）减资主体的概况
法人/组织名称 南京荧火泰讯信息科技有限公司
√913201040758789771
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公
担保：?是 √否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 √否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
用上市公司资金
成立日期 2013/9/6
南 京 市 麒 麟 科 技 创 新 园 创 研 路 266 号 A4 楼
注册地址
主要办公地址 南京市麒麟科技创新园创研路 266 号 A4 楼 505
法定代表人 吴团锋
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注册资本 600 万元人民币
通信设备、导航设备、电子产品、芯片开发、设计、
组装、调试、测试、销售；软件开发、设计、销售；
主营业务 电子信息系统技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
本次减资前股权结构：
认缴/实缴出资
序号 股东名称/姓名 持股比例
（万元）
合计 600.00 100.00%
本次减资后股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴/实缴出资（万元） 持股比例
合计 294.00 100.00%
南京荧火不是失信被执行人，股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，南京
荧火公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）南京荧火主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 南京荧火泰讯信息科技有限公司 51%股权
标的资产类型 股权资产
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本次交易股权比例（%） 51.00
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目 2026 年 8 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 9,784.90 9,842.02
负债总额 76.77 303.96
净资产 9,708.13 9,538.07
营业收入 203.54 172.93
净利润 170.06 -169.26
扣除非经常性损益后的净
-3.28 -275.82
利润
（三）南京荧火最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情
况
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《成都盟升电子技术股份有限公
司以财务报告为目的长期股权投资减值测试所涉及的南京荧火泰讯信息科技有
限公司 51%股权可回收金额资产评估报告》
（金证评报字[2026]A0078 号），截至
低于 4,773.16 万元。
三、南京荧火评估、定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《成都盟升电子技术股份有限公
司拟减资所涉及的南京荧火泰讯信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》
（金证评报字[2026]A0846 号）
（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准
日（2026 年 8 月 31 日）南京荧火的股东全部权益估值为人民币 9,753.97 万元。
基于前述评估值，经公司与南京荧火其余股东协商，公司减持南京荧火 51%股权
的减资对价为 5,705.00 万元。
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（二）南京荧火的具体评估、定价情况
标的资产名称 南京荧火泰讯信息科技有限公司 51%股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 5,705.00
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/8/31
采用评估/估值结果 √资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：9,753.97（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：0.47%
评估/估值机构名称 金证（上海）资产评估有限公司
（三）评估方法和结论
（1）一般假设
①交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
②公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高
低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
③持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可
预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，
以及政治、经济和社会环境无重大变化；
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②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已
获知的变化外，无其他重大变化；
③假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利
率、政策性征收费用率基本稳定；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展的
重大违规事项；
⑥假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准
确、完整；
⑦假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单
位造成重大不利影响；
⑧假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
⑨假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值 9,784.90 万元，
评估值 9,830.74 万元，增值额 45.84 万元，增值率 0.47%。总负债账面价值 76.77
万元，评估值 76.77 万元，无增减值变动。所有者权益（净资产）账面价值 9,708.13
万元，评估值 9,753.97 万元，评估增值 45.84 万元，增值率 0.47%。
被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 9,753.97 万
元，大写玖仟柒佰伍拾叁万玖仟柒佰元。
本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
（四）定价合理性分析
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本次定价为公司参考《评估报告》测算结果，并与南京荧火其余股东协商一
致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次定价与金证（上海）资产评估有限公司出具的《成都盟升电子技术股份
有限公司以财务报告为目的长期股权投资减值测试所涉及的南京荧火泰讯信息
科技有限公司 51%股权可回收金额资产评估报告》
（金证评报字[2026]A0078 号）
中对南京荧火泰讯信息科技有限公司 51%股权可回收金额评估不存在重大差异。
四、本次减资对上市公司的影响
（一）本次交易是公司战略规划调整，本次减资完成后，公司不再持有南京
荧火的股权，南京荧火将不再为公司合并报表范围内的子公司。
（二）截至 2026 年 6 月 30 日，公司对南京荧火长期股权投资账面余额为
面余额之差额计入投资收益，预计增加公司 2026 年度合并报表利润总额 931.64
万元（未计算所得税影响）。具体会计处理及影响金额以公司聘请的会计师事务
所年度审计确认的数据为准。
（三）本次交易不构成关联交易。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导
致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
五、其他
公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次减资退出控股子公司具体
事宜，包括但不限于代表公司签署相关法律文件，办理工商变更登记等具体事宜。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于
以定向减资的方式退出控股子公司的公告》（2026-040）。
请各位股东及股东代理人审议。
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