证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2026-042
烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购股份金额：烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 12,000 万元（含）且不超过 18,000
万元（含）。
? 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。
? 回购股份用途：员工持股计划或股权激励。
? 回购股份价格：本次回购的价格不超过人民币 100 元/股，即不超过董事会审议
通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
? 回购股份方式：集中竞价交易方式。
? 回购股份期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股
份预案之日起 12 个月内。
? 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持
股 5%以上的股东、董事及高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。若未
来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
只能部分实施的风险；
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购预案的
事项发生，则存在本次回购预案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购预案的风
险；
定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；
购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份
事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购预案的审议及实施程序
公司于2026年10月8日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司A股股份预案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《烟台北方安德利果汁股份
有限公司章程》的相关规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会
议作出决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购预案首次披露日 2026 年 10 月 9 日
回购预案实施期限 公司董事会审议通过后 12 个月
预案日期及提议人 2026 年 10 月 8 日，由公司董事会提议
预计回购金额 人民币 12,000 万元～18,000 万元
回购资金来源 公司自有资金或自筹资金
回购价格上限 100 元/股
□减少注册资本
用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 120 万股～180 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.37%～0.55%
（一）公司本次回购股份的目的
为切实维护公司价值和股东权益，有效增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、
未来发展及合理估值水平等因素，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及
《公司章程》有关规定，公司拟以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份用于员工持股
计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购预案之日起12个月内。发生下述
情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购预案实施完毕，回购
期限自该日起提前届满；若回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层可自行决定
回购预案实施完毕，则回购期限提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案
之日起提前届满。
回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完
成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对
相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。
本次回购股份的回购资金总额不低于人民币12,000万元（含）且不超过18,000万
元（含），具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购价格上限每股100元（含）条件下，分别按回购资金总额下限人民币
占公司总股本
回购用途 拟回购数量 拟回购资金总额 回购实施期限
的比例
不低于人民币 12,000 万
员工持股计划 自董事会审议通过
或股权激励 之日起 12 个月内
币 18,000 万元（含）
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过人民币100元/股（含），即不高于董事会审议通过回购股
份预案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请公司董事会授权管
理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其
他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 12,000 万元（含）且
不超过人民币 18,000 万元（含），回购价格上限 100 元/股进行测算，预计回购前后公
司股本结构变化情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
A股 270,536,000 82.51 270,536,000 82.51 270,536,000 82.51
有限售条件
流通股份
无限售条件 270,536,000 82.51 269,336,000 82.14 268,736,000 81.96
流通股份
H股 57,352,000 17.49 57,352,000 17.49 57,352,000 17.49
股份总数 327,888,000 100.00 327,888,000 100.00 327,888,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据按回购价格上限100元/股进行初步测算，
仅供参考。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2026年6月30日，公司总资产人民币293,446.42万元,归属于上市公司股东的
净资产270,610.73万元，流动资产187,440.57万元。按照本次回购资金总额上限人民
币18,000万元测算，分别占上述财务数据的6.13%、6.65%、9.60%。
据公司经营和未来发展规划，公司认为以回购金额人民币18,000万元为上限回购
股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。回购预案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不
会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明
经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司执行董事王萌女士增持本公
司H股股票，具体情况如下：2026年9月21日，王萌女士通过其全资控制的弘安国际投
资有限公司，以平均价约20.74港元/股购入公司H股294,500股；2026年9月22日，王萌
女士以个人名义，以平均价约20.55港元/股购入公司H股380,000股。王萌及其一致行
动人承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。上述增持
系王萌女士基于对公司长期发展前景的信心而实施，与本次A股回购预案分别在相互独
立的股票交易所、针对不同类股票实施，不存在利益关联或冲突，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情形外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人，在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股票的情形。
截至本次董事会决议通过之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划。如相关人员及股东未来拟实施
股份减持计划，公司将遵守公司股票上市地关于股份减持的相关规定，及时履行信息
披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、
持股5%以上的股东进行问询并获得回复：
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事及高级管
理人员在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按
相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变
动公告后3年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予
以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据公司股票上市
地监管规则，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，
若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通
知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件
许可范围内，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
价格和数量等，具体实施回购方案；
进行修改，并办理相关报备工作；并在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变
更登记等事宜；
律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股
份的具体方案等相关事项进行相应调整；
之日止。
三、回购预案的不确定性风险
部分实施的风险；
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购预案的
事项发生，则存在本次回购预案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购预案的风
险；
上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；
购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份
事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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