专项核查意见
购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，西矿集团、西矿资管合法存续，具有独立民事主体
资格，不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响其合法存续的
情形。截至本法律意见书出具之日，西矿集团、西矿资管不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资
格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据《收购管理办法》第八十三条第二款之（一）的规定，如无相反证据，
投资者之间有股权控制关系，为一致行动人。根据《收购管理办法》第十二条，
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。因此，西矿
集团与其全资子公司西矿资管持有的公司股份应合并计算。
根据公司于 2026 年 4 月 8 日披露的《西部矿业股份有限公司关于控股股东
之一致行动人以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：临
行动人西矿资管合计持有公司股票 737,120,048 股，占公司总股本的 30.93%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据《增持计划公告》，西矿资管基于对上市公司持续健康发展的信心及对
上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康
发展，决定自 2026 年 4 月 8 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式增持公司股份。本次增持股份数量为公司总股本的 1.1%至 2%，
即 26,213,000 股至 47,660,000 股。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料，截至 2026 年 10 月 8 日，控股股东之一致行动人西矿
资管通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计增持公司股份 38,786,900 股，
占公司总股本的 1.6277%，已超过增持计划下限，本次增持计划已实施完毕。
专项核查意见
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持计划实施后，西矿集团及其一致行动人西矿
资管持有公司股票 775,906,948 股，占公司总股本的 32.5601%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持系通过上海
证券交易所交易系统增持，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该
公司已发行的 2%的股份；……”。
根据公司于 2026 年 4 月 8 日披露的《西部矿业股份有限公司关于控股股东
之一致行动人以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：临
行动人西矿资管合计持有公司股票 737,120,048 股，占公司总股本的 30.93%。
截至 2026 年 10 月 8 日，控股股东之一致行动人西矿资管通过上海证券交易所系
统以集中竞价方式累计增持公司股份 38,786,900 股，占公司总股本的 1.6277%，
本次增持计划实施后，西矿集团及其一致行动人西矿资管持有公司股票
本次增持前，增持人拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且该等事
实持续超过一年。截至本法律意见书出具之日，增持人 12 个月内增持公司股份
数量未超过公司已发行总股本的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发
出要约的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
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