北京市金杜律师事务所
关于
中国农业银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公 司/发 行 人/农 业
指 中国农业银行股份有限公司
银行
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
中国境内 指 区和中国台湾省），仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之
目的，中国境内特指中国内地。
A股 指 境内上市人民币普通股
H股 指 境外上市外资普通股
本次向特定对象发
指 农业银行向特定对象发行 A 股股票的行为
行/本次发行
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国烟草 指 中国烟草总公司
中国烟草及中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中
中国烟草及其有关
指 国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中国烟
子公司
草总公司北京市公司和中国双维投资有限公司
社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
农银金融租赁有限公司、农银汇理基金管理有限公司、农银金融
境内主要控股子公
指 资产投资有限公司、农银理财有限责任公司、农银人寿保险股份
司
有限公司
人民银行 指 中国人民银行
国家金融监督管理总局，或其前身中国银保监会、中国银监会
金融监管总局 指
（根据上下文意）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会，系金融监管总局前身
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会，系中国银保监会前身
中华人民共和国工商行政管理总局，现已与原国家质量监督检验
国家工商局 指 检疫总局、原国家食品药品监督管理总局组建为国家市场监督管
理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法（2015 修正）》
《银行业监督管理
指 《中华人民共和国银行业监督管理法（2006 修正）》
法》
《中国人民银行
指 《中华人民共和国中国人民银行法》
法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2026 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
指
号》 券的法律意见书和律师工作报告》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
《行政处罚法》 指 《中华人民共和国行政处罚法》
《行政处罚办法》 指 《国家金融监督管理总局行政处罚办法》
根据上下文意，指当时有效的《中国农业银行股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司向特定
《律师工作报告》 指
对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司向特定
本法律意见书 指
对象发行 A 股股票之法律意见书》
《发行预案》 指 《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明
《募集说明书》 指
书（申报稿）》
最近三年年报 指 农业银行 2023 年、2024 年、2025 年年度报告
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威出具的农业银行 2023 年度、2024 年度及 2025 年度《审计
最近三年《审计报
指 报告》（毕马威华振审字第 2401855 号、毕马威华振审字第
告》
毕马威出具的农业银行 2023 年度、2024 年度及 2025 年度《内部
最近三年《内控审
指 控制审计报告》（毕马威华振审字第 2401934 号、毕马威华振审
计报告》
字第 2507246 号、毕马威华振审字第 2606838 号）
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日
元 指 人民币元
注：本法律意见书所列出的数据可能因四舍五入与根据本法律意见书中所列示的相关单项数据计算得出
的结果略有不同。
致：中国农业银行股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》《发行注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关
规定，参照《编报规则第 12 号》规定的文件格式和内容要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定
以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以
及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行
人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料
（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资
料是通过电子邮件、移动硬盘传输等各互联网传输和接收方式所获取的）是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口
头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，
合理、充分地运用了书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行了查验，对发行人提供的
材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法
律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业
人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对
其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按
照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材
料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来
源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致
的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有
效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作
报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行
引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）本次向特定对象发行的批准
根据发行人提供的董事会 2026 年第六次会议及 2026 年度第二次临时股东会的会议材料，
并经本所律师核查，发行人于 2026 年 9 月 6 日召开董事会 2026 年第六次会议、于 2026 年 9
月 29 日召开 2026 年度第二次临时股东会，审议通过了《中国农业银行股份有限公司发行股
份一般性授权》《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》等与本次向特
定对象发行相关的议案。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，金杜认为，上述决议的内容
合法有效。
（二）本次向特定对象发行的授权
发行人 2026 年度第二次临时股东会审议通过了《提请股东会授权董事会及董事会授权人
士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜》，授权董事会，并同意董事会转授权董事长、
行长、董事会秘书或董事会另行确定的其他人士，在股东会审议通过的本次发行的框架和原
则下，根据相关法律法规、监管规定以及监管机构的意见，办理与本次发行有关的一切事项。
经核查，发行人股东会已授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行有关具体事
宜，上述授权范围、程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚待取得有关审批
机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
（一）发行人本次向特定对象发行的主体资格
发行人现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911100001000054748 的
《营业执照》，注册资本为 34,998,303.3873 万元，住所为北京市东城区建国门内大街 69 号，
法定代表人为谷澍，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），成立日期为 1986 年 12
月 18 日，营业期限为 1986 年 12 月 18 日至无固定期限，经营范围为“吸收公众存款；发放
短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；
代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款
承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、
买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外
币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户
交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业
务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银
行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准
的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可〔2010〕805 号）和《关于核准中国农业银行股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监许可〔2010〕795 号），发行人首次公开发行了 A 股和 H 股，分别于 2010 年 7 月
（二）发行人依法有效存续
根据发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，发行人自设立至今依法有效存续，不存在
因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、
违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续且在上交所和香港联
交所上市的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及《公司章程》需要终止的情形。发行
人具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人 2026 年度第二次临时股东会决议，发行人本次发行的股票均
为中国境内上市人民币普通股（A 股），具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符
合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人 2026 年度第二次临时股东会决议等相关文件资料，发行人本
次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人报告期内公告文件、最近三年《审计报告》、最近三年年报以及发行人出具
的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判
文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 证 监 会 （http://www.csrc.gov.cn/） 、 上 交 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，发行人不存在《发行注
册管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《发行预案》及发行人 2026 年度第二次临时股东会决议，本次发行募集资金扣除发
行费用后，拟全部用于补充发行人的核心一级资本，符合《发行注册管理办法》第十二条的
规定。
根据《发行预案》及发行人 2026 年度第二次临时股东会决议，本次发行的发行对象为财
政部、中国烟草及其有关子公司，发行对象不超过三十五名。本次发行的对象符合《发行注
册管理办法》第五十五条的规定。
根据《发行预案》及发行人 2026 年度第二次临时股东会决议，本次发行的发行对象财政
部系发行人的控股股东，中国烟草及其有关子公司系发行人董事会拟引入的战略投资者。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格原则上不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价（按“进
一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行申请获得上交所
审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授
权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。
在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、
定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调
整。本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购协议
约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日（指本
次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年。相关监
管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认
购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的
股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》
等相关法律、法规以及金融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行的限
售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第六条规定的相关条
件
根据发行人董事会 2026 年第六次会议及 2026 年度第二次临时股东会决议、《发行预案》
《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议》及《中
国农业银行股份有限公司与中国烟草总公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公
司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公
司、中国双维投资有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附条件
生效的战略合作协议》，前述战略合作协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，本
次引入战略投资者不存在利益输送的情形。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的
实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立及改建为股份有限公司之前的基本情况
农业银行，作为国务院的直属机构。1979 年 2 月 23 日，国务院下发《关于恢复中国农业银
行的通知》（国发〔1979〕56 号）批准恢复设立中国农业银行。中国农业银行作为国务院直
属机构，由人民银行代管。发行人于 1986 年 12 月 24 日取得中华人民共和国国家工商行政管
理局（后更名为“中华人民共和国国家工商行政管理总局”）颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：工商企内字 01547 号）。
发行人改制为股份有限公司前，持有国家工商局于 2007 年 12 月 25 日颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：1000001000547）。根据该《企业法人营业执照》记载，企业名称为
“中国农业银行”；住所为北京市东城区建国门内大街 69 号；法定代表人为项俊波；注册
资金为 361 亿元；经济性质为全民所有制；经营方式为存贷、代理、咨询服务；经营范围为
“吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发
行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆
借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其
他业务”，上述经营范围已于 2004 年 11 月 24 日经中国银监会《中国银行业监督管理委员会
关于确认中国农业银行业务范围的批复》（银监复〔2004〕193 号）确认。
经核查，金杜认为，发行人在改制为股份有限公司前为依据中国法律设立并有效存续的
国有商业银行。
（二）发行人改制变更为股份有限公司
根据《国务院常务会议纪要（第 32 号）》，2008 年 10 月 21 日召开的国务院常务会议审
议并原则同意了发行人股份制改革实施总体方案，发行人取得了国务院对其整体改制为股份
有限公司事宜的批准。
财政部和汇金公司于 2008 年 12 月 12 日签署《关于发起设立中国农业银行股份有限公司
的发起人协议书》，同意共同发起设立“中国农业银行股份有限公司”，财政部以截至 2007
年 12 月 31 日经评估的发行人净资产权益为基础，保留 1,300 亿元作为出资，汇金公司以与
现金 1,300 亿元等值的外汇资产作为出资。财政部和汇金公司各持有发行人发起人股 1,300 亿
股，各占发行人设立时总股份的 50%。
根据财政部于 2008 年 12 月 19 日下发的《财政部关于中国农业银行资产评估报告核准的
批复》（财金〔2008〕179 号），发行人取得了财政部对资产评估结果的核准。此外，根据
财政部于 2008 年 12 月 23 日下发的《财政部关于中国农业银行国有股权管理方案的批复》
（财金〔2008〕181 号），发行人取得了财政部对发行人改制为股份有限公司时的国有股权
管理方案的核准。
根据德勤华永会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 25 日出具的《验资报告》（德师报
（验）字（08）第 0034 号），截至 2008 年 12 月 25 日，发行人已收到发起人缴纳的注册资
本（股本）合计 2,600 亿元。其中，财政部以发行人 2007 年 12 月 31 日经评估的净资产 1,300
亿元出资；汇金公司于 2008 年 10 月 29 日以美元出资，按出资当日国家外汇管理局公布的人
民币汇率中间价折合 1,300 亿元。
发行人于 2009 年 1 月 9 日召开创立大会，会议审议通过了《关于<中国农业银行股份有
限公司筹办情况的报告>的议案》《关于中国农业银行股份有限公司筹办费用的议案》《关
于设立中国农业银行股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于<中国农业银行股份有
限公司章程（草案）>的议案》《关于选举中国农业银行股份有限公司第一届董事会董事的
议案》《关于选举中国农业银行股份有限公司第一届监事会监事的议案》以及《关于授权董
事会办理工商登记及相关事宜的议案》等与股份公司设立有关的议案。
发行人于 2009 年 1 月 9 日召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长、副董事长，并
聘任了行长、副行长以及董事会秘书等高级管理人员；发行人于 2009 年 1 月 9 日召开第一届
监事会第一次会议，选举了监事长。
根据中国银监会于 2009 年 1 月 13 日下发的《中国银监会关于中国农业银行改制为股份
有限公司的批复》（银监复〔2009〕13 号），发行人已经取得中国银监会对其改制为股份有
限公司的批准。中国银监会于同日向发行人颁发《金融许可证》（机构编码：
B0002H111000001），许可发行人经营中国银监会依照有关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
根据中国银监会于 2009 年 1 月 13 日下发的《中国银监会关于中国农业银行改制为股份
有限公司的批复》（银监复〔2009〕13 号），发行人取得了中国银监会对其《公司章程》的
核准。
根据国家工商局于 2009 年 1 月 15 日向发行人颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
城区建国门内大街 69 号，法定代表人为项俊波，注册资本为 2,600 亿元，公司类型为股份有
限公司。
经核查，金杜认为，发行人依法改建为股份有限公司。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据发行人最近三年《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除本
法律意见书“十、发行人的主要财产”所述的权属瑕疵外，发行人合法拥有该章所述的土地、
房产以及注册商标、专利等主要财产的所有权或使用权。根据发行人最近三年年报、2026 年
半年度报告，报告期内发行人不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据中国银保监会于 2022 年 2 月 11 日向发行人核发的机构编码：B0002H111000001 的
《金融许可证》，许可发行人经营“（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷
款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代
理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银保监会批
准的其他业务”。
根 据 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2021 年 2 月 23 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售
汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金
清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组
织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或
代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；
外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算
资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格
境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上
银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业
务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立从事
其《营业执照》所核定的经营范围中的业务；发行人报告期内不存在与控股股东及其控制的
其他企业的同业竞争问题。发行人报告期内不存在实际控制人。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人最近三年年报及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息、发行人出具
的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任职
务，未在控股股东及其控制的其他企业处领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东及其控
制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》及其他内部治理制度、最近三年《内控审计报告》和最近三
年年报并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司
章程》的规定，设立股东会、董事会及其专门委员会等机构，聘请高级管理人员，发行人按
照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人最近三年《内控审计报告》、最近三年年报和发行人说明，截至本法律意见
书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人开立了独立账户，不存在与控股股东及其
控制的其他企业共用银行账户的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业务、人员、
机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东
（一）发行人的股东情况
根据发行人 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人普通股股东总数 657,732
户，其中包括 A 股股东 639,311 户，H 股股东 18,421 户。发行人前 10 名普通股股东持股情况
如下：
持有有限
股票 持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股
性质 （%）
份数量
香港中央结算（代理
人）有限公司
中国平安人寿保险股份
有限公司
中国证券金融股份有限
公司
上海海烟投资管理有限
公司
中央汇金资产管理有限
责任公司
合计 94.85 331,967,348,452
注：1、香港中央结算（代理人）有限公司持股总数是该公司以代理人身份，代表截至
代表其持有的 A 股股份（沪股通股票）。
日发布的《关于中国农业银行国有股转持方案的批复》，将其持有的 9,797,058,826 股 A 股所
对应的表决权转授予财政部。
（二）控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料，2025 年年度报告和 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30
日，汇金公司和财政部分别持有发行人 40.14%和 35.29%的股份，为发行人的控股股东，发
行人无实际控制人。汇金公司成立于 2003 年 12 月 16 日，是依据《公司法》由国家出资设立
的国有独资公司，法定代表人张青松。汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行
股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股
的国有重点金融企业的日常经营活动。财政部是国务院组成部门。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人改制为股份有限公司时的股权设置及股本结构
根据财政部于 2008 年 12 月 23 日下发的《财政部关于中国农业银行国有股权管理方案的
批复》（财金〔2008〕181 号）以及中国银监会于 2009 年 1 月 13 日下发的《中国银监会关
于中国农业银行改制为股份有限公司的批复》（银监复〔2009〕13 号），发行人改建为股份
有限公司时的股权设置、股本结构如下：
股东 所持股份数（股） 持股比例（%） 股份性质
财政部 130,000,000,000 50 国家股
汇金公司 130,000,000,000 50 国家股
合计 260,000,000,000 100 -
经核查，金杜认为，发行人改建为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人改制为股份有限公司之后的股本变动情况
经发行人 2010 年 4 月 15 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，社保基金理
事会出资 15,520,144,000 元购买发行人新发行股份 100 亿股，根据德勤华永会计师事务所有
限公司于 2010 年 4 月 22 日出具的《验资报告》（德师报（验）字（10）第 0022 号），截至
根据中国银监会于 2010 年 4 月 23 日下发的《中国银监会关于中国农业银行股份有限公
司变更注册资本及修改公司章程的批复》（银监复〔2010〕172 号），中国银监会核准发行
人的注册资本变更为 2,700 亿元，并核准了《公司章程》。此外，根据财政部于 2010 年 4 月
号），发行人取得了财政部对社保基金理事会投资入股后的发行人国有股权管理方案的核准。
上述增资完成后，发行人的股权设置、股本结构如下表所示：
股东 所持股份数（股） 持股比例（%） 股份性质
财政部 130,000,000,000 48.1481 国家股
汇金公司 130,000,000,000 48.1481 国家股
社保基金理事会 10,000,000,000 3.7037 国家股
合计 270,000,000,000 100 -
注：上表中“持股比例”一列由于四舍五入的原因，出现小数尾差。
行上市方案，经中国银监会于 2010 年 4 月 26 日下发的《中国银监会关于中国农业银行股份
有限公司境内外公开发行上市有关事宜的批复》（银监复〔2010〕175 号）、中国证监会
《关于核准中国农业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕805
号）以及《关于核准中国农业银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可
〔2010〕795 号）批准首次公开发行 A 股和 H 股。发行人发行的 A 股和 H 股分别于 2010 年
发行人于 2010 年 7 月 29 日全额行使 H 股超额配售选择权，超额发行 3,811,764,000 股 H
股；于 2010 年 8 月 13 日全额行使 A 股超额配售选择权，超额发行 3,335,294,000 股 A 股。发
行人完成首次公开发行 A 股及 H 股后，股份总数增加至 324,794,117,000 股，其中 A 股
实施公告，截至 2010 年 8 月 16 日，发行人的股东持股情况如下：
股东 股份性质 所持股份数（股） 持股比例（%）
财政部 A股 127,361,764,737 39.21
汇金公司 A股 130,000,000,000 40.03
A股 11,122,941,167 3.42
社保基金理事会
H股 1,515,294,096 0.47
其他 A 股股东 A股 25,570,588,000 7.87
其他 H 股股东 H股 29,223,529,000 9.00
总计 324,794,117,000 100
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的编号为德师报（验）字（10）第 0042 号、德
师报（验）字（10）第 0043 号、德师报（验）字（10）第 0046 号的《验资报告》，发行人
已全额收到首次公开发行 A 股及 H 股的募集资金。根据中国银监会于 2010 年 10 月 13 日下
发的《中国银监会关于中国农业银行变更注册资本及修改公司章程的批复》（银监复〔2010〕
程》的相关修改。发行人于 2010 年 12 月 30 日取得了国家工商局核发的变更后的《企业法人
营业执照》（注册号：100000000005472）。
根据发行人 2014 年 5 月 8 日召开的董事会 2014 年第四次会议相关决议及 2014 年 6 月 23
日召开的 2013 年度股东年会相关决议、中国银监会于 2014 年 8 月 14 日下发的《中国银监会
关于农业银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复〔2014〕561 号）、中国证监会
于 2014 年 9 月 23 日出具的《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》
（证监许可〔2014〕991 号），发行人于 2014 年 11 月 13 日在境内非公开发行首期 4 亿股优
先股，于 2015 年 3 月 18 日在境内非公开发行第二期 4 亿股优先股。该等优先股已于 2014 年
行优 2；证券代码：360001、360009）。
相关议案，并授权董事会及董事会授权人士办理非公开发行股票的相关事宜。经中国银保监
会《中国银行保险监督管理委员会关于农业银行非公开发行 A 股的批复》（银保监复〔2018〕
许可〔2018〕936 号）批准非公开发行股票 A 股股票。根据普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2018 年 6 月 29 日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2018)第 0411
号），截至 2018 年 6 月 29 日止，发行人该次发行已经完成。该次非公开发行 A 股股票的发
行对象及认购情况如下：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
上海海烟投资管理有限
公司
中维资本控股股份有限
公司
中国烟草总公司湖北省
公司
新华人寿保险股份有限
公司
合计 25,188,916,873 100,000,000,000
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华永道中天验字(2018)
第 0410 号、普华永道中天验字(2018)第 0411 号的《验资报告》，发行人已全额收到该次非
公开发行 A 股股票的认购资金。根据中国银保监会于 2018 年 9 月 25 日下发的《中国银保监
会关于农业银行变更注册资本的批复》（银保监复〔2018〕199 号），中国银保监会同意发
行人注册资本变更为 349,983,033,873 元。发行人于 2019 年 5 月 16 日取得了北京市市场监督
管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：911100001000054748）。
经核查，金杜认为，发行人上述股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人 2025 年年度报告、2026 年半年度报告并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为
“吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发
行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆
借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国
际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；
外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴
现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人
财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托
管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式
基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业
监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据发行人及其境内一级分行的《营业执照》《金融许可证》以及其他相关业务批准或
备案文件，并经本所律师核查，发行人及其境内一级分行的经营范围和经营方式符合《商业
银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
根据《商业银行法》及《银行保险机构许可证管理办法》，商业银行的设立，应取得相
应的金融许可证。经核查，发行人已取得金融监管总局颁发的机构编码为 B0002H111000001
号的《金融许可证》；截至报告期末，发行人境内一级分行均已取得金融监管总局各地派出
机构颁发的金融许可证。
根据《商业银行法》，经批准设立的商业银行及其分支机构，由国务院银行业监督管理
机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。经核查，
发行人已取得北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911100001000054748 号的
《营业执照》；截至报告期末，发行人境内一级分行均已取得当地工商行政管理部门核发的
营业执照。
根据中国银保监会于 2019 年 8 月 23 日发布的《商业银行代理保险业务管理办法》（银
保监办发〔2019〕179 号）的规定，银行类机构实行法人机构申请保险代理业务资格、法人
机构持证、营业网点统一登记制度；银行类机构的法人机构取得保险兼业代理业务许可证后，
其分支机构可凭法人机构的授权开展保险兼业代理业务。根据发行人提供的相关资料并经本
所律师核查，发行人现持有中国银保监会于 2022 年 3 月 10 日核发的《保险中介许可证》
（机构编码：5A0106780000000000），发行人的分支机构可凭发行人的授权开展保险兼业
代理业务。
（二）境外业务
发行人在中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）设有
分行、子行等银行金融机构，以及其他直接或间接投资的非银行金融机构或非金融机构。截
至 2026 年 6 月 30 日，发行人在中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾省）设立的机构情况如下：
截至 2026 年 6 月 30 日，农业银行在中国境外共设有 17 家海外分行及代表处。经核查，
该等海外分行及代表处的设立已取得人民银行或国务院银行业监督管理机构的批准。
截至 2026 年 6 月 30 日，农业银行在中国境外共设有 2 家海外子行。经核查，本所认为，
发行人在境外设立该等海外子行已取得国务院银行业监督管理机构的批准。
截至 2026 年 6 月 30 日，农业银行在中国境外共设有 2 家其他海外主要机构，分别为农
银财务有限公司和农银国际控股有限公司。经核查，本所认为，发行人在境外设立该等海外
机构已取得人民银行或国务院银行业监督管理机构的批准。
（三）主营业务变更情况
根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》以及发行人于指定信息披露媒体上公
开披露的信息，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》以及发行人于指定信息披露媒体上公
开披露的信息，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人最近三年《审计报告》、最近三年年报、2026 年半年度报告、发行人于指定
信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师核查，发行人 2026 年上半年度营业收入约
为 10.80%、不良贷款率为 1.25%、拨备覆盖率为 290.10%，发行人的主要财务指标良好，不
存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据发行人提供的资料及 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，汇金公司和财政
部为发行人的控股股东，分别持有发行人 40.14%和 35.29%的股份。汇金公司根据国务院授
权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行
使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商
业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。财政部是国务院组成部
门。鉴于汇金公司和财政部的前述特殊性质，汇金公司、财政部以及其控制的其他企业不作
为发行人关联方。
根据《公司法》《上市规则》《银行保险机构关联交易管理办法（2025 修正）》《商业
银行股权管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日，
发行人的关联方主要包括以下类别：
（1）发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成
员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母。发行人的董事、高级管理人员的基本情况，如本法律意见书第十五
章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
（2）发行人重要分行的高级管理人员、具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核
心业务审批或决策权的人员及其配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹。
（3）持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织。
截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为：汇金公司、财政部、社保基
金理事会（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。如前所述，发行人不将汇金公司、
财政部以及其控制的其他企业视为发行人关联方。社保基金理事会的具体情况如下：
社保基金理事会是财政部管理的事业单位。经国务院批准，依据财政部、中华人民共和
国人力资源和社会保障部规定，社保基金理事会受托管理以下资金：全国社会保障基金、基
本养老保险基金、划转的部分国有资本及现金收益。社保基金理事会地址为北京市西城区丰
汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座。
（4）发行人控制或施加重大影响的法人或非法人组织。
（5）发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或者其他组织。
根据《银行保险机构关联交易管理办法（2025 修正）》的规定，银行机构与单个关联方
之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额 1%以上，或累计达到银行机构上季末资本
净额 5%以上的交易，属于重大关联交易；银行机构与单个关联方的交易金额累计达到前述
标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重
大关联交易；统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查。
重大关联交易应当由发行人的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所
作决议须经非关联董事 2/3 以上通过。
根据《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披
露特别规定》，上市公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占最近一期经审计净
资产 1%以上的关联交易，应当提交董事会审议；交易金额在 3,000 万元以上且占上市公司最
近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应当提交股东会审议。
根据发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》以及发行人于指定信息披露媒体上公
开披露的信息，发行人报告期内不存在须经发行人董事会及股东会审议的重大关联交易。
发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
发行人除在上述制度中规定了关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易
管理制度》，该制度就关联方和关联关系界定、关联交易的决策程序等内容进行了具体规定。
综上，本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易公
允决策的程序。
（二）同业竞争
汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家
依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。
汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活
动，因此发行人与汇金公司本身不存在同业竞争。财政部是国务院组成部门，因此发行人与
财政部本身不存在同业竞争。
根据《中国农业银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》及近三年年
度报告，汇金公司已向发行人作出如下承诺：（1）只要汇金公司持有发行人的股份，而汇
金公司持有发行人的股份按照中国或发行人股票上市地的法律或上市规则被视为发行人的控
股股东或该等股东的关联人士或发行人的实际控制人，汇金公司承诺将不会在中国境内或境
外从事或参与任何竞争性商业银行业务；若汇金公司在中国境内或境外任何地方参与或进行
竞争性商业银行业务或任何演变为竞争性商业银行业务的业务或活动，汇金公司承诺将立即
终止对该等竞争性商业银行业务的参与、管理或经营。（2）若汇金公司取得了任何政府批
准、授权或许可可以直接经营商业银行业务，或者取得了经营商业银行业务的其他机会，则
汇金公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何商业银行业务。（3）尽管有上
述第（1）和（2）条的规定，鉴于汇金公司是中国政府设立的从事金融/银行业投资的国有
投资公司，汇金公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或
合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事
或参与任何竞争性商业银行业务。（4）汇金公司作为中国政府设立的从事金融/银行业投资
的国有投资公司，应公平地对待其所投资的商业银行，不得将其所取得或可能取得的经营商
业银行业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不得利用其
发行人股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于发行人而有利于其他其所投资的商业
银行的决定或判断，并应避免该种客观结果的发生。汇金公司在行使其发行人股东权利时应
如同其所投资的商业银行仅有发行人，为发行人的最大或最佳利益行使其股东权利，不得因
其投资于其他商业银行而影响其作为发行人股东为发行人谋求最大或最佳利益的商业判断。
金杜认为，汇金公司上述承诺有助于避免与发行人未来可能产生的同业竞争，有助于保
护发行人及中小股东利益。
十、发行人的主要财产
（一）房产
根据发行人提供的房产证、房地产权证、不动产权证，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人
总行及其境内一级分行作为证载权利人已经取得 1,999 处合计建筑面积为 3,666,132.91 平方米
的房屋所有权，其中 1,748 处合计建筑面积为 3,552,370.23 平方米的房产位于发行人拥有土地
使用权的土地之上，213 处合计建筑面积为 105,214.39 平方米的房产位于无证土地之上，38
处合计建筑面积为 8,548.29 平方米的房产位于土地使用权未分割或他人拥有土地使用权的土
地之上。
（1）对于位于出让土地之上的房产，发行人可以依法占有、使用、转让、出租、抵押
或以其他合法形式处置。
（2）对于位于划拨土地之上的房产，由于所占用土地有被土地管理部门终止使用的风
险，该等房产也因此而存在无法继续使用的风险，且发行人需依法通过出让、租赁方式取得
该等房产所占用土地的使用权后，才能转让、出租和抵押该等房产。根据发行人的说明，如
果该等房产无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大
影响。金杜认为，发行人对该等房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。
（3）对于位于无法确定取得方式的土地之上的房产，根据发行人的说明，如果该等房
产无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。该
等房产的建筑面积占比较小，金杜认为，该等情形不会对本次发行构成重大不利影响。
（4）对于位于无证土地、土地使用权未分割或他人拥有土地使用权的土地之上的房产，
发行人可能因所占用土地被终止使用或所占用土地的权属纠纷，而无法继续占有和使用该等
房产。根据发行人的说明，如果该等房产无法继续使用，发行人将及时办理相关经营场所的
变更，保证经营活动不受重大影响。该等房产的建筑面积占比较小，金杜认为，该等情形不
会对本次发行构成重大不利影响。
根据发行人提供的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行及其境内一级分行所使用
的房产中尚有 96 处房产未办理或未提供房屋所有权证书，其中 5 处面积不详，其余 91 处总
面积为 457,682.43 平方米。根据发行人的说明，如果该等房产无法继续使用，发行人将及时
办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响，因此，金杜认为，发行人对该等无
证房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。
根据发行人提供的房屋租赁协议、租赁房产的权属证明、房屋所有权人授权或同意出租
方租赁房屋的授权函或同意函（以下简称“所有权人同意函”）等文件，截至 2026 年 6 月
函的房产共 56 处、面积合计 213,243.20 平方米，发行人可依据房屋租赁协议使用该等房产；
出租方未提供或无法提供房产证等权属证明或所有权人同意函的房产共 13 处、涉及面积
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，“违反法律、行政法规的强制性规定
的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良
俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定，“因第三人主张权利，致使承租人不能对
租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租
人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释
（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可
证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一
审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定
有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人
订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定
有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，“未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规
划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设
工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不
能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十
五条规定，“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划
许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可
以拆除。”第六十六条规定，“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人
民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）
未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构
筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他
证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请
求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管
部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设
的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许
可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
根据发行人的说明，如果上述租赁房产因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆
除而影响其使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。金
杜认为，发行人对该等租赁房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。
发行人承租的上述房产中，有合计 7,486.77 平方米的房产办理了租赁登记备案手续，其
余房产未办理租赁登记备案手续。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定，“房屋租赁
合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下
罚款”。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第五条
第一款规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主
张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房
屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，租赁房产未办理租赁备案的，房屋主管部门有权责令改正，逾期不改正
的存在被行政处罚的风险，但不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
根据发行人的说明，如果上述租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影
响其使用，发行人将及时办理相关经营场所的变更，保证经营活动不受重大影响。金杜认为，
发行人对该等租赁房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证、不动产权证，截至 2026 年 6 月 30 日，除本法律意见
书第十章“发行人的主要财产”第（一）部分、第（三）部分所述房屋、在建工程占用的及
其配套的土地外，发行人总行及其境内一级分行作为证载权利人共拥有 7 宗合计面积为
行作为证载权利人的房产，其中：5 宗合计面积为 13,832.77 平方米的土地为国有出让土地，
法拥有该等土地使用权并可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处置。
（三）在建工程
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行及其境内一级分行合计拥有 1 项在建工程，总建筑
面积为 24,761.71 平方米。
（四）知识产权
根据发行人提供的商标注册证清单、商标注册证并经本所律师查询中国商标网
（sbj.cnipa.gov.cn），截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有对经营具有重要作用的注册商标
根据发行人提供的专利清单、专利证书并经本所律师查询国家知识产权局专利业务办理
系统（cponline.cnipa.gov.cn），截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已取得对经营具有重要作用
的发明专利 1,279 项。
根据发行人提供的著作权清单、计算机软件著作权登记证书，并经本所律师查询国家版
权局网站（www.ncac.gov.cn），截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有对经营具有重要作用的
经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人依法拥有上述知识产权。
（五）对外投资
根据发行人提供的说明及相关批准文件，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人主要境内全资
或控股子公司的情况如下：
（1）农银金融租赁有限公司
根据中国银监会于 2010 年 8 月 25 日印发的《中国银监会关于农银金融租赁有限公司开
业的批复》（银监复〔2010〕399 号），发行人投资设立农银金融租赁有限公司。截至 2026
年 6 月 30 日，发行人持有其 100%的股权。
农银金融租赁有限公司目前持有上海市市场监督管理局于 2025 年 11 月 28 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310000561874488N）、金融监管总局上海监管局于 2026
年 1 月 9 日颁发的《金融许可证》（机构编码：M0021H231000001）。根据上述《营业执照》
记载，其住所为上海市黄浦区延安东路 518 号 5-6 层；法定代表人为王以刚；注册资本为
围为“许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
（2）农银汇理基金管理有限公司
根据中国银监会于 2007 年 3 月 19 日印发的《中国银监会关于中国农业银行投资设立基
金管理公司的批复》（银监复〔2007〕110 号）、中国证监会于 2008 年 2 月 28 日印发的《关
于核准设立农银汇理基金管理有限公司的批复》（证监许可〔2008〕307 号）及中华人民共
和国商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字〔2008〕0043
号），发行人及其他股东共同投资设立农银汇理基金管理有限公司。截至 2026 年 6 月 30 日，
发行人持有其 51.67%的股权。
农银汇理基金管理有限公司目前持有上海市市场监督管理局于 2024 年 12 月 17 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000717882215M）、中国证监会于 2023 年 2 月 2
日颁发的《经营证券期货业务许可证》（编号：91310000717882215M）。根据上述《营业
执照》记载，其住所为中国（上海）自由贸易试验区银城路 9 号 50 层；法定代表人为黄涛；
注册资本 175,000.0001 万元；公司类型为有限责任公司（外商投资、非独资）；经营范围为
“一、基金募集；二、基金销售；三、资产管理；四、中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（3）农银金融资产投资有限公司
根据中国银监会于 2017 年 7 月 27 日下发的《中国银监会关于农银金融资产投资有限公
司开业的批复》（银监复〔2017〕210 号），同意农银金融资产投资有限公司开业；注册资
本为 100 亿元人民币，全部由发行人出资；核准《农银金融资产投资有限公司章程》。截至
农银金融资产投资有限公司目前持有北京市海淀区市场监督管理局于 2024 年 11 月 28 日
颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H）、金融监管总局于
执照》记载，其住所为北京市海淀区复兴路甲 23 号 1-118 幢 7 层 701、702、703、8 层、9
层、10 层北侧，1-141 幢 23 层；法定代表人为许多；注册资本为 2,000,000 万元；公司类型
为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，
将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）
依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金
融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和
募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固
定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关
的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
（4）农银理财有限责任公司
根据中国银保监会于 2019 年 7 月 22 日下发的《中国银保监会关于农银理财有限责任公
司开业的批复》（银保监复〔2019〕699 号），同意农银理财有限责任公司开业；注册资本
为 120 亿元人民币，全部由发行人出资；核准《农银理财有限责任公司章程》。截至 2026 年
农银理财有限责任公司目前持有北京市东城区市场监督管理局于 2024 年 2 月 28 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101MA01LP4F9T）、金融监管总局于 2024 年 2
月 6 日颁发的《金融许可证》（机构编码：Z0019H111000001）。根据上述《营业执照》记
载，其住所为北京市东城区东直门外斜街 9 号院 3 号楼 26-33 层；法定代表人为马曙光；注
册资本为 1,200,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“面向不特
定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；面向合格投资者非公
开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；理财顾问和咨询服务；经银保监会
批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）”。
（5）农银人寿保险股份有限公司
根据中国保监会于 2012 年 10 月 12 日下发的《关于中国农业银行投资入股嘉禾人寿保险
股份有限公司的批复》（保监发改〔2012〕1209 号），发行人认购嘉禾人寿保险股份有限公
司新发行股份 10.37 亿股，认购完成后，发行人持有嘉禾人寿保险股份有限公司 51%的股权。
根据中国保监会于 2012 年 11 月 7 日下发的《关于嘉禾人寿保险股份有限公司变更注册资本、
公司名称以及营业场所（住所）的批复》（保监发改〔2012〕1297 号），嘉禾人寿保险股份
有限公司更名为农银人寿保险股份有限公司。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持有其 51%的
股权。
农银人寿保险股份有限公司目前持有北京市市场监督管理局于 2024 年 4 月 18 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710933841Q）、金融监管总局北京监管局于
城区建国门内大街乙 18 号院 2 号楼 7、9、11、12、22 层；法定代表人为薛亚芹；注册资本
为 294,991.6475 万元；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；经营范围为“人寿保险、
健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允
许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
详见本法律意见书“八、发行人的业务”第（二）部分。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师要求发行人提供了截至 2026 年 6 月 30 日正在履行的发行人贷款业务中
单笔金额（余额）最大的前 10 笔合同，其中 6 笔贷款合同因涉密，发行人未予提供。对于
金杜审查的其他贷款合同，本所认为，该等合同的内容和形式合法有效。
（二）根据发行人最近三年年报及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息、发行
人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内于中国境内发行债券的情况如下：
一为 10 年期固定利率债券，发行规模为 450 亿元，票面利率为 3.49%，在第 5 年末附有前提
条件的发行人赎回权；品种二为 15 年期固定利率债券，发行规模为 250 亿元，票面利率为
面利率为 2.65%。募集资金用于发放涉农贷款。
年票面利率为 3.21%，每 5 年调整一次，在第 5 年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回
权。募集资金用于补充发行人其他一级资本。
一为 10 年期固定利率债券，发行规模为 300 亿元，票面利率为 3.25%，在第 5 年末附有前提
条件的发行人赎回权；品种二为 15 年期固定利率债券，发行规模为 300 亿元，票面利率为
一为 10 年期固定利率债券，发行规模为 300 亿元，票面利率为 3.45%，在第 5 年末附有前提
条件的发行人赎回权；品种二为 15 年期固定利率债券，发行规模为 300 亿元，票面利率为
一为 10 年期固定利率债券，发行规模为 350 亿元，票面利率为 2.76%，在第 5 年末附有前提
条件的发行人赎回权；品种二为 15 年期固定利率债券，发行规模为 350 亿元，票面利率为
年票面利率为 2.73%，每 5 年调整一次，在第 5 年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回
权。募集资金用于补充发行人其他一级资本。
一为 10 年期固定利率债券，发行规模为 300 亿元，票面利率为 2.32%，在第 5 年末附有前提
条件的发行人赎回权；品种二为 15 年期固定利率债券，发行规模为 300 亿元，票面利率为
年票面利率为 2.46%，每 5 年调整一次，在第 5 年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回
权。募集资金用于补充发行人其他一级资本。
券。其中品种一为 4 年期固定利率债券，发行规模为 350 亿元，票面利率为 2.18%，在第 3
年末附有条件的发行人赎回权；品种二为 6 年期固定利率债券，发行规模为 100 亿元，票面
利率为 2.24%，在第 5 年末附有条件的发行人赎回权；品种三为 11 年期固定利率债券，发行
规模为 50 亿元，票面利率为 2.39%，在第 10 年末附有条件的发行人赎回权。募集资金用于
提升发行人总损失吸收能力。
前 5 年票面利率为 2.29%，每 5 年调整一次，在第 5 年及之后的每个付息日附发行人有条件
赎回权。募集资金用于补充发行人其他一级资本。
其中品种一为 3 年期固定利率债券，发行规模为 300 亿元，票面利率为 1.74%；品种二为 5
年期固定利率债券，发行规模为 100 亿元，票面利率为 1.84%。募集资金用于发放城乡一体
化基础设施和公共服务、农业新质生产力、农地建设、农产品加工流通和乡村新产业新业态
等领域的涉农贷款，突出加大对农业产业化龙头企业、下乡返乡创业主体等服务力度。
一为 3 年期固定利率债券，发行规模为 500 亿元，票面利率为 1.85%；品种二为 5 年期固定
利率债券，发行规模为 100 亿元，票面利率为 1.88%。募集资金用于《绿色债券支持项目目
录（2021 年版）》规定的绿色产业项目。
为 1.65%。募集资金用于发放科技贷款，专项支持科技创新领域业务。
回权。募集资金用于补充发行人其他一级资本。
一为 10 年期固定利率债券，发行规模为人民币 350 亿元，票面利率为 1.93%，在第 5 年末附
有条件的发行人赎回权；品种二为 15 年期固定利率债券，发行规模为人民币 250 亿元，票
面利率为 2.10%，在第 10 年末附有条件的发行人赎回权。募集资金用于补充发行人二级资
本。
券。其中品种一为 4 年期固定利率债券，发行规模为人民币 150 亿元，票面利率为 1.83%，
在第 3 年末附有条件的发行人赎回权；品种二为 6 年期固定利率债券，发行规模为人民币 30
亿元，票面利率为 1.87%，在第 5 年末附有条件的发行人赎回权；品种三为 11 年期固定利率
债券，发行规模为人民币 120 亿元，票面利率为 2.06%，在第 10 年末附有条件的发行人赎回
权。募集资金用于提升发行人总损失吸收能力。
一为 10 年期固定利率债券，发行规模为人民币 400 亿元，票面利率为 1.92%，在第 5 年末附
有条件的发行人赎回权；品种二为 15 年期固定利率债券，发行规模为人民币 200 亿元，票
面利率为 2.12%，在第 10 年末附有条件的发行人赎回权。募集资金用于补充发行人二级资
本。
券。其中品种一为 4 年期固定利率债券，发行规模为人民币 300 亿元，票面利率为 1.85%，
在第 3 年末附有条件的发行人赎回权；品种二为 6 年期固定利率债券，发行规模为人民币 50
亿元，票面利率为 1.93%，在第 5 年末附有条件的发行人赎回权；品种三为 11 年期固定利率
债券，发行规模为人民币 150 亿元，票面利率为 2.15%，在第 10 年末附有条件的发行人赎回
权。募集资金用于提升发行人总损失吸收能力。
规定的绿色产业项目。
一为 10 年期固定利率债券，发行规模为人民币 350 亿元，票面利率为 2.18%，在第 5 年末附
有条件的发行人赎回权；品种二为 15 年期固定利率债券，发行规模为人民币 250 亿元，票
面利率为 2.50%，在第 10 年末附有条件的发行人赎回权。募集资金用于补充发行人二级资
本。
前 5 年票面利率为 2.27%，每 5 年调整一次，在第 5 年及之后的每个付息日附发行人有条件
赎回权。募集资金用于补充发行人其他一级资本。
种一为 10 年期固定利率债券，发行规模为人民币 320 亿元，票面利率为 2.14%，在第 5 年末
附有条件的发行人赎回权；品种二为 15 年期固定利率债券，发行规模为人民币 30 亿元，票
面利率为 2.40%，在第 10 年末附有条件的发行人赎回权。募集资金用于补充发行人二级资
本。
债券。其中品种一为 4 年期固定利率债券，发行规模为人民币 140 亿元，票面利率为 2.02%，
在第 3 年末附有条件的发行人赎回权；品种二为 6 年期固定利率债券，发行规模为人民币 30
亿元，票面利率为 2.12%，在第 5 年末附有条件的发行人赎回权；品种三为 11 年期固定利率
债券，发行规模为人民币 30 亿元，票面利率为 2.50%，在第 10 年末附有条件的发行人赎回
权。募集资金用于提升发行人总损失吸收能力。
券。其中品种一为 4 年期固定利率债券，发行规模为人民币 200 亿元，票面利率为 1.80%，
在第 3 年末附有条件的发行人赎回权；品种二为 6 年期固定利率债券，发行规模为人民币 200
亿元，票面利率为 2.00%，在第 5 年末附有条件的发行人赎回权；品种三为 11 年期固定利率
债券，发行规模为人民币 100 亿元，票面利率为 2.27%，在第 10 年末附有条件的发行人赎回
权。募集资金用于提升发行人总损失吸收能力。
一为 10 年期固定利率债券，发行规模为人民币 330 亿元，票面利率为 1.97%，在第 5 年末附
有条件的发行人赎回权；品种二为 15 年期固定利率债券，发行规模为人民币 20 亿元，票面
利率为 2.27%，在第 10 年末附有条件的发行人赎回权。募集资金用于补充发行人二级资本。
券。其中品种一为 4 年期固定利率债券，发行规模为人民币 160 亿元，票面利率为 1.75%，
在第 3 年末附有条件的发行人赎回权；品种二为 6 年期固定利率债券，发行规模为人民币 130
亿元，票面利率为 1.92%，在第 5 年末附有条件的发行人赎回权；品种三为 11 年期固定利率
债券，发行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 2.23%，在第 10 年末附有条件的发行人赎回
权。募集资金用于提升发行人总损失吸收能力。
经本所律师核查，本所认为，发行人上述债券的发行合法有效。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的确认、2025 年度报告、2026 年半年度报告及发行人于指定信息披露
媒体上公开披露的信息，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，除正常业务往来外，
发行人与关联方之间没有重大债权债务关系。
根据发行人的确认及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，并经本所律师核查，
担保业务属于发行人日常经营活动中常规的表外业务之一。报告期内，发行人除人民银行和
金融监管总局批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。
（五）根据发行人 2025 年度报告、2026 年半年度报告、《2025 年审计报告》、于指定
信息披露媒体上公开披露的信息及发行人的确认，发行人金额较大的其他应收款、应付款是
因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
根据发行人最近三年年报以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人
报告期内无增资扩股情况。
（二）发行人重大资产收购或出售
根据发行人最近三年年报以及发行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人
最近三年无重大资产收购和出售事项。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人最近三年年报、发行人其他相关信息披露文件以及发行人的说明并经本所律
师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的股东大会决议、会议资料等相关文件以及金融监管总局的有关核准文
件并经本所律师核查，发行人《公司章程》近三年的修改情况如下：
券法》等法律法规及最新监管规定，结合发行人公司治理实践情况，对《公司章程》有关条
款进行了修订。本次公司章程修订已经《国家金融监督管理总局关于农业银行修改公司章程
的批复》（金复〔2024〕94 号）核准生效。
公司章程指引》等最新法律法规、监管规定，结合公司治理实践情况，对《公司章程》有关
条款进行了修订。本次公司章程修订已经《国家金融监督管理总局关于农业银行修改公司章
程的批复》（金复〔2025〕561 号）核准生效。
本所认为，发行人上述《公司章程》的修改履行了法定程序，现行有效的《公司章程》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已经按照《公司法》等规定，设立了股东会、董事会，选举了董事（包
括独立董事），并聘任了行长、副行长、董事会秘书等高级管理人员。发行人不设立监事会，
由董事会审计委员会按照《公司法》及国家有关部门规定行使监事会职权。本所认为，发行
人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则
经核查，发行人根据《公司法》并参照相关法律法规的规定，制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则及公司治理制度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的会议通知、决议及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息，自
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 14 名董事组成，其中 6 名为独立董
事；发行人高级管理人员包括行长、副行长、首席合规官、董事会秘书。经核查，本所认为，
发行人现任董事及高级管理人员的任职资格及对外兼职情况符合法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》之规定。
（二）根据发行人股东（大）会、董事会、原监事会会议决议、任职资格核准文件、发
行人最近三年年报及相关公告文件，发行人自 2023 年 1 月 1 日以来董事、高级管理人员及监
事会设立期间的监事的变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要
的法律程序。
（三）截至本法律意见书出具之日，吴联生、汪昌云、鞠建东、庄毓敏、张琦、王沛诗
担任发行人独立董事。前述 6 名独立董事的任职资格已经上交所审核无异议，并已取得中国
银保监会/金融监管总局的任职资格核准，其在上市公司的兼职数量、职权范围符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据发行人的确认、发行人最近三年年报、最近三年《审计报告》，发行人适用的主要
中国税种、税率情况如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人境内机构的所得缴纳企业所得税，税率
发行人主要提供贷款服务、直接收费金融服务、保险服务及金融商品转让等金融服务，
适用增值税税率 6%。其他服务内容，按照税法规定税率计算缴纳增值税。
根据财政部和国家税务总局《关于明确金融、房地产开发、教育辅助等增值税政策的通
知》（财税〔2016〕140 号）、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税
〔2017〕2 号）以及《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56 号）规定，
资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，自 2018 年 1 月 1 日（含）起，
暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。
发行人境内机构按增值税和消费税的 1%，5%或 7%计缴城市维护建设税。
发行人境内机构按增值税和消费税的 3%计缴教育费附加，按 2%计缴地方教育费附加。
综上，本所认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的
要求。
（二）税务合规
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等相关资料并经本所律师核查，报告期内，
发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被税务机关处以 2 笔单笔金额 10 万
元（含）以上罚款的行政处罚，涉及罚款金额合计 103.54 万元。
根据相关处罚决定书，上述 2 笔行政处罚按照《中华人民共和国税收征收管理法（2015
修正）》第六十四条、第六十九条规定的处罚金额区间下限或接近下限处罚，未被认定属于
情节严重的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重的情形”的情形。上述处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未
导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣等情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚涉及的相
关事项不属于重大违法行为。截至本法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚
款，并就相关违法行为采取了整改措施，不构成本次发行的障碍。
经金杜检索国家税务总局官网“重大税收违法失信案件信息公布栏”
（www.chinatax.gov.cn）、信用中国“重大税收违法失信主体”（www.creditchina.gov.cn）
及一级分行省级税务机关官网，报告期内，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股
子公司不存在《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第 54 号）中
规定的需公示的重大税收违法失信案件。
根据发行人总行、境内主要控股子公司所在地的税务机关出具的完税证明并经本所律师
核查，发行人总行和境内主要控股子公司自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日不存在因违
反税收征管的法律法规而受到对本次发行构成重大不利影响的行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营活动符合环境保护法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的行政处罚决定书等文件并经本所律师核查，发行人自 2023 年 1
月 1 日至 2026 年 6 月 30 日不存在因经营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
的规定而受到单笔金额在 10 万元（含）以上行政处罚的情况。
（三）根据发行人提供的行政处罚决定书等文件并经本所律师核查，除本法律意见书第
二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述行政处罚之外，发行人自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年
到单笔金额在 10 万元（含）以上行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人董事会 2026 年第六次会议和 2026 年度第二次临时股东会审议通过的《中国
农业银行股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告》，发行人最近五个会计年度内
不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，
发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。本次发行 A 股股票无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
根据发行人董事会 2026 年第六次会议和 2026 年度第二次临时股东会审议通过的《中国
农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》，本次发行拟募集资金规模为不超过
人民币 1,600 亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，
不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形。
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金用途合法合规，符合国家产业
政策，且本次募集资金的运用无需办理项目备案及环评手续。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人 2025 年度报告，发行人的未来业务发展目标为：
“全面深刻准确领会和把握‘十五五’时期经济社会发展战略部署，找准自身定位，以
更加精准有力的金融服务，落实好党中央各项决策部署。一是专注主责主业，持续向县域农
村倾斜金融资源。加大粮食全产业链、宜居宜业和美乡村建设、乡村特色产业等重点领域信
贷投放，高质量推进农户金融服务。建立健全常态化金融帮扶工作机制，助力守牢不发生规
模性返贫致贫底线。二是加大重点领域融资供给，助力巩固拓展经济稳中向好势头。坚持投
资于物与投资于人紧密结合，持续加大‘两重’‘两新’和民生、消费等领域金融支持。进
一步做优‘五篇大文章’，完善科技金融服务体系，全力支持现代化产业体系建设和新质生
产力发展。三是有力有序有效防范化解风险，守牢高质量发展的安全底线。积极稳妥化解地
方政府债务、房地产等重点领域信用风险，持续抓好普惠零售贷款风险防控，始终保持资产
质量优良。增强科技安全韧性，提升新型风险防范化解能力。四是坚持以客户满意、员工满
意为标准，深化重点领域改革创新。深入推进智慧银行建设，加快人工智能规模化普惠化应
用。深化集约经营改革，更好地为基层减负赋能。加强客户精细化服务，不断提升服务效能
和客户体验。”
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人提供的起诉书、仲裁申请书、裁判文书等法律文书及相关资料并经本所律师
核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为
原告、申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 2 亿元以上的、尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件主要为发行人或其控股子公司从事主营业务所引起的借贷纠纷或
追偿贷款纠纷，是发行人应对借款人违约、实现担保权利的正当救济途径。金杜认为，上述
案件不构成本次发行的障碍。
根据发行人提供的起诉书、裁判文书等法律文书及相关资料并经本所律师核查，截至
请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件共 3 宗，涉及发行人的金额（本金）约人民币 30,939.66 万元。
该等案件案由为委托贷款合同纠纷、侵权责任纠纷，也主要系发行人从事主营业务产生
的纠纷。金杜认为，上述案件不构成本次发行的障碍。
（二）行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等相关资料并经本所律师核查，自 2023 年
外，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10
万元（含）以上的罚款合计 554 笔，涉及罚款金额合计 46,848.84 万元。
经本所律师核查，报告期内发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境
内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款合计 556 笔，涉及罚款金额合计 46,952.38
万元，占发行人截至 2026 年 6 月 30 日归属于母公司股东的权益的比例为 0.0141%，所占比
例较低，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。截至本法律意见书出具之日，
被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关违法行为采取了整改措施。从主观恶性程度来
看，上述行政处罚涉及事项主要为业务管理问题，发行人不存在主观恶意；从社会影响来看，
上述行政处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形；从
行为性质来看，上述行政处罚涉及事项不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资
者合法权益的情形。根据发行人最近三年的内部控制审计报告，发行人内部控制制度健全，
内部控制的有效性不存在重大缺陷，上述行政处罚并未对发行人整体的业务开展及持续经营
产生重大不利影响。
综上，金杜认为，报告期内发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境
内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚涉及的相关事项不属于
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，该等行政处罚不构成本次发行的障碍。
（三）董事长、行长
根据发行人最近三年年度报告及其他法定信息披露文件并经本所律师核查，发行人董事
长、行长不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，金杜认为，《募集说明书》
及其概览中引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。金杜对《募集说明书》
及其概览中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意
见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人已依据《公司法》《公司章程》的有关规定，就本次向特定对
象发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序；发行人本次向特定对象发行符合《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件；发行人本次向特定对象发
行尚待取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
苏 峥
黄晓雪
袁冰玉
单位负责人：
龚牧龙
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