份有限公司
〈北交所上市后适用〉
二 0 二五年十一月
第 一章 总则.. .
第 二章 经营宗旨和范围 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . 2
第 一 节股份发行. . . . . .. . . . . . . . . .. . . . . . . . . . .. . . . . . . . . .. . . . . . . . . .. . . . .. 2
第 二 节股份增减和回购. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 3
第四章股东和股东会. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 5
第 一 节股东. . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 5
第三节 股东会的 一 般规定..... . . . ..... .. ....... . .. . ......... . .. . ...... 9
第四节股东会的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 12
第五节股东会的提案与通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 13
第六 节股东会的召开. . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . .. . . . .. . . . . . . . . . . . . .. 14
第七节 股东会的 表 决和决议. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第五章 董事和董事会 . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 20
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第一节 董事 的 一 般规定 ...... . ....... .. ... .. ... . .. . . ......... . .. . .... 20
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第二节 董事 会 . . . . . . . .. . . . . . . . . ... . .. . . . .. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
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第四节 董事会专 门 委员会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 31
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第六章 总经理及其他 高 级 管理 人员. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . 33
第七章 财务会计制度、利润分配和 审 计. . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第 一 节财务会计制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第 二 节利润 分配. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第三节 内 部审 计 . . . . . .. . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 38
第 四节 会计 师 事务所 的聘任 . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . .. . . .. 38
第八 章 通知和公 告 . .. . .. . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第 一 节通知 ..... .. . .. . .. . . ... . .... .. ..... . ......... . .. .. ... . . . ..... 39
第二节 公告 . .. .. ... .. .. . . . ... . .. . . .. ..... . .. . . . . . ........ .... . . ... . 四
第九章 合并 、分 立、增资 、 减资 、 解散和 清算 .. .. ... .. .. .. ..... . . ..... ... .. 40
第一节 合井 、 分立 、 增资 和 减资 ... . ... ... . . . . ... . ... .. . . . . . .. .. . . .. . . 40
第二节 解散和 清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 41
第十一章 附则.. . ... . . .. ..... . .... . ..... .. .. . ..... . .. .. .. .. . ... .. ....... 43
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第一章总则
第一条 为维护淮南文峰光电科技股份有限公司(以下简称 " 公司仆、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《 中华人民共和国公司
法 )) (以下简称 11 <<公司法 )) " ) 、 《中华人民共和国证券法)) (以下简称 11 << 证
券法 )) ") 和其他有关规定，制订本章程 。
第二条 公司系依照 《 公司法 》 和其他有关规定依法成立 的股份有限公司 。
公司由淮南文峰航天电缆有限公司整体变更设立 。 淮南文峰航天电缆有限公
司的权利义务由公司依法承继 。
公司在淮南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 91340400798112983X 。
第三条 公司于 口 年 口 月 口 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 " 中
国证监会仆同意注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股 口 股，于 口
年 口 月 口 日在北京证券交易所上市 。
第四条 公司注册名称 : 淮南文峰光电科技股份有限公司
公司英文 名称 : Huainan Wenfeng Optronic Technology Co. , Ltd
第五条 公司住所 : 安徽省淮南市经济技术开发区吉兴路 6 号 。
邮政编码: 232000
第六条 公司注册资本为人民币 口 万元 。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司 。
第八条 代表公 司 执行公司事务的 董事 为公司的法定代表人 。 担任法定代表
人 的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人 。 法定代表人辞任的，公司将在法定
代 表 人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人 。
代表公司执行公司事务的董事及公司法定代表人由董事会以全体董事过半
数选举产生或更换 。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司 承受 。 本 章 程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善 意相对人 。
法定代表人因为执行职务造成他人损 害 的，由公司承担民 事责 任 。 公司承担
民 事责 任后，依照法律或者本 章 程的规定，可以向有过错的 法定 代表人追偿 。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任 。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事 、 高级管理人员均 具有法律约束力 。 依据相 关法律法规 和本 章程 ，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员 。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监 。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨 : 为员工谋福利，为客户创价值，为社会担责任，
为国 家做贡献 。
第十三条 公司的经营范围 : 电线电缆及组件、光电传输复合缆及组件、光
传输设备、激光通信设备、电子信息系统、电子元件、光器件、光模块、传感器、
机电设备及配件的研制、生产、加工及销 售 ; 电力设备 、 高 低压电 气设备 的生产 、
销售、租赁(不含特种设备) ;电力、电 气设备承装 、承修、承试 ; 光伏电站的
安装及维护;水电工程、土石方工程施工，电力工程、市政工程、房屋建筑物工
程施工总承包;计算机软硬件的研发及销售;金属材料(不含贵金属)的生产、
销售 ; 建材、化工材料(不含危险化学品及监控化学品)、劳保用品的销售 ; 道
路普通货物运输，仓储服务(不含危险品) ;房屋租赁 ; 光电领域内技术服务、
技术咨询、技术检测 。 (依法须经批准的项目，经相 关部 门批准后方可开展经 营
活动)
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式 。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每 一
股份具有同等权利 。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份，
每股支付相同价额 。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日 登 记在册的公司股东
不享有优先购买权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排 。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值 。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 。
第十八条 公司以淮南文峰航天电缆有限公司截 止 2022 年 1 月 31 日经审计
的净资 产 368， 936， 225.20 元扣除股东会决议分派的现金股利 60， 000， 000.00 元后
的余额 308， 936， 225 . 20 元，按 1 : 0 . 19421484 的比例折成 6， 000 万股 ， 各发起人
以 其在淮南文峰航天电缆有限公司的股权所对应的净资产按上述 比例折成 公司
的股份 。 净资产余额部分 248， 936， 225 . 20 元转为公司的资本公积金 。 公司发起人
姓名(名称)、持股数额及比例、出资方式为 :
序号 发起人姓名/名称 持股数额 ( 股〉 持股比例 ( %) 出资方式
淮南众盈企业管理咨询合伙企业
( 有限合伙)
淮南盛峰企业管理咨询合伙企业
( 有限合伙〉
合计 60,000,000 100.00
第十九条 公司己发行的股份数为 口 万股 。 公司的股本结构为 : 普通股 口
股 ， 其他类别股 0 股 。
第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业〉不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外 。
为公 司 利 益 ， 经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议 ， 公司可以为 他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过己发行股本总额 的 百分之十 。 董事会作出决议应 当经全 体
-…事 的 三 分之 二 以上通过 。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营 和 发展 的需 要 ，依照 法律 、 法 规的规 定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本 :
( 一 )向不特定对象发行股份;
( 二 )向特定对象发行股份 ;
(三〉向现有股东派送红股;
(囚)以公积金转增股本 :
(五〉法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他 方式 。
第二十二条 公司可以减少注册资本 。 公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是 ， 有下列情形之一 的除外 :
(一)减少公司注册资本 :
(二)与持有本公司股份的其他公司合并 ;
( 三 )将股份用于员工持股计划或者股权激励 :
(囚)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 ;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需 。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 。
公司因本章程第 二 十三 条第( 三 )项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行 。
第二十五条 公司因本章程第 二 十三条第( 一 )项、第( 二 )项规定的情形
收购本公司股份的，应 当经股东会决议 ;公司因本 章程第 二 十 三 条第( 三 )项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的 ， 可以依照公司章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 。
公司依照第 二 十三 条规定收购本公司股份后，属于第( 一 )项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第( 二 )项、第(囚)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销;属于第( 三 )项、第(五)项、第(六〉项情形的 ， 公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司己发行股份总数的百分之十，并应 当在 三
年内转让或者注销 。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让 。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 。
第二十八条 公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 一年内不得转让。
公司 董事 、高级 管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一 类别
股份总数的 25 %; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一 年内不得转让 。
上述 人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。
法律法规、部 门规 章 、规 范性文件和北交所有关规定对股东转让其所持本公
司股份另有规定的，从其规定 。
第二十九条 公司持有 5 % 以上股份的股东、 董事、高级管理 人员，将其持有
的本公司股 票 或者其他 具有股权性质 的证券在 买 入后 6 个月内 卖 出，或者在 卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将 收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5 % 以 上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外 。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质 的证券 ，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券 。
公司董事会不按照本条第 一 款规定执行 的，股 东有权要求董事会在 30 日 内
执行 。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义 直接向 人民法院提起诉讼 。
公司 董事会 不按照本条第 一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据 。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务 ;持 有同 一 类 别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 。
第 二十一条 公司召开股东会 、 分配股 利、 清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东 。
第 三十二条 公司股东下列权利:
( 一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参 加股东会 ，
并行使相应的表决权 ;
( 三 )对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 ;
(囚)依照法律 、 行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
(五)查阅 、 复 制本 章程 、股东名册、股东 会会 议记 录 、 董事会会议决议 、
财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 :
( 六 )公司终止或者 清算 时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七 ) 对股东会作出的公司 合并 、分 立 决议持异议的股 东，要 求公 司收购 其
股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 。
第三十三条 股东要求查阅、 复 制公司有 关 材料的，应当遵守 《公 司 法)) << 证
券法》等法律 、行政法规的规 定 。 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的 ，
应当 向公 司提 供证明 其持有公司股份的 类 别以 及持股数 量 的书面 文 件，公司 经核
实股东身份后按照股东 的 要 求 予 以 提供 。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权 、 参与决策 和监 督等权利 。
第三十四条 公司股东会 、 董事会决 议内容违反法律、行政 法规的，股东有
权请求人民法院认定无效 。
股东 会 、 董事会 的 会议召集程序 、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程 ，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内， 请 求人民法
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院撤销 。 但 是 ，股东 会 、 董事会会议 的召 集程序 或者 表决方式仅有轻微瑕疵 ，对
决议未产生实质影响的除外 。
董事会 、股东 等相关方对股东会决议 的效力存在争议 的， 应当及 时向人民法
院提起诉讼 。 在 人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议 。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责 ，确保公司正常运作 。
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第三十五条 审 计 委员会成 员 以外的 董事 、 高 级 管理 人 员 执行公司职 务 时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1 % 以上 股份 的股东有权书面请求审计 委员会向 人民 法 院提起诉
讼 ; 审 计 委员会 成员执行 公司职务 时违反法 律 、行政 法规或者本章程 的规 定 ，给
公司造成损失 的，前述股 东可 以书面 请求董事会 向人民 法院提起诉讼 。
审计委员会 、 董事会 收到前 款规定 的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立 即 提 起诉讼将 会使 公
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司利益受到难以弥补的损 害 的，前 款规定 的股 东有权为了公司 的利 益 以 自己 的 名
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义直接向人民 法院提起诉讼 。
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他人 侵 犯 公司合法权益 ，给公司造成损失的， 本条第一款规定 的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼 。
公司全资子公司的董 事 、监 事 、 高级管理人员执 行职务违反法律 、行政 法规
或者本 章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1 % 以 上股份的股东 ，可以
依照 《公司法》第一百 八十九条前 三款规定 书面请求全资子公司 的监 事会/监事、
董事会/董事 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接 向人民 法院提 起诉讼 。
公司全资子公司不设监事会或监 事 、设 审 计委员会的，按照本条第 一 款、第 二 款
的规 定执行 。
第三十六条 董事 、 高级管理 人 员违 反法律 、 行政法规或者本章程的规定 ，
损 害 股东利益的，股 东可 以向人 民法院提起诉讼 。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规平日本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
( 三 )除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本;
(囚)不得滥用股东权利损 害 公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立 地位和股 东有限责任损害公司债权 人的利 益 ;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
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责任 。 公司股东滥用公司法人独 立 地位和股东 有限责任 ，逃避 债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公 司债务承 担连带 责 任 。
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(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 。
公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资 产及其 他 资源 。
第二节 控股服东和实际控制人
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益 。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定 :
( 一 )依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 害 公司或者其
他股东的合法权益;
( 二 〉严格履行所作出的公开 声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免 ;
( 三 〉严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司己发生或者拟发生的重大事件;
(囚)不得以任何方式占用公司资金 ;
(五〉不得强令、指使或者要求公司及相 关 人员违法违规提供担保;
(六〉不得利用公司未公开 重 大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露 与公司
有关的未公开 重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等 违法违规行
为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外技资等任 何
方式损害公司和其他股东的合法权益 ;
(八)保证公司资 产 完整、人员独 立 、财务独 立 、机构独 立 和业务独 立 ，不
得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律 、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章 程的
其他规定 。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董 事但实际执行公司事务的 ， 适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定 。 公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 、
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人 员承担连带 责 任 。
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第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和 生产 经 营 稳定 。
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第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
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守法律 、 行政法规 、 中国 证 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限 制 股份转让作出的承诺 。
第三节股东会的一般规定
第四 十二条 公司股东会由全体股东组成 。 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权 :
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 :
( 二 〉审议 批准董事会的报告 ;
( 三 )审议批 准公司的利润分配方案 和弥补 亏损方案 :
( 四 )对公司增加或者减少注册资本 作出决 议 ;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散 、 清算或者变更公司形式作出决议 :
(七)修改本章程 ;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议:
(九)审议批准第四十 三 条规定 的担保 事项 ;
(十)审议公司在 一 年内购买、出售重大资产超过公司最近 一 期 经审 计总 资
产 30% 的 事项(该交易涉及 的 资产总额 同时存在账面值和 评 估值的，以 较高者作
为计算数据) ;
(十 一 )审议达到下列标准的 重大交易事 项(除提供担保、提供财务资助外) :
司最近 一 期经审计总资产的 50% 以 上 ;
万元;
会计年度经审计营 业收入的 50 % 以上，且超过 5 ， 000 万元 ;
超过 750 万元;
计年度经审计净利润的 50 % 以 上 ， 且超过 750 万元 。
上述指标计算中涉 及 的数据如为负值，取其 绝对值计 算 。 成 交金额 ， 是 指支
付的 交易金额 和承担的 债务及费用等 。 交易安排涉及未来可能支付或 者收取对价
的、 未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 的， 预计 最高金额为成交金额。
公司与同 一 交易方同 时 发生本项所规定 的同 -类别且方 向相反的 交易 时，应
当按照其中单向金额计算 。
(十 二 )审议属于下列情形之 一 的对外提供财务资助事项:
最近 一 期经审计净资产的 10%;
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供 资金等财 务资助 ，法律法规、中国证监 会及证券交易所另有规定 的除
外 。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同 一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助 。
提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金 、 委托贷
款等行为 。 公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本项关于财务资助的规定 。
(十三)审议批准与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一
期经审计总资产 2 % 以 上且超过 3 ， 000 万元的交易 。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项 ;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规 章 或本 章 程规定应当由股东会决定的
其 他 事项 。
第四十三条 公司建立对外担保决策制度 。 公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议 。 符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议:
( 一 )单笔担保额超过公司最近 一 期经 审 计净资 产 10% 的 担保 ;
( 二 )公司及其控股子公司的提供担保的总额 ，超过 公司最近 一 期经审计净
资产 50% 以 后提供的任何担保 ;
( 三 )为资产负债率超过 70% 的担 保对象提供的担保 ;
(囚)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近 一 期经审计总
资产 30% 的担保;
(五)为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保 ;
(六)中国证监会、证券交易所或者本 章 程规定 的 其他担保 。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有 的 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的 ， 可豁免适用前款第
( 一 )项 至第( 三 )项的规定 。 公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述
担保 。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其 关联方应 向公 司提供反担保。
对于 董事 会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事 的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 ; 应由股东会审批的对外担保，
必须 经董事会 审议通过后，方可提交股东会审 批 。 股东 会在审议前款第 ( 囚)项
担保 事 项时，须经出席会议的股东所持表决权的 三 分之 二 以 上通过:股 东会在审
议前款第(五)项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与
该项表决，该表决须经 出 席股东会 的 其 他股 东 所持表决权的过半数通过 。
未经董事会或股东会 批准或授权，公司不得对外提供担保 。
第四十四条 股东 会分 为年度 股东会和临时股 东会 。 年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举 行 。
第四十五条 临时股 东会不定期召开，有 下列情形之 一 的， 公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会 :
( 一 〉董事 人数不足 《 公司法 》 规定人数或本 章程所定 人数的 2/3 时 ;
( 二 )公司未弥补 的 亏 损达股本总额 1/3 时 ;
( 三 )单独或者合 计持有公司 10% 以 上股份 的股 东请求 时;
(囚)董事会认为必要时;
(五)审计委员 会 提议召开时 ;
(六)法律、行政法规、部门规 章 或本 章 程规定的其他情形 。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为 : 公司住所地或股东会通知中指定
的地 点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开 。 股东会除设置会场以现场形式
召开 外，还可以同时 采用电子通信方式召开。 公 司还将提供 网 络或其 他方式为股
东参加股东会提供便利 。 股东通过上述方式 参 加 股东会的，视为出席 。
第四十七条本公司召开股东 会时将聘请律师对以下 问 题出具法律意见并公
生口
( 一 )会议的召 集 、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章 程 的规 定 :
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
( 三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(囚〉应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见 。
第四节股东会的召集
第四十八条 董事会应当在规定 的期限内按时 召集股东会 。 经 公司独 立董事
过半数同 意 ，独 立董事有 权向 董事会提议召开临时股东会 。 对独 立董事要 求召开
临时股东 会 的提议， 董事会应当 根据 法律、行政 法 规和本章 程 的规定，在收到提
议后 10 日内提出同 意 或不同意召开临时股东会的书面反馈 意 见 。
董事会 同 意召开 临时股 东会的 ， 将在作出 董事会决 议后的 5 日内发出召开 股
东会 的通知: 董事会 不同 意召 开临时股东会的，将说明理由并公 告 或以其他方式
告 知 全体股东 。
第四十九条 审 计委员会有权 向 董事会提议召开临时股东 会 ，并应 当 以书面
形式向董事会提出 。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意 见 。
董事会同意召 开临时股东会的，将在作出 董事会决 议后的 5 日内发出召开股
东会 的通知，通知中对 原提议 的 变更 ，应征得 审计委员会 的 同意 。
董事会不 同 意召开 临时股东 会 ，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为 董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职 责 ， 审 计委员会可 以 自行召集
和 主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求 召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出 。 董事会应当根据法律 、行政法
规和本 章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意 或不同 意召开 临时 股东会 的
书面反馈 意 见 。
董事会 同意召开临时股东会的，应 当 在作出 董事会 决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意 。
董事会不 同 意召开 临时股 东会，或者在 收到 请求后 10 日内未作出反馈 的，
单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向审计委员 会提 议召开临时股
东会，并应当 以书面形式向审计 委 员 会提出请求 。
审 计 委员会 同 意召开 临时 股东会 的，应在收到 请 求 5 日内 发 出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 。
审计委员会未在规定期 限 内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日 以 上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行
召集和主持 。
第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案 。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料 。
在股东会决议公告前，召集股东合计持股 比 例不得低于 10% 。
第五十二条 对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，董事会、董事
会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十三条 审 计委员会或股东依法自行召集的股东会， 会议所必 需 的费用
由本公司承担 。
第五节股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案 。
单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人 。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议 。 但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外 。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
己列明的提案或增加新的提案 。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提 案 ，股东会不得进
行表决并作出决议 。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前 以 公告方式通知各股东 ， 临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 。
公司在计 算起始期限时，不包括会议召开 当日 ，但包括通知发出 当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容 :
(一)会议的时间、地点和会议期限 ;
( 二 )提 交会 议 审 议的 事 项和 提案 ;
( 三 )以明显的 文字 说明 : 全体股东均有权出席股东 会 ，并可以书面委托代
理 人出席 会议和 参 加 表决 ， 该股东 代理人不必 是公司的 股 东 :
(四〉 有 权出席股东 会股 东的股权 登记 日 ;
(五)会务常设联系人姓名，电话号码 :
(六〉 网 络 或者其他方式的 表决 时间及表决程序 。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案 的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释 。 股东 会采用传
真 、传 签等其 他方式的， 应当在股东会通 知中明确载明传 真 、传 签等其 他 方式 的
表决 时间及 表决程序 。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日且应当晚于公告
的披 露 时间 。 股权 登 记日 一旦 确认，不得变更 。 因故延期股东 会 的，延期后的股
权登记日不得变更，且延期后的股东会会议日期与股权登记日之间的问隔不得多
于 7 个交易日 。 若超 过 7 个交易日，取消原定日期召开股东会，新发股东会通知 。
第五十八条 股东 会 拟讨论 董事选举事 项的，股 东会通知中将充分披 露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容 :
( 一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
( 二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有本公司股份数量 ;
(囚)是否受过中国证监会及其他有关部 门 的处罚和证 券交易 所惩戒 。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人可以单项或合并提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
‘•
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东会通知中 列明的提 案不应 取消 。一 旦出 现延期或取消的 情形 ，召 集 人 应当在原
、
唱、
定召开日前至 少 2 个 交易日公告并 说明原肉 。 延期召开股东会的，应当通知延期
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后 的 召开日期 。
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第六节 股东会的召开
第六十条 本公司 董事会 和其他 召集人将采取必要措施，保证股东 会的正 常
秩序 。 对于干扰股东会、 衅滋 事和侵犯股东 合法权益 的行为，将采 取措施 加以
制止 并及 时报 告有关部 门 查 处 。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会 。 并依照有关法律、法规及本 章 程行使表决权 。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决 。 股东委托代
理人出席股东会，代理人应 当 向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使
表决权 。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书 。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 。 法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ;
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书 。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议 。 执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法执行事
务合伙人资格的有效证明:代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书 。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
( 一 〉委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 亘 ;
(二)代理人的姓名;
(三)是否具有表决权;
(四)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一 审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示 等 ;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章) 。 委托人为法人或其他单位股东的，应加盖法
人单位或其他单位印 章 。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权 文 件应当经过公证 。 经公证的 授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负 责制作 。 会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对出席会议的股东资格进行合法性验证，并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数 。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前 ， 会议登记应当终止。
第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事 、 高级管理
人员应当列席并接受股东的质询 。
第六十八条 股东会由董事长主持 。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，
由过半数的董事共同推举的 一 名董事主持 。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持 。 审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的 一 名审
计委员会成员主持 。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持 。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一 人担任 会议主持 人 ， 继
续开会 。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣 布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则 ，授
权内容应明确具体 。 股东会议事规 则 由董事会拟定，股东会批准 。
第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一 年的工作向股东会作出
报告 。每 名独立董事也应作出述职报告 。
第七十一条 除涉及国家机密 、 商业秘密等特殊情形外，董事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明 。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数 ， 现场出席会议的股东和代理人人数 及所持 有表决
权 的 股份总数以会议登记为准 。
第七十三条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责 。 会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 ;
( 二 )会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名;
( 三 〉出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例 ;
(四)对每 一 提案的审议经过、发 言 要点和表决结果 ;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ;
(六)律师及计票人、监票人姓名:
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 。
第七十四条 出席或 者 列 席会议 的 董事 、 董事会 秘书、 召集人或其 代 表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整 。 会议
记录应当与 现场出席股 东 的签名 册及 代 理 出席的 授权委托书 、网 络及其 他方式表
决情况的有效资料 一 并保存 ，保 存期 限不少于 10 年 。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议 。 因不可
抗力等特殊原因导致股东 会 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告 。 同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告 。
第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议 。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东
会会议的股东)所持表决权的过半数通过 。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东( 包括 委 托代理人出席股东
会会议 的股 东) 所持 表决权的 2/3 以 上通 过 。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过:
( 一 )董事会的工作报告;
( 二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
( 三 〉董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(囚)除法律、行政 法规 规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他 事项 。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过 :
( 一 )公司增加或者减少注册资本:
(二)公司的分立、分拆、合井、解散和清算或者变更公司形式;
( 三 )本 章程 的修改;
(四)公司在 一 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近 一 期经审计总资产 30 % 的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司 产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项 。
第七十九条 股东(包括 委 托代理人出席股东 会会议 的股东 ) 以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，所持每 一 股份 享有一表决权 。
股 东会审议影响中 小投 资者 利 益 的 重大事项 时，对中小 投资者表决应当单 独
计 票。单独计 票结果 应 当及 时 公开披露 。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数 。
股东 买入公司有表决权的股份违反《证券法 》第六 十 三条第一款、第二款规
定 的， 该超 过规 定 比例 部分 的股份在 买入后 的 三 十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数 。
公司 董事会 、独立董事、持有百分之 一 以上有表决权股份 的股 东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投 资者保护 机构 可 以向公 司股东征集
其在股东会上的投票权 。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向
等信息 。禁 止以有 偿 或变 相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条 件 外 ， 公 司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制 。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东会决议的公告应 当 充分
披 露非关联股东 的 表决情况 。
股东会审议有关关联交易事项时， 关 联股东的回避和表决程序是:股东会审
议有关关联交易事项前 ， 关联股东应当自行回避 ; 关联股 东未自行回避 的，任何
其他 参 加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避 。 如其他股东或股东
代理人提出回避请求时，被请求回避的股 东 认为自己不属于应回避范围的 ，应 向
股东会说明理由 。 如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代 理人 的，由
出 席股 东会 的 其他非争议股 东进行表决， 以 决定该股东是否回避。关联股东未获
准参与表决而擅自 参 与表决，所技之票按弃权票处理 。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利 。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同 。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决 。 股东会选举两
名以上董事实行累积投票制度 。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每 一 股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 。 股东拥有的表决权
可以集中投给 一 个 董事候选 人，也可以分散投给几个 董事候选 人，但每 一 股东所
累计投出的票数不得超过其拥有的总票数 。
董事会应当向股东提供候选董事的详细资料，至少包括以下资料:
( 一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况:
( 二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
( 三 )披露持有本公司股份数 量 ;
(囚)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决 。 股东或者其代理人在股
东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票 。 除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改 。 否 则，有 关变更应
当被视为 一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决 。
第八十六条 同 一 表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一 种 。 同
一 表决权 出现 重复表决 的以 第 一 次投票结果为准 。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决 。
第八十八条 股东会对提 案进行表决前，应当推举两 名股东 代表参加计票和
监票 。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 。
通过网络或其他方式技票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果 。
第八十九条 股东会现场结束 时 间不得早于网络或其他方式，会议 主持 人应
当宣布每 一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 。
在正式公布表决结果前，股东会现场 、 网络及其他表决方式中所涉及的公司 、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 。
第九十条 出席股东会 的 股东，应当对提交表决 的 提案发表以下意 见 之一 :
同意、反对或弃权 。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 " 弃权飞
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票 ; 如果会议主持 人 未进行点票 ， 出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人 宣 布结果有异议的 ， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持 人 应当立即组织点票 。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式 、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的 ， 应当
在股东会决议公告中作特别提示 。
第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，如属换届选举的，新任董事
在以上届董事任期届满的次日就任，如公司董事任期届满未及时改边，新任董事
在股东会结束后立即就任 ; 如属增补 董事 选举的，新任 董事在 股东 会结束后立 即
就任 。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 ， 公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案 。
第五章董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然 人， 有 下 列情形之一 的， 不能 担 任公司的董事 :
(一) (( 公司法》规定不得担任董事 、 监事和高级管理 人 员 的 情形 ;
(二〉被 中国证 监会采取 证券市场禁 入措施，期 限尚未届满 ;
( 三 )被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理 人 员等，
期限尚未届满 ;
(囚)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形 。
违反本条规 定选举、委派董事 的，该选举 、 委派或者聘任无效 。 董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职 。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职 务。董事 任期 三年 ，任期届满，可连选连任 。
董事任期 从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止 。 董事任期届满
未及 时改选， 在改选出的董事就任前 ， 原董事 仍 应当依照法律 、行政 法规 、 部 门
规 章 和 本章程的规定 ， 履行董事职务 。
董事可 以由 高级管理 人 员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事 以 及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一 。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务 ， 应当采取措施避免自身 利 益与公司 利 益冲突 ，不得利 用职权牟取不正当
利 益。
董事对公司负有下列忠实义务 :
( 一 〉不得侵占公司财产、挪用公司资金 ;
( 二 )不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立 账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(囚)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通 过， 不得直接或者间接与本公司 订 立合同或者进行交易 ;
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本 章程 的规定，不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营 或者为
他人经营与本公司同 类 的业 务 ;
(七 )不得接受他人与 公司交易 的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司 秘 密 ;
(九)不得利用 其关联关系损害公司 利益;
(十 )法律 、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务 。
董事违反本条 规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应 当
承担赔偿责任 。
董事 、 高级管理 人员的近 亲属 ， 董事 、高级 管理 人员或 者其 近 亲属直接 或者
间接控制的企业，以及 与董事 、 高级管理人员有其他 关联 关 系的关联人 ， 与公司
订 立合 同或 者进 行 交易 ，适用本条第 二 款第( 囚)项规定 。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意 。
董事对公 司负有 下列勤勉义务:
( 一 )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律 、行政法规以及国 家各 项经济政策的 要 求，商业活动不超过 营 业执
照规定的业务范围 ;
(二〉应公平对待所有股东 ;
( 三)及 时了解公司业务经营管理状况:
(囚)应当对公司定期报告签署书面确认意见 。 保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规 章及 本 章程 规 定 的其他勤勉义务 。
第一百条 董事 连 续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换 。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前辞任 。 董事辞任应 向公 司提交书 面
辞任报告 。 公司将在 2 个 交易日 内披 露有关情 况 。董事不得通过辞任 等方式规避
其应当承担的职责 。
如因 董事的辞任导致公司董事会低于法定 最 低人数时，或 者独立董事辞任导
致独立董事人数少于董事会成员的 三 分之 一 或独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董 事 就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门 规章和本 章 程
规定，履行董 事职务 。
除前款所列情形外， 董事辞任自辞任报告送达公司时生效 。
第一百零二条 董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会 办妥所有移 交手续 ，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除 ，在本章程规定的
合理期限内仍然有效 。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终 止 。 董事 辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年 。
第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效 。 无正当
理由，在任期届满前解任 董事 的， 董事 可以要求公司予以赔偿 。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事 。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事 执行公司职务，给他人造成损 害 的，公司将承担赔偿 责
任; 董事存在 故 意或者重大 过 失 的，也应当承担赔偿 责任 。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程 的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任 。
第二节董事会
第一百零六条 公司设 董事会 ， 董事会 由 7 名 董事组 成， 其 中 3 名为独立董
事 ，公司设 董事长 1 人，不设副 董事 长 。
第一百零七条 董事会行 使下列职权 :
( 一 )召 集 股东会，并向股东 会 报告工作;
( 二 )执行股东 会 的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(囚)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案 ;
(六)拟订公司 重大 收购、收购本公司股票或者合并、分 立 、解散及变更公
司形式的方 案 ;
(七) 在 股东 会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产 、资 产 抵押、
对外担保 事 项、委托理财、关联交易等事 项 :
(八)决定公司内部管理机构的设置 ;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩 事 项:根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务 总监 等高级管理
人员，并 决定其 报酬 事 项和奖惩 事 项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十 一 )制订本章程的修改方案 ;
(十 二 )管理公司信息披露事项 ;
(十 二 )向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:
(十四)昕取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五〉法律、行政法规 、 部门规章或本章程授予的其他职权 。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议 。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意 见向股东会作出说明 。
第一百零九条 董事会制定 董事会 议 事规则，明确 董事会 的职 责 ，以及 董事
会的召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策 。董 事会议事规则的拟定与修订，应由公司
董事会提出并拟订、股东会批准 。
第一百一十条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售
资产、资 产 抵押、对外担保 事项 、委托理财、关联交易的权限， 建立严格 的 审查
和决策程 序 ; 重大 投资项目应 当组织有关专家 、 专 业人员进行评审，并报股东会
批准 。
( 一 )公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资
等) 、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营 、受
托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利等交易行为，股东会授权董事会的审批权限如下，但按照本
章 程的其他规定应当提交股东会审议的除外 :
公司最近 一 期经审计总资 产 的 50% ;
上，但在 5 ， 000 万元以下的;
个会计年度经审计营业收入的 50% ，或虽占 50% 以上，但在 5， 000 万元以下的;
占 50% 以上，但在 750 万元以下的;
会 计年度经审 计净利润的 50% ，或 虽占 50% 以 上 ， 但在 750 万元以下的 。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 。董 事会在其审 批权限内可
以授权 董事 长、总 经理决定 相 关交易事 项，但 董事 长、总 经理无权决定对外担保、
委托理财及向其他 企业投资事项 。 超出上述 董事会审 批权限的，由股东 会审 议批
准。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的 ，
仍包 含在 内 。
( 二 )本 章程第 四十 二 条第(十 二 〉项所规 定情形之 外的 提供 财 务资 助行为，
由 董事会审 议决 定 ，前述由 董事会审 议批准的对外提供财 务资 助，必须 经 出席 董
事会 的 三 分之 二 以上 董事审 议通过 。
(三)本章程第 四十三 条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定，
前述由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的 三分之二 以上董事审议
通过 。
(囚)公司关联交易的决策权限为 :
关联法 人发生的成 交金额低于 50 万元的关联交易事项 ，由 公司总经理批准 。 但
总经理无权决定提供担保、委托理财及 向 其 他 企业投资事项 。
交易事项 ，以 及与关联法 人 发生 的成交金额在 50 万元以上、在 300 万元以内或
者虽在 300 万以上 ， 但低于公司最近 一 期经审计总 资产 0.2 % 的 关联交易事项，
由公 司董事长 批准 。 但 董事 长无权决定提供担保、 委 托 理财 及 向其他 企业投 资事
项。
以 上的 关联 交易事 项;与 关联法人发生的成 交金额占公司最 近 一 期 经审 计总 资产
的 关联 交 易事项 ，但 董事会 、独立董事认为应当提交董事会审议的或总经理、董
事 长 与该关联交易事 项有关联 关系 的 。
总资产 2% 以上且超过 3.000 万元的交易，应当提 交股东会审 议 。
审议 :
(1 ) 一 方以现金方式认购另 一 方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他证券品种:
( 2 ) 一 方作为承销团成员承销另 一 方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他 证券品种 ;
( 3 ) 一 方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬 ;
( 4 ) 一 方参与另 一 方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外 ;
( 5 ) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产 、 获得债务减免 、接受
担保和资助 等 ;
( 6 ) 关联交易定价为国家规定的 ;
( 7) 关联方向公司提供资金，利率 水 平不高于中国 人 民银行规定的同期贷款
基准利率 ， 且公司对该项财务资助无相应担保的 ;
( 8 ) 公司按与非 关联方同等交易条 件，向 董事、高级管理 人员提供 产品 和服
务的 ;
( 9 ) 中国证监会 、 证券交易所认定的其他交易 。
(五) 董事会 的其他权限，股东会在必要 时 授予 。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 名 。 董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生 。
第一百一十二条 董事 长行使下列职权 :
( 一 ) 主持 股东会和召 集 、 主 持 董事会会 议 ;
( 二 ) 督 促、检 查董事会 决议的执行 ;
( 三 )代表公司执行公司事务;
(四) 董事会授予的其 他职权 。
董事长不得从事超越其职权范围的行为 。 董事长在其职权范围(包括授权)
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策 ， 必
要 时应 当 提 交董事会集体决策 。 对于授权事项的执行情 况 ， 董事长应当及时告知
全体董事。
公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事会 不得将法定职权授予个别董事
或他人行使 。
第一百一十三条 董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事
共 同推 举 一 名董事履行 职 务 。
第一百一十四条 董事会每年至 少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前通知全体 董事 。 董事会会 议议题应 当事 先拟定，并提供足够的决策
材料 。
董事会召开临时会议，应当于召开三日前以书面或通讯等方式将会议通知送
达各参会 人 员 。 在保障董事充分表达意 见的前 提下 ，临时 会议可 以 采取书面 、电
话 、传 真 或借助所有 董事 能进行 交流的通讯设备 等形 式召开 。
第一百一十五条 代表 1/10 以 上表决权的股东 、 1/3 以 上董事或者审 计委员
会 ，可以提议 召开董事会 临时 会 议 。 董事 长应 当自接 到提议 后 10 日 内 p 召集 和
主持董事会会议 。
第一百一十六条 情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时
会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议 通知，但召集人应 当在会
议上作出说 明 。
第一百一十七条 董事会会 议通知包括以下内容 :
( 一 )会议日期和地点;
( 二 )会议期限;
( 三 ) 事由及议 题， 董事会会议议题应 当事先 拟 定，并提供足够 的 决策 材料:
(囚)发出通知的日期 。
第一百一十八条 董事会会 议应有过半数的 董事 出 席方可举行 。 董事会作出
决议，必须经 全体董事 的过 半数通 过 。
董事会决议 的表决，实行 一 人 一 票 。
第 一百一十九条 董事与董事会会 议决议 事 项所涉及的企业或者个人有 关 联
关系 的， 该董事应当及 时向 董事会 书面报告，并应 当 回避 表决 ，不 得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 。 该董事会会议 由过半 数 的无关联
关系董事 出 席即可举行 ， 董事会会议所作决议 须经无关 联 关系董事过半数通 过 。
出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东会审议 。
第一百二十条 董事会决议采取记名投票表决方式 。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下 ，可以用传真方式、电子
通信方式进行并作出决议，并由 参会董事签字 。
第一百二十一条 董事会会议 ， 应由董事本人出席;董事因故不能出席，可
以书面形式委托其他 董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限 ， 并由委托人签名或盖章 。 涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每 一 事项发表同意、反对或者弃权的意见 。 代为出席会议的 董事
应当在授权范围内行使董事的权利 。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权 。
一 名董事不得在 一 次董事会会议上接受超过 二 名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易议案时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议 。
董事对表决事项的 责任不因委 托其他 董事 出席而免除 。
第一百二十二条 董事会应当 对会议所议 事 项的决定做成会议记录， 董事会
会议记录应当真实、准确、完整 ，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名 。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载 。
董事会会议 记录应 当作为公司档案妥善保存 ，保存期限不少于 10 年 。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容 :
( 一 )会议召开的日期、地点和召集人姓名 ;
( 二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名 ;
(三)会议议程;
(囚)董事发言要点;
(五)每 一 决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的 票数 ) 。
第三节独立董事
第一百二十四条 独立董事应按照法律 、行政法规、中国证监会、证券 交易
所和本 章程 的规定，认 真履行职责 ，在 董事会中发挥参与决策 、监 督 制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护 中 小股东合法权益 。
第一百二十五条 独立董事 必须保持独立性 。 下列人员不得担任独立董事:
( 一 )在公司或者其附属企业任职的 人 员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系 ;
(二)直接或间接持有公司 1% 以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其自己偶、父母、子女 ;
( 三 )在直接或间接持有公司 5% 以 上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(囚)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控 制人或 者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员 ，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人 ;
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东 、 实际控制人任职的人
E司
贝;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员 ;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员 。
前款第(囚)项、第(五)项及第(六)项的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括 与公司受同 一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成 关联关系 的企业 。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查'情况提交董事会 。 董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见， 与年度报告同
时披 露 。
第一百二十六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件:
( 一 )根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格 ;
( 二 )符合本章程规定的独立性要求 ;
( 三 )具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章 、
规范性文件及交易所业务规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验 :
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录 ;
(六)法律 、行政法规 、中国证监会规定、证券交易所和本章程规定 的其他
条件 。
以 会 计 专 业人 士身份被提名为独 立董事候选人的，应 具备较丰富 的 会计 专 业
知识和经验，并至少符合下列条件之 一 :
( 一 ) 具有 注册会计师职业资格:
( 二 ) 具有会 计、 审 计或者财务 管理专 业的 高级 职称、副教授及以上职称或
者博士学位;
( 三 )具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年 以 上全 职工作 经验 。
独 立董事及 独 立董事候选 人 应无下列不良记J1'( :
( 一 )最近三 十六个月内因证券期货违法 犯 罪 ， 受 到中国证监会行政处罚或
者司法 机 关刑 事 处罚的;
( 二 )因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查 或者被司法机关立
案侦查 ，尚未有明确 结论意见的 ;
( 三 ) 最近 三 十六个月内受到证 券交易 所或全 国 中小企业股份转让系统 有 限
责 任公司公开谴 责 或 三 次以上通报 批评的:
(囚)重大失信等不良记录 ;
(五〉在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席 也不 委托其他独立
董事 代为出 席董事会会议被董事会提请召开股东会予 以 解除职务，未满十 二 个月
的;
(六) 证券 交易所规定的其 他 情形 。
第一百二十七条 独立董事作为 董事会 的成员，对公司 及全 体股东负有忠实
义 务 、勤勉义 务 ， 审慎履行下列职责 :
( 一 〉 参与董事会决策并对 所议 事 项发表明确 意 见;
( 二 )对公司与控股股东、 实际控 制人、 董事 、 高级管理人员之间的潜 在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中 小 股东合
法权益 ;
(三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促 进提 升董事 会 决策水平;
(囚)法律 、行政 法规 、中 国证监会规定和本章程规定的其他职 责 。
第一 百二十八条 独 立董事行使以 下特别职权 :
(一)独 立聘请中介 机构 ， 对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查 ;
( 二 )向 董事会提议召 开临时股东会 ;
( 三 )提议召开 董事会会 议 ;
(囚〉依法公开向股东征 集 股东权 利:
(五)对可能损 害 公司或者中 小 股东权益的 事 项发表独 立意 见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他 职权 。
独立董事行使前款第一项至第 三 项所 列 职权的，应当经全体独立董事过半数
同意 。
独 立董事行 使第 一 款所列职权的，公司将及时披 露 。 上述职权不能正常行使
的，公司将披 露具 体情况和理由 。
第一百二十九条 下列事项应 当经 公司全体独立董事 过 半数 同 意后 ，提 交董
事会审 议 :
(一)应当披露的关联交易 ;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 ;
( 三 )被收购公司 董事会 针对收购所作出的 决策及采 取的措施 :
(囚)法律、行政法规、中国证监会 规定和本 章 程规定的其他事项 。
第一百三十条 公司建立全部由独立 董事参加的 专 门 会 议机制 。 董事会审议
关 联 交易等事 项的，由独 立董事专 门 会议事先认可 。
公司定期或者不定期召开独立董事专 门 会议 。 本 章程 第 一 百 二 十八条第 一 款
第(一)项至第( 三 )项、第 一 百 二 十九条所列事项，应当经独立董事专 门 会议
审议 。
独 立董事专 门 会 议可以根据 需要 研究讨论公 司其他 事 项 。 独 立董事专 门 会 议
由过半数独 立董事共 同推举一名 独 立董事召集 和 主 持 ; 召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独 立董事 可以自行召 集 并推 举 一 名 代表主 持 。
独 立董事专 门 会 议应 当按 规定制作 会 议记录，独 立董事 的 意 见应 当在会 议记
录中载明 。 独 立董事 应 当 对 会 议记录签字 确认 。
公司为独 立董 事专 门 会议的召开提供便利 和支持 。
第四节 董事会专门委员 会
第一百二十一条 公司 董事会 设置审计委员 会 ，行使 《 公司法》规定的监 事
会的职权 。
第 一百 三十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司 担任高级管理人员的
董事 ，其中独 立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 。
第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议 :
( 一 )披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告(如
有) ;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所;
( 三 )聘任或者解聘公司财务总监:
(囚)因 会 计准则变 更 以外的原因作出 会 计政 策 、 会 计估计变 更或者重大会
计 差 错 更正 ;
(五) 法律法规 、公司 章程 和 董事会 授权的其他 事直 。
第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开 一次会议 。 两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议 。 审计委员会会议须有三分之
一 以上成员出席方可 举行 。
审计委员会作出决议 ， 应当经审计委员会成员的过半数通过 。
审 计委员 会决 议的 表决 ， 应当 一 人 一 票 。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录 ，出席 会议 的 审 计委员 会成员 应当
在会 议记录上 签名 。
审计委员会工作规程由 董事会 负责制定 。
第一百三十五条 公司董事会还设置战略与投资、提名、薪酬与考核等其他
专 门委员 会 ，依照本 章程和 董事会 授权 履行职 责 ， 专 门 委员会 的提案应当提交董
事会审 议决 定 。 专 门 委员会工作规程由董事会负责制定 。
前述 专 门 委员会成员全部由董事组成 。 专 门 委员会成员均为 3 名，并各设 一
名召集人，负责召集和主持该委员会会议 。 其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独 立董事应占多 数并担任召 集 人 。
第一百三十六条 战略与 投资 委员会的主要职责是: ( 1 ) 对公司长期发展战
略规划进行研究并提出建议; ( 2 ) 对公司 章 程规定须经董事会 批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议 ; ( 3 ) 对公司 章程 规定 须经 董 事会批 准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; ( 4 ) 对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议; ( 5 ) 对以上事项的实施进行 检查 ; ( 6 ) 法律、行政
法规、本 章 程和 董事会授权的其他事宜 。
第一百三十七条 提名委员 会 负责拟定 董事 、高级 管 理人员的选择标准和程
序，对 董 事、高级 管 理人员入选及其任职资格进行选选、 审 核，并就下列 事 项向
董事会提出建议: ( 一 )提名或者任免董事 ; ( 二 )聘任或者解聘 高 级 管 理人员;
( 三 )法律、行政法规、中国证监会规定和本 章 程规定的其他 事 项 。 董事 会对提
名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定 董事 、 高 级 管 理人员的考核标
准 并 进行考核，制定、审 查董 事、 高 级 管 理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支
付 与 止付追索安排 等 薪酬政策与方案，并就下列 事项向 董事 会提出建议: (一)
董 事 、 高 级 管 理人员的薪酬; ( 二 )制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就 ; (三)董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他 事 项 。董事 会对薪酬与 考 核委员会的建议未采纳或者未 完 全采纳的， 应
当 在董事 会决议中记载薪酬 与考 核委员 会 的 意 见及未来纳的具体 理 由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总 经 理 1 名，由 董事 长提名， 董事会聘任或解聘 。
公司设副总经理若干、财务总监 1 名、 董 事会秘书 1 名，由 董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总 经 理、财务总监、 董事 会秘书为公司 高 级 管 理人员 。
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员 。
公司总经理、 董事会秘书人选由公司 董事 长提名，经 董 事会 表 决通过后决定
聘任或解聘:副总 经 理、财务总监等其他高级 管 理人员由总经理提名，经 董事会
表决通过后决定聘任或解聘 。
本 章 程 关于 董事 的忠 实 义务和勤勉义务的规 定 ，同时适用于 高 级 管 理人 员 。
第一百四十一条 在公司控股股东 、 实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水 。
第一百四十二条 总经理每届任期 三年，总经理连聘可以连任 。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权 :
( 一 〉 主 持公司的生产经营 管 理工作，组织实施董事会决议，并向 董 事会报
告工作;
( 二 )组织实施公司年度经营计划和投资方案 :
(三)拟订公司内部管理机构设置方案 ;
(囚)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规 章 :
(六)提请 董 事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责 人(即财务总监) ;
(七)决定聘任或者解聘除应由 董 事会决定聘任或者解聘以外的负 责管 理人
贝;
(八)本章程或董事会授予的其他职权 。
总经理列席董事会会议 。
总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围 。
总经理因故不能履行职权时，由董事会授权 一 名董事代行总经理职权 。
第一百四十四条 总经理应制订工作细则 ，报 董 事会批准后实施 。
第一百四十五条 总经理工作细 则包括下列内 容 :
( 一 〉总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
( 三 )公司资金、资产运用，签订重大合同的权限 ，以 及向董事会的报告制
度;
(四) 董事会认为必要的其他事项 。
第 一 百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞任 。 有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定 。
第一百四十七条 副总经理根据总经理工作细则及其他相 关规定，协助总经
理工作，履行各自具体职责 。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保 管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事 直 。
董事 会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章 及本 章 程的有关规 定 。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任 ; 高级管理人员 存在 故 意 或者 重大过失 的，也 应当承担赔偿责任 。
高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部 门规 章 或本 章程 的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 高级管理 人员应 当 忠 实履行 职 务 ，维护公司和 全体股东的 最
大利益 。 公 司高级管理人员因未能忠 实履 行职务或违背诚信 义 务 ， 给公司 和其他
股东的利益造成损 害 的，应当依法承担赔偿责任 。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度 。
公司应当在每 一 会 计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出 机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每 一会 计年度上 半年结束之日 起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告 ; 披 露季度 报 告 的， 公司应
当在每 一 会 计 年度前 三 个月、九个月 结 束后的 一 个月内编制 并披露季度 报 告 ，且
第 一 季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告 。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制 。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另 立会 计账 簿 。 公司的资金，
不以任何个人 名 义 开立账户存储 。
第二节利润分配
第一百五十三条 公司分配当年税后 利润时， 应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金 。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提
取。
公司的法 定公积金不足 以弥补以前 年度亏损 的， 在依 照前 款 规定 提取法定公
积 金之前 ，应 当先用当年利润弥补 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后 ， 经股东会决议，还可 以从税 后 利润中
提取任意公积金 。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润， 按 照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外 。
股东会违反 《公 司法 》 向股东分配利润的 ， 股东应当将违反规定分配的利润
退还公司;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任 。
公司持有的本公司股份不参与分配利润 。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本 。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金 。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25 % 。
第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下 一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项 。
第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法 :
( 一 )利润分配原则 : 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性 。 公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 。
( 二 )利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或 二 者 相结合的方
式进行利润分配，并优先采用现金分红的方式。在满足公司正常生产经营资金需
求的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配，主要以现金方式分配利润为
主 。 如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进
行中期现金分红 。
( 三 )现金分红比例、条件及差异化的现金分红政策:
( 1 ) 公司当年盈利且公司累计可供分配利润为正值;
( 2 ) 不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况;
( 3 ) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
( 4 ) 实施现金分红不影响公司持续经营 。
年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可供分配利润(合并报表可分
配利润或母公司可分配利润孰低)的 10% ，公司是否采用现金方式分配利润以及
每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的 比例 须由公
司股东会审议通过 。
公司董事会综合考虑所处行业特点 、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策 :
(1 )公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现
金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%;
( 2 ) 公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;
( 3 ) 公司发展阶段属成长期且有 重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占 比例 最低应达到 20% 。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出 安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和 。
(囚)股票股利分配条件:在符合现金分红规定、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，公司可以同时采取股票股利的方式进行利润分配 。
(五)利润分配的决策机制与程序 :
拟 定 利润分配方案 。
公司在制定现金分红具体方案 时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宣 。 独立董事认为
现 金分红具 体方 案 可能损 害公司或者 中小股东权益的，有权发 表独立意 见 。 董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事 的 意 见及未采纳的 具 体理由并披露 。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关 心的问 题 。
当年的利润分配方案时 ， 应当披露具体原因。
(六)利润分配政策调整 的决策机制与程序:如遇到战 争、自然灾害等不 可
抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影 响，或公司自身经
营环境发生重大变 化时，公司可对利润分配政策进行调 整 。 调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策的，由董
事会根据实际情况提 出利润分配政策调 整 议 案 ， 经董事会审议通过后提请股东会
审议，并经 出席股东 会 的股东所持表决权 的 2/3 以上通过 。 公司调整利润分配政
策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利 。
第三节内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露 。
第一百五十八条 公司内 部审 计机构对公司业务活动、风险 管理 、内 部控 制、
财务 信息等事项进行监督检查 。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十九条 内部审计机构向董 事会负责 。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应 当接受审计委员会 的监督指导 。 内部 审 计机构发现相 关重大 问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告 。
第一百六十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告 。
第一百六十一条 审 计委员 会与会 计师 事务所、国 家审计机构 等 外部 审计单
位进行沟通 时，内部 审 计机构 应积 极配合，提供必要的 支持 和协作 。
第一百六十二条 审计委员会参与对 内部 审计负责 人的考核 。
第四节会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年 ， 可以续聘 。
第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定 。 董事会 不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定 。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见 。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形 。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出 :
( 一 )以专人送出;
( 二 )以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式送出;
( 三 )以传 真 方式进行;
(囚)以公告方式进行 ;
(五)法律、行政法规允许及本 章 程规定的其他形式 。
第一百六十九条 公司发出的通知， 以公 告方式进行的， 一 经公告 ， 视为所
有相关人员收到通知 。
第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行 。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出 、 电话、 邮件、
传真或其他方式进行 。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖 章 ) ，被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以纸质邮件邮递方式送出的，
自交付邮局之日起第 三 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的，
以电 子邮件发 出 当日为送达日期:公司通知 以传 真方式送出的 ，以传 真发出当 日
为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期 。
第一百七十三条 因意 外 遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此 无效 。
第二节公告
第一百七十四条 公司指定北京证券交易所网站以及其他中国证监会与北京
证券交易所指定的信息披露媒介为 刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体 。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合井、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 。
一 个公司吸收其他公司为吸收合并 ， 被吸收的公司解散 。 两个 以 上公司合并
设立 一 个新的公司为新设合井 ， 合并各方解散 。
第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百 分之十的，可
以 不经股东会决议 ， 但本章程另有规定 的除外 。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当 经 董事会决 议 。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单 。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告 。 债权 人自 接到通知书之日起
供相应的担保 。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继 。
第一百七十九条 公司分立 ，其财 产作相应的分割 。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 。 公 司自作出分 立决议之 日起
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。 但是 ，公
司在分 立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 。
第一百八十一条 公司需要减少注 册 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
起 30 日内 ，未 接到通知书 的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保 。
第一百八十二条 公 司依 照本 章程第一百五 十四条第 二 款 的规定弥补 亏 损
后， 仍有亏损的 ， 可以减少注册资本弥补亏损 。 减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款 的义 务 。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百 八十 一 条第二款 的规
定，但应当自股东会作出减少注册 资 本决议之日起三十 日内在报纸 或者国家企业
信用信息公示系统公告 。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润 。
第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金 ，减免股东出 资的应当恢复原状 ; 给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任 。
第一百八十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外 。
第一百八十五条 公司合并或者分 立 ，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的，应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记 。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十六条公 司因下列原因解散 :
( 一 )本 章 程规定的营业期限届满或者本 章 程规定的其他解散事由出现 ;
( 二 )股东会决议解散;
( 三 )因公司合并或者分立需要解散;
(囚)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ;
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以 上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散 事 由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示 。
第一百八十七条公 司有本章程第 一 百 八十六条第( 一 )项、第( 二 )项情
形，且，尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续 。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过 。
第一百八十八条公 司因本章程第 一 百八十六条第( 一 )项、第( 二 ) I 项、
第(囚)项、第(五)项规定而解散的，应当清算 。董 事为公司清算义务凡，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算 。 清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任 。
第一百八十九条 清算组在清算期间行 使下列职权 :
( 一 )清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
( 二 )通知、公告债权人:
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务 ;
(囚)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六〉处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动 。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料 。 清算组应当
对债权进行登记 。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿 。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产 、编制资 产负债表和财产清单后 ，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认 。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算 期间，公司存 续 ，但不能开展与清算无 关 的 经营活动。公司 财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东 。
第一百九十二条 清算组在清理公司 财产、编制资 产负债表和财产清单后 ，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产 。
人民法院受理破 产申请后 ， 清算组应当 将清 算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者 人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公 司登记 ，公 告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务 。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任;因
故 意或者 重 大过失给债权 人造成损失 的， 应当承担赔偿责任 。
第一百九十五条 公司被依法宣 告 破产 的，依照 有关企业破 产 的 法律实 施破
产清算。
第十章修改章程
第一百九十六条 有下 列情形 之 一 的，公司应当修改 章 程 :
(一) (<公司法》或有关法律 、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一 致 ;
( 三 )股东会决定修改章程 。
第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报 主 管 机 关 批准 ; 涉及公司登记事项 的，依法办 理变更登记 。
第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程 的 决议和有关主 管 机 关 的 审 批
意 见修改本 章程 。
第 一 百九十九条 章 程修改事项属于法律 、 法规要求披露 的 信息，按规定予
|丁 ! λ\ 主仨
巳A?-λ 口 。
第十一章附则
第二百条 释义
，每 Y
( 一 )控股股东 ， 是指其持有的股份占公司股本总额超 过 50 % 的股 东 ;持 有
股份的比例虽然未超过 50% ， 但其持有的股份所享有 的 表决权己足 以对股 东会的
决议产生 重 大影响 的股 东 。
( 二 )实际控制 人， 是指通过投资关 系、协议或 者其 他 安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织 。
( 三 )关联关系，是指公司控股股东 、 实际控制 人、 董 事 、 高级 管 理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系 。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 。
第二百零一条 本章 程未尽事直或者与有关法律 、 法规 、规范性文件 的规 定
有 冲 突 的， 按照 相 关法律 、 法规、规范 性 文件 的规 定 执行 。
第二百零二条 本 章 程 以 中文书写 ，其他任何语科l 或不同版本的 章程与本 章
程有歧义时，以在安徽省淮南市市场监督管理局最近一次核准 登 记后的中文版章
程为准 。
第二百零三条 本章程所称"以上" u 以内" "以下"，都含本数 ; "过"
"低于" "多于"不含本数 。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释 。
第二百零五条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决 。 协商不成的，均可诉诸于公司所在地有管辖权的人民法
院。
公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼 。
第二百零六条 本 章 程经股东会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并施行 。
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