宁夏东方钽业股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公
司”
）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和《宁夏东方钽业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会性质和职权
第二条 公司设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和
管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第三条 公司董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意
见。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东会
授予的其他职权。
第三章 董 事
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
第十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
第四章 独立董事
第十二条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的
比例不应低于三分之一，即不低于三人。
(一) 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
(二) 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
(三) 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
(四)公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
(五) 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士和一名法律专业人士。
(六) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
(七) 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国
证监会的要求，参加中国证监会或其授权机构组织的培训。
第十三条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
(二) 符合公司章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第五章 董事长的职权
第十七条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人至两人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副
董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第六章 董事会组织机构
第二十条 公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。
第二十一条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事
长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书的主要职
责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等
有关主体及时回复本所问询。
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交
易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所
有关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）
《公司法》
《证券法》等中国证监会和深圳证券交易所要求
履行的其他职责。
第二十二条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘用的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
第二十三条 董事会的决议违反法律、法规、规章或者公司章程，
致使公司遭受严重损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事
对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书
能够提供证据证明自己已经努力履行公司章程规定的职责。
第二十四条 董事会根据需要，可下设证券部，作为董事会的服
务办事机构。
第七章 董事会会议的召集和通知
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事及其他应列席会议人员。
第二十六条 有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）过半数以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为有必要时；
（六）总经理提议时。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、
电话、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前十日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为了公司和股东
的利益，董事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会表决采用记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，也可以采用通讯表决方式、电话会议方式、视频会议
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
第三十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第八章 董事会提案和议事程序
第三十三条 董事会提案的内容应当属于董事会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。
第三十四条 董事会议事程序：
（一）对于公司章程及本规则中规定董事会职权范围内的事项，
应先由有关承办部门提出议题、方案，并提交董事会议案提交表，报
董事会会议审议决定后按有关程序组织实施。如涉及到国家法律、行
政法规需由有关机关批准的事项，应在董事会审议通过后按规定程序
报送有关机关批准后方可组织实施。
（二）对于公司章程及本规则中规定需经股东会审议批准的事项，
均先由有关承办部门提出计划、方案，并提交董事会议案提交表，报
董事会会议研究审核同意，再由董事会提交股东会审议批准后方可组
织实施。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了
解其要点和过程情况，董事会可要求承办部门负责人列席会议，询问
和听取有关事项的情况说明，以便于正确做出决议。
（四）审计委员会对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关
公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司
章程或本规则时，可提出异议，要求予以纠正，必要时可根据《公司
法》有关规定向股东会提起诉讼。
第九章 董事会决议和会议记录
第三十五条 董事会议事决议规定：
（一）董事会会议作出决定决议时，应按程序先讨论，后表决，
表决可采用投票表决方式。会议记录应明确该项表决事项同意、反对、
弃权的董事姓名。
（二）董事会会议决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提
供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。
（三）凡属股东会审议批准的事项，董事会应在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
（四）对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对人事
的聘任文件，一律由董事长签发。
（五）对董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问
的议题，应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。
第三十六条 董事会会议决议的执行和反馈：
（一）董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真组织贯彻具
体的实施工作，并将执行情况定期向董事会报告。董事会闭会期间经
理层可直接向董事长报告执行情况，由董事会秘书负责向董事传送书
面报告材料。
（二）董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理层的
有关会议以了解贯彻情况和指导工作。
（三）董事会会议应定期对会议决议的执行情况进行总结汇报，
并载入会议记录。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
第十章 附 则
第三十九条 凡国家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛
盾时，应及时对本规则进行修订，并由董事会会议审议通过后报股东
会批准。
第四十条 本规则作为公司章程的附件，是公司章程的有效组成
部分。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。自公司股东会审议通过
之日起施行。《宁夏东方钽业股份有限公司董事会议事规则》（2025
年 8 月修订）同时废止。
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