长江证券承销保荐有限公司
关于国能日新科技股份有限公司子公司与关联方签订能源
管理合同暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）向特定对象发
行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国能日新子公
司与关联方签订能源管理合同暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司于 2026 年 10 月 8 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司
日新鸿越智慧能源科技（天津）有限公司（以下简称“日新鸿越”）拟与关联
方达利控制台（天津）有限公司（以下简称“达利控制台”）分别签署《分布
式光伏项目能源管理合同》及《工商业储能电站能源管理合同》。本次关联交易
事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。现将有关事项说明
如下：
位于天津市武清区的厂房屋顶上建设约 2.28MW（具体以建成运营的实际容量
为准）的分布式光伏电站项目，采用“自发自用、余电上网”模式，光伏电站
所发的电能优先供应达利控制台，双方按协议约定结算电费。光伏电站项目由
日新鸿越全额投资建设并进行后续运营，相关收益（包括但不限于所有电费收
入、项目补贴等）由日新鸿越享有。光伏电站项目所发电力与达利控制台的结
算价格为 0.5 元/kWh（含税），与电网公司的结算价格以实时价格为准。项目节
能效益分享期为 25 年，经日新鸿越初步测算：项目建成后年均发电量预计约
对应年均电费收入预计约 62.58 万元，25 年合计电费收入预计约 1,564.43 万元。
（前述具体发电数据及对应金额以项目后续实际结算收入为准）。
位于天津市武清区的厂房内建设规模约为 0.2MW/0.4MWh 的工商业储能电站，
工商业储能电站项目由达利控制台提供储能电站充电所需电网电源；日新鸿越
负责储能电站项目的投资、建设、运营及维护。项目采用工商业储能“低充高
放”模式，日新鸿越仅在电网平时、低谷、深谷时段为储能电站充电，项目产
生的节能收益以“尖峰/高峰放电收益－平/谷/深谷充电成本”计算并按比例分
成，其中日新鸿越享有 90%的节能收益，达利控制台享有 10%的节能收益。项
目节能效益分享期为 25 年，经日新鸿越根据收益分成比例初步测算：效益分享
期内预计获得节能收益 20.03 万元，达利控制台预计获得节能收益 2.03 万元
（具体金额以项目后续实际结算收入为准）。
（二）关联关系说明
达利控制台为公司董事长、总经理雍正先生、董事丁江伟先生共同控制的
企业北京铁力山科技股份有限公司（以下简称“铁力山”）的全资子公司。此
外，丁江伟先生担任铁力山董事长、总经理及达利控制台执行董事、经理，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形。因此，达利控
制台为公司的关联法人。
（三）审议程序
公司于 2026 年 10 月 8 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易的议案》，关联董事雍正先
生、丁江伟先生对该议案回避表决。独立董事专门会议审核并发表了同意的独
立意见，保荐机构出具了核查意见。上述事项在董事会审批权限之内，无需提
交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称 达利控制台（天津）有限公司
统一社会信用代码 91120222MA05MA9J1C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 23 日
公司住所 天津市武清开发区泉发路 33 号 1 号厂房 101 室
法定代表人 丁江伟
注册资本 3,200 万元
工业自动控制系统、办公家具制造、销售，控制系统技术、计算机制造技术
开发、转让、咨询、服务，计算机软、硬件及外围设备、视频设备、音频设
经营范围 备、电子元器件、机柜制造、加工、销售、安装，信息系统集成服务，软件
开发，货物及技术进出口，会议服务，数据处理，厂房租赁经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
万元，净资产 3,006.05 万元；2026 年 1-6 月营业收入 3,639.33 万元，净利润-
资子公司。铁力山为公司董事长、总经理雍正先生、董事丁江伟先生共同控制
的企业。丁江伟先生担任铁力山董事长、总经理及达利控制台执行董事、经理，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形。因此，达利
控制台为公司的关联法人。
较好的履约能力。经核查，达利控制台不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价标准
公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价
格协商定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议的主要内容
（1）协议签署各方
甲方：达利控制台（天津）有限公司
乙方：日新鸿越智慧能源科技（天津）有限公司
（2）项目名称：达利控制台武清工厂分布式光伏项目
（3）项目地址：天津市武清区广源道 21 号
（4）项目范围：甲方厂房等可利用安装太阳能电池组件屋顶及场地预计约
（5）节能效益分享期：自项目经供电局验收合格并正式并网之日起 25 年
（如果项目分期并网，则分期计算）
（6）投资与收益
的实际容量为准）；本项目所需资金由乙方自筹或融资解决；
/kWh（含税）计价向甲方收取电费。
国家和地方有关政策，本项目获取的国家专项补贴、项目扶持资金等全部归乙
方所有。
限于 CCER、绿证、绿电等绿色权益）全部归乙方所有，并由乙方自行申请。
（7）租赁安排
投资、建设、运营光伏电站等经营范围内使用，协议屋顶场地租金以节能效益
分享电费折扣的形式体现。
节能效益分享期开始之日起 5 年后，乙方有权单方要求重新按照本协议的条款
和条件另行签订屋顶或场地租赁协议，租期为 20 年。
（8）生效条件：自双方签字盖章后生效。
（1）协议签署各方
甲方：日新鸿越智慧能源科技（天津）有限公司
乙方：达利控制台（天津）有限公司
（2）项目名称：达利控制台武清工厂工商业储能电站项目
（3）项目地址：天津市武清区广源道 21 号
（4）项目范围：甲方负责储能电站项目的投资、建设及电站运营；乙方免
费提供储能电站安装位置场地，以及为储能电站充电的电网电源。
（5）项目内容：建设规模为 0.2MW/0.4MWh 的储能电站。具体规模以经
甲乙双方同意的设计方案为准。项目建成后甲乙双方按合同约定进行效益分享。
（6）项目期限：效益分享期自项目并网之日起 10 年。效益分享期满前，
双方可协商一致延长协议期限。
（7）收益计算：项目节能收益 R＝（尖峰时段放电量×尖峰电价＋高峰时
段放电量×高峰电价）－（平时时段充电量×平时电价＋低谷时段充电量×低
谷电价＋深谷时段充电量×深谷电价）。
（8）收益分享比例：甲方作为投资方享有项目节能收益的 90%，乙方作为
用户方享有 10%。如储能电站参与调峰辅助服务、需求侧响应产生额外收益，
由双方另行签订补充协议约定。
（9）生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易依托关联方达利控制台的厂房屋顶及场地资源，由全资子公司日
新鸿越投建并运营分布式光伏及工商业储能电站，在增厚经营收益兼具绿色节
能社会效益的同时，将有望助益公司持续完善优化新能源资产运营策略。以上
关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确
定关联交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。同时该交易不会对公司
独立性产生影响，亦不会因该交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，2026 年公司与该关联方（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联方）累计已发生的各类关联交易的总金额为
六、独立董事专门会议审核意见
经审核，独立董事专门会议认为：公司全资子公司开展分布式光伏电站及
工商业储能电站项目的投资建设属于正常业务发展所需，双方本着自愿、公平、
公正的市场原则进行，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中
小股东利益的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司
业务的独立性。因此，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关
联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避
表决，独立董事已召开专门会议进行审核并发表了同意的审核意见，决策程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理办
法等相关规定；公司全资子公司开展分布式光伏电站及工商业储能电站项目的
投资建设属于正常业务发展所需，关联交易定价遵循市场化原则，交易价格公
允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对国能日新全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关联
交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有
限公司子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
陈超 伍俊杰
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