证券代码：300599 证券简称：雄塑科技 公告编号：2026-045
广东雄塑科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
拟筹划以现金方式收购深圳芯源新材料有限公司（以下简称“芯源新材料”或“目
标公司”或“标的公司”）不超过 80%的股权；收购完成后，芯源新材料将成为
公司控股子公司。
于深圳芯源新材料有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“《股权收购意向
协议》”）涉及的合作事项不构成关联交易。根据现阶段掌握资料，经初步测算，
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
收购事宜达成的初步意向协议，其所涉及的财务审计、资产评估、交易定价等尚
未开展，并报公司/标的公司董事会、股东会正式审议批准后方可实施；同时，
芯源新材料章程中约定了个别股东在标的公司控制权变更事项上有一票否决权。
故此，本次交易尚待进一步协商、推进和落实，交易能否最终达成、能否顺利实
施以及实施时间均存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、意向收购事项概述
长曲线，近日公司与芯源新材料及其控股股东、实际控制人胡博先生签署《股权
收购意向协议》，拟筹划以现金方式收购目标公司不超过 80%的股权；收购完成
后，芯源新材料将成为公司控股子公司。各方确认，目标公司 100%股权的整体
估值暂定不超过人民币 8 亿元，最终估值与定价、具体交易方案均以审计、评估
报告和正式签署的收购协议为准。
权收购意向协议》涉及的合作事项不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，经初
步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
成的初步一致，暂无需提交公司董事会/股东会审议。在收购意向协议签署后，
公司将对芯源新材料正式进入财务、法律、业务等尽职调查阶段，后续将视项目
进展情况，严格履行相应的决策和审批程序、签署正式股份收购协议，并及时履
行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次为股权收购事项意向协议的签署，合同签署方为标的公司及其控股股东、
实际控制人胡博先生，其基本情况如下：
胡博，男，中国国籍，身份证号码：2301191987********，住所：广东省深
圳市；现任芯源新材料董事长，与股东姜亮先生、杨帆先生构成芯源新材料联合
创始人。
截至本公告披露日，胡博先生未持有公司股份，与公司及公司前十名股东、
董事、高级管理人员不存在关联关系或可能已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。经公司初步查询，胡博先生不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
芯源新材料是以高导热封装互连材料为核心的科技企业，专注于以纳米金属
产品为代表的半导体用散热封装材料的研发、生产、销售和技术服务，为功率半
导体封装、先进集成电路封装提供高散热、高可靠的解决方案。
其具体工商登记信息如下：
企业名称 深圳芯源新材料有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5H9LUA06
企业类型 有限责任公司(外商投资、非独资)
成立日期 2022年04月12日
法定代表人 姜亮
注册资本 545万元
住所 深圳市宝安区新安街道兴东社区72区马边工业区11栋厂房3层
一般经营项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围
经营活动）许可经营项目：电子专用材料制造；货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
序 认缴出资 持股
股东名称
号 （万元） 比例
合计 545.0000 100%
上述股东中，胡博先生直接持有芯源新材料 25.07%的股权，并与一致行动
人姜亮先生、杨帆先生合计直接控制芯源新材料 42.87%的股权；同时胡博先生
通过担任深圳市扬江湖创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市名万里创业投资
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接控制芯源新材料 11.43%的股权
表决权。因此，胡博先生为芯源新材料控股股东、实际控制人，其合计控制芯源
新材料股权比例为 54.30%。
（三）主要财务数据（未经审计）
截至本公告披露日，上述芯源新材料最近一年及一期主要财务数据未经审计，
最终数据待公司聘请的会计师事务所开展专业审计工作后确认。
（四）其他说明
经公司初步查询，芯源新材料不属于失信被执行人，芯源新材料与雄塑科技
及其控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人
员均不存在关联关系。
同时，芯源新材料章程中约定了个别股东在标的公司控制权变更事项上有一
票否决权。截至本公告披露日，标的公司主要股东已就本次交易初步方案与相关
股东沟通，最终交易确定待标的公司董事会、股东会审议批准，并获得一票否决
权的豁免。
四、股权收购意向协议主要内容
甲方：广东雄塑科技集团股份有限公司
乙方：胡博
丙方：深圳芯源新材料有限公司
第一条 本次收购
收购目标公司股权，本次收购比例不超过 80%。
估基准日（以下简称“基准日”），甲方拟以目标公司 100%股权的整体估值不
超过 8 亿元为基准，支付现金对价不超过 6.4 亿元，受让目标公司原股东所持不
超过 80%的股权。
待标的公司 100%完成业绩承诺期第一年与第二年即 2026 年-2027 年的承诺
净利润且经甲方年度审计会计师专项审计确认后，甲方启动对标的公司剩余股权
的收购安排，收购方式及收购价格另行协商确定，以届时监管机构同意的方式实
施。
资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，经交易各方充
分协商确定。
规定承担主体的，依照其规定由各方各自承担。
次收购目的；为此，乙方有义务积极促使目标公司各股东及董事等相关方同意并
依据本协议约定的条款和安排，参与此次交易。
收购完成后，上市公司将成为目标公司的控股股东，实现对目标公司的控制，将
目标公司纳入上市公司合并报表。
表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低））进行业
绩承诺。目标公司净利润在业绩承诺期内（2026-2028 年度），2026 年度不低于
计三年不低于 1.92 亿元（以甲方聘任的会计师事务所审计数据为准）。
（1）若 A、2026 年度实现净利润未达到当期承诺净利润的 90%；或 B、2026
年-2027 年两年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 90%，则上市公司有权
要求业绩承诺方向上市公司支付当期现金补偿，补偿金额的计算公式如下：
当期需补偿的现金总额=（当期净利润承诺数-当期净利润实现数）÷补偿期
内各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方的标的股权交易作价。
若当期净利润实现数为负数，则按照净利润实现数为 0 计算当期补偿金额。
若当期净利润实现数达到当期净利润承诺数的 90%，但未达到当期净利润承
诺数的 100%，则暂不触发当期现金补偿义务。
（2）业绩承诺期届满后，若承诺期内累计净利润实现数小于累计净利润承
诺数，则上市公司有权要求业绩承诺方支付期末现金补偿，补偿计算公式如下：
期末需补偿的现金总额=（承诺期累计净利润承诺数-承诺期累计净利润实现
数）÷补偿期内各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方的标的股权交易作价-业
绩承诺方累计已补偿金额。
业绩承诺方以及业绩补偿具体内容以各方后续签署的正式收购协议为准。
各方同意，甲方有权对标的公司在业绩承诺期届满之日（即 2028 年 12 月
收账款坏账准备）进行回收考核，具体约定以各方后续签署的正式收购协议为准。
各方同意，在业绩承诺期整体结束后的 45 个工作日内，甲方有权聘请会计
师事务所或评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，具体约
定以各方后续签署的正式收购协议为准。
偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股权交易对价的税后净额。
（但不超过本次交易价格的 20%）通过现金方式奖励给乙方指定的芯源团队人员。
奖励金额的计算方式：奖励金额=（业绩承诺期累积实现净利润-19,200 万元）
*50%。
查，同时完成本次收购所需要的审计和评估工作；乙方、丙方须全力配合甲方对
目标公司的尽职调查，并确保丙方其他股东配合。
日内，内部有权机构审议通过本次收购，并完成正式收购协议的签署。除非经各
方协商一致，否则应确保正式收购协议的条款实质上与本协议一致。
成正式收购协议的签署，经各方友好协商可延长相应期限。
各方确认：本协议仅为本次收购的意向协议，不构成甲方必须完成本次收购
的法律义务；甲方与乙方及目标公司其他股东签署正式收购协议应当以满足以下
全部事项为前提：
（1）各方内部有权机构审议通过本次收购的相关议案；
（2）经会计师事务所尽调审计后的财务数据与标的公司在正式收购协议签
署前向甲方提供的未审数据不存在实质性重大差异；
（3）目标公司提供的对外担保及回购对赌在正式收购协议签署前解除（目
标公司为自身债务提供的担保除外）；
（4）乙方或丙方不曾发生任何对本次收购造成或者可能造成重大不利影响
的事件；
（5）本次收购已按照证券监管机构的要求完成所必须的相关信息披露事项
并获得其认可。
第二条 付款
各方同意，本次交易的交易价款将分期支付，具体支付安排以正式收购协议
约定为准。
第三条 公司治理与整合
的董事，董事长由甲方提名的董事担任；甲方向目标公司派出财务负责人以及履
行内审、风控、信息披露等职能的人员，同时按照上市公司的管理标准建立、完
善相应的内部控制和公司治理制度。
公司董事会任命。
务承诺，整体最低服务期限为业绩承诺期及期满后两年，具体人员名单与内容由
各方在正式收购协议中进行细化约定。
第四条 承诺事项
形式从事、参与、协助他人从事或参与上市公司通过目标公司从事的主营业务构
成竞争关系的经营活动；未经甲方同意不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何
与上市公司届时通过目标公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
题（如有）协助进行整改，并在正式收购协议中作出相应的承诺以保障甲方的合
理利益。
第五条 排他期及合作诚意金
自本协议签署之日起 90 日内，各方均负有继续与对方独家协商推进本次收
购的义务，乙方不得直接或间接以任何方式与任何潜在交易对手沟通、协商、洽
谈任何关于标的股权转让、质押以及任何其他处分的相关事宜；上市公司不得直
接或间接以任何方式与任何潜在交易对手沟通、协商、洽谈任何收购其他同类业
务资产有关事宜；双方亦不得与任何潜在交易对手签订与前述事项有关的任何协
议、备忘录、意向书。
一方违反本条约定的，应向另一方支付违约金 100 万元。
在本意向协议签署并生效后的 5 个工作日内，甲乙双方共同赴银行开立共管
账户，在共管账户开立成功后 5 个工作日内，甲方向共管账户支付人民币 500
万元（大写：伍佰万元整）作为合作诚意金。共管期间产生的银行利息归甲方所
有。
若各方就本次交易签署正式收购协议，上述诚意金可用于抵扣甲方支付本次
交易的部分交易对价。
第六条 协议的生效、变更和终止
（如需）批准本次收购后生效。但本协议关于保密义务的条款于本协议签订后即
生效。
计、评估及尽职调查，以最终确定收购标的股权的最终价格。
源新材料相关股东和上市公司就本次收购签署最终的股权收购协议以替代本协
议，相关权利义务和安排以该最终协议为准。
本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式。
未完成的，各方均有权解除本协议，标的公司股权出让方应返还甲方所有已付款
项。但是，因其违反本协议项下任何承诺或义务导致本次收购未在前述期限内完
成的一方，不得行使本款约定的解除权。
监管行为导致本次收购无法继续，各方均有权解除本协议，标的公司股权出让方
应返还甲方所有已付款项。
第七条 违约责任
款，即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方应向其他方支付违约金并赔偿
损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对
违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、
诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
第八条 争议解决方式
律。
解决；协商不成的，任何一方均有权向广州国际仲裁院提起仲裁，按照申请仲裁
时相关仲裁院有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为广州市。仲裁裁决是终局的，
对各方均有约束力。
五、本次交易对公司的影响
的指导精神，持续寻找投资或并购标的，本次公司拟以现金方式收购目标公司不
超 80%的股权，若交易正式完成，公司主业将由“塑料管道研发、生产与销售”
实现向“高导热半导体封装互连材料”的战略转型与升级，有利于突破现有主业
局限，实现双主业业务布局，培育新的利润增长点，从而提升整体盈利能力与抗
风险能力，符合公司长远发展战略和产业升级方向，符合公司与全体股东的根本
利益。
的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响。本协议的签署与后续履行
不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易
事项需经正式审计、评估后，再报公司/标的公司董事会、股东会正式审议批准
后方可实施。
六、风险提示
本次签署的《股权收购意向协议》属于合作各方基本意愿的意向性约定，本
次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽
职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以
签署正式股权收购协议等相关文件为准，对公司经营业绩的影响需根据后续具体
项目的推进和实施情况而定，且最终能否达成存在重大不确定性。
公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息
披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、其他相关说明
锦禧先生，董事吴端明先生、梁大军先生均存在股份减持情形，具体内容详见公
司在巨潮资讯网上披露的《关于部分董事减持股份计划实施完毕的公告》（公告
编号：2026-037）、《关于实际控制人之一致行动人、部分董事减持股份计划期
限届满的公告》（公告编号：2026-043）。
截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、
高级管理人员股份减持的计划。
八、备查文件
广东雄塑科技集团股份有限公司与胡博、芯源新材料签署的《关于深圳芯源
新材料有限公司之股权收购意向协议》。
特此公告。
广东雄塑科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年十月九日
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