北京国枫律师事务所
关于山东省药用玻璃股份有限公司
申请向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2026]AN196-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于山东省药用玻璃股份有限公司
申请向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2026]AN196-6号
致：山东省药用玻璃股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票的法
律意见书》
（以下称“法律意见书”）、
《北京国枫律师事务所关于山东省药用玻璃
股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下称“律师工
作报告”）。
根据“上证上审（再融资）[2026]302号”《关于山东省药用玻璃股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》”（以下称“《问询函》”）及发行人
的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出
具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关
内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于发行方案（《问询函》问题 1）
根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 32.35 亿元，扣除发行费用
后全部用于补充流动资金，发行对象为中国国际医药卫生有限公司（以下简称
国药国际）、山东耀新健康产业有限公司（以下简称山东耀新）。2）按照本次发
行数量上限测算，发行完成后，当前控股股东鲁中投资持股比例将变更为 15.00%，
国药国际、山东耀新将合计持有发行人 199,084,233 股股票，占本次发行后公司
总股本的 23.08%，发行人控股股东变更为国药国际、实际控制人变更为国药集
团。3）发行人当前实际控制人沂源县财政局于 2026 年 6 月 15 日取得淄博市国
资委下发的批复，国药集团于 2026 年 6 月 25 日取得国务院国资委批复。发行
人于 2026 年 7 月 30 日召开临时股东会审议通过修订后的发行方案。
请发行人说明：（1）以国药国际、山东耀新作为本次发行对象的主要考虑
及后续安排，结合认购对象在本次发行完成后持股比例测算情况及相关整合安
排等，说明认购对象是否能够通过认购本次发行的股票取得发行人实际控制权，
是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定；
（2）
通过本次发行变更控制权的背景，结合国药国际或国药集团在本次发行完成后
对发行人的管理安排、业务发展规划等，说明本次发行是否有助于提高发行人
资产质量、营运能力和盈利能力；（3）结合国资批复时间及发行方案变化情况
等，说明本次发行方案是否取得了全部必要的前置审批；（4）发行人及发行对
象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，结合股价变动情况对本次发行对象
拟取得的股份进行敏感性分析，说明是否存在发行失败的风险。请保荐机构及
发行人律师核查并发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——发行类第 6
号》6-9 核查并发表明确意见。
（一）以国药国际、山东耀新作为本次发行对象的主要考虑及后续安排，结
合认购对象在本次发行完成后持股比例测算情况及相关整合安排等，说明认购
对象是否能够通过认购本次发行的股票取得发行人实际控制权，是否符合《注
册管理办法》第五十七条第二款的相关规定
控股上市公司做出的整体安排
根据发行人的陈述及其就本次发行的公开披露信息、国药国际及山东耀新的
工商登记材料及国药国际出具的书面说明，并经本所律师访谈确认，山东耀新与
国药国际均为国药集团控制的企业，国药集团通过国药国际、山东耀新作为本次
发行对象认购本次发行的股票，有助于更好地强化产业链协同和更好地拓展国际
化业务：
国药国际系国药集团的全资子公司，是国药集团医药国际化经营的主平台，
在国际贸易、海外药品注册、对外医疗卫生合作等方面积累了丰富的客户资源
和公共卫生市场资源，承担国药集团培育药用材料战略性新兴产业的任务，国
药国际是国药集团子公司，作为发行对象能够在内部协同、资源管理、人员技
术等方面更好地赋能发行人，更好地进行集团内协同、协调。
山东耀新为国药国际全资子公司国药国际香港在发行人所在地设立的全资
子公司。该主体落地发行人所在地山东省沂源县，可实现属地化管理，充分发
挥国药国际香港作为国际医疗卫生合作平台、海外贸易平台及境外投资平台的
优势，近距离赋能发行人出海，更好、更快、更直接地为公司国际化业务发展
提供坚实战略支撑。
本次发行完成后，国药集团将通过国药国际、山东耀新取得发行人的实际
控制权，届时将结合发行人的经营情况、未来规划、国药集团赋能和行业趋势
等因素，重点投入药包材技术创新、高端产品开发、智能制造与绿色低碳转型、
产业专业化整合及全球化布局，推动加快构建“瓶+塞+盖+给药系统”一体化
体系，将发行人与国药集团生物药、创新药、基础医药工业、全球网络布局形
成协同联动，加快拓展全球产业网络布局，专业化整合国内外资源，建设辐射
全球的医药材料产业基地，完善医药全产业链布局，加速向科技型、国际化企
业转型升级。
山东耀新认购本次发行的股票取得发行人实际控制权
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关
系；
（二）投资者受同一主体控制……一致行动人应当合并计算其所持有的股份。”
山东耀新系国药国际的全资子公司且二者受国药集团同一控制，互为一致行
动人，一体认购本次发行股票，本次发行完成后所持发行人权益合并计算，国药
集团将通过国药国际、山东耀新取得发行人的实际控制权，具体如下：
（1）2026 年以来，上市公司股价整体平稳，本次发行完成后，国药国际、
山东耀新合计持有发行人股份的比例显著高于鲁中投资，能够对发行人股东会所
议事项施加重大影响
① 当定价基准日前 20 个交易日股票交易均价≤20.31 元/股时，国药集团
能通过国药国际、山东耀新取得发行人的实际控制权
根据发行人 2026 年第二次临时股东会及《发行预案》，本次向特定对象发行
股票的发行数量按照募集资金总额 3,235,118,786.25 元，除以发行价格确定（计
算结果如出现不足 1 股的向下取整），且不超过发行前上市公司股份总数的 30%，
即不超过 199,084,233 股（含本数）。根据上述计算原则：若发行前 20 个交易日
均价≤20.31 元/股，按照 80%测算发行底价匡算，发行股份数量将受发行前总股
本 30%的上限约束，最多发行 199,084,233 股。本次发行完成后山东药玻股权结
构变动情况如下（以截至 2026 年 6 月末主要股东持股情况测算）：
序 发行前 发行后
股东姓名/名称
号 持股总数 持股比例 持股总数 持股比例
中国银行股份有限公司－华
数证券投资基金
合计 663,614,113 100.00% 862,698,346 100.00%
在上述情形下，本次发行完成后，国药国际将直接持有发行人 156,007,310
股股票，占本次发行后发行人总股本的 18.08%；同时山东耀新将持有发行人
份比例。因此，国药集团将通过国药国际、山东耀新取得发行人的实际控制权。
② 当定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 2026 年 1 月以来最高收盘
价时，国药集团能通过国药国际、山东耀新取得发行人的实际控制权
根据 Wind 数据，山东药玻 2026 年 1 月以来最高收盘价（前复权）为 20.83
元，以该收盘价的 80%（16.67 元/股）作为发行价，按照前述原则测算，则本次
发行完成后山东药玻股权结构变动情况如下（以截至 2026 年 6 月末主要股东持
股情况测算）：
序 发行前 发行后
股东姓名/名称
号 持股总数 持股比例 持股总数 持股比例
中国银行股份有限公司－华
数证券投资基金
合计 663,614,113 100.00% 857,682,425 100.00%
在上述情形下，国药国际将直接持有发行人 152,076,711 股股票，占本次发
行后发行人总股本的 17.73%；山东耀新将持有发行人 41,991,601 股股票，占本
次发行后发行人总股本的 4.90%，二者合计持股比例达 22.63%，仍显著高于本
次发行完成后原控股股东鲁中投资所持发行人 15.08%的股份比例。
同时，发行人股权结构分散，除鲁中投资外，本次发行完成后的发行人其他
股东持股比例均低于 3%。根据鲁中控股、鲁中投资出具的承诺函，鲁中控股、
鲁中投资确认与发行人其他股东均不存在关联关系或一致行动关系，亦不存在其
他利益安排。
因此，即便定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 2026 年 1 月以来最高
收盘价时，国药集团依然能通过国药国际、山东耀新取得发行人的实际控制权。
综上，发行人股权结构较为分散，2026 年以来上市公司股价整体平稳，国
药集团预计能够通过国药国际、山东耀新认购本次发行的股票取得发行人实际控
制权。
（2）本次发行完成后，国药国际、山东耀新能够合计向发行人提名/推荐 7
名董事，能够决定发行人董事会超过半数成员选任
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：……
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半
数成员选任”。
根据国药国际的陈述及其出具的书面说明等，为夯实控制权、保障上市公司
规范稳健运营，国药国际、山东耀新将严格依据相关法律法规及上市公司章程，
依法行使股东提名权利，向上市公司推荐合格的董事成员候选人，主导上市公司
董事会人员遴选工作，并通过上市公司股东会依法行使股东表决权，主导公司董
事会改组及治理架构优化，进一步巩固国药集团对上市公司的控制。
本次发行完成后，国药国际和山东耀新有权向发行人推荐、提名 7 名董事候
选人，包括 5 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人，能够决定发行人董事
会超过半数成员选任。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，
本次发行完成后，国药集团通过国药国际、山东耀新实际支配上市公司过半数董
事会人选，取得发行人实际控制权。
（3）发行人及其主要股东认可，本次发行完成后，国药集团将成为发行人
的实际控制人
发行人、鲁中投资及鲁中控股均认可，国药集团将成为发行人的实际控制人。
鲁中投资及鲁中控股已于 2026 年 9 月 18 日出具关于本次发行完成后不谋求上市
公司控制权的承诺，承诺如下：
“鉴于山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟申请以向
特定对象发行方式向国药国际、山东耀新发行境内上市人民币普通股（A 股）股
票，本单位作为上市公司本次发行前的控股股东，特作如下承诺及说明：
市公司的控股股东，国药集团将成为上市公司的实际控制人。
直接或间接增持上市公司股份，不以任何间接方式扩大本单位持有上市公司股份
的比例、表决权影响力。
求上市公司控制权，包括但不限于与第三方通过签署一致行动协议、达成口头或
书面一致行动安排等方式形成针对上市公司的一致行动关系。
陈述，系本单位真实意思表示，对本单位具有法律约束力。
关规定执行。”
同时，国药国际已出具书面承诺，确认其“作为发行人控股股东期间，保证
对山东耀新的控制权，不处置对山东耀新的控制权，不会通过转让山东耀新股权
等方式变相减持上市公司股份”。
综上，国药集团能够通过国药国际、山东耀新认购本次发行的股票取得发行
人实际控制权。
第五十七条第二款的相关规定
根据《注册管理办法》第五十七条的规定，“上市公司董事会决议提前确定
全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发
行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公
司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股
票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
如前所述，本次发行系国药集团通过国药国际、山东耀新作为本次发行对象
认购本次发行的股票以取得发行人控制权达成的整体安排。本次发行完成后，国
药国际、山东耀新预计能够对发行人股东会所议事项施加重大影响，互为一致行
动人，且通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选
任。同时，发行人主要股东认可，本次发行完成后，国药集团将成为发行人的实
际控制人。因此，国药集团能够通过国药国际、山东耀新认购本次发行的股票取
得发行人实际控制权，国药国际、山东耀新为通过认购本次发行的股票取得上市
公司实际控制权的投资者。
综上所述，本次发行系国药集团通过国药国际、山东耀新作为本次发行对象
认购本次发行的股票以取得发行人控制权达成的整体安排，国药集团能够通过国
药国际、山东耀新认购本次发行的股票取得发行人实际控制权，国药国际、山东
耀新为通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，作为本次发
行的认购对象符合《注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定。
（二）通过本次发行变更控制权的背景，结合国药国际或国药集团在本次发
行完成后对发行人的管理安排、业务发展规划等，说明本次发行是否有助于提
高发行人资产质量、营运能力和盈利能力
(1) 药用玻璃行业长期向好，头部企业迎来更好的发展机遇
药用玻璃是最重要的药用包装材料之一，相对于其他医药包装材料，药用玻
璃具有透明性、光洁性、阻隔性、化学稳定性、耐温性、相容性、再生性等诸多
优良特征，是生物制剂、高端注射剂等领域不可替代的包装容器。
近年来，国家药品质量监管日趋严格，公众对药品安全日益重视，药用玻璃
等医药包装材料的质量要求不断提升，头部企业的龙头效应更加明显。同时，随
着我国医药工业高质量发展推进，国产生物制剂、创新药快速增长，对高端药用
玻璃需求有望持续增加。未来行业将继续向更安全、更高质量发展，头部企业迎
来更好的发展机遇。
发行人长期从事药用玻璃生产经营，是药用玻璃行业龙头企业之一，也是国
内较少的掌握全套中硼硅模制瓶制造核心技术的企业之一，在药用玻璃包装行业
及制药企业中享有较高知名度，与国内大型制药企业建立长期合作关系，具有显
著的品牌优势、客户优势、规模优势、质量研发优势。新形势下，发行人作为药
用玻璃行业龙头企业之一将继续发挥优势，巩固和扩大领先优势。
(2) 对标国际领先企业，抢夺高端市场话语权
经过多年发展，我国已建立起完整的药包材产业体系，但在高端细分领域仍
面临“卡脖子”风险。当前，在以发行人为代表的企业引领下，国内中硼硅模制
瓶薄壁轻量已实现突破并持续优化，但高端中硼硅玻璃管材等领域仍处于跟跑并
跑阶段。与国际领先药包材企业相比，除一些关键技术工艺尚待积累、突破外，
我国企业在全球认证、产业链全球布局、高端精密给药系统、研发投入及产品储
备方面仍有差距，海外高端产品市场占有率仍有较大提升空间。
在当前国际贸易环境与地缘政治更加复杂的背景下，国内领军企业加大研发
投入的必要性大大提升，加速核心技术攻关，从单纯的普通产品竞争转向更加侧
重关键技术工艺竞争、高端精密产品竞争及品牌竞争，是抢夺高端市场话语权的
必然选择。
发行人是国内药用玻璃行业的龙头之一，在模制瓶领域拥有较高市场份额，
具备较强的规模优势与客户基础，产品收入、外销收入呈稳定增长趋势，具备对
标国际领先企业，抢夺高端市场话语权的基础。
(3) 国药集团成为发行人实际控制人，更好服务国家战略
作为国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业，国药集团是中
国及全球规模、效益和综合实力领先的综合性医药健康产业集团，拥有科技研发、
工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、
金融投资等医药大健康全产业链。近年来，国药集团围绕服务国家重大战略，贯
彻落实国务院国资委部署要求，聚焦产业专业化整合，加快制药业产供链国产化
替代，发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，防范生命科学产业上游“卡脖
子”风险，维护我国生物医药产业安全、保障人民群众用药安全。本次发行完成
后，国药集团将成为发行人实际控制人，为发行人更好借助国药集团在医药研发、
医药工业、全球网络布局等领域资源积累创造便利条件，更好地服务国家产业链
供应链自主可控，更好保障我国生物药、创新药加速发展。
(4) 更好支撑发行人向科技型国际化企业转型发展
发行人作为国内药用玻璃行业的龙头之一，在模制瓶领域竞争优势突出，公
司已经形成涵盖玻璃瓶与丁基胶塞、铝塑组合盖，以及塑料瓶等一整套的包装产
品体系，产品规格逾千种，能满足不同客户的需求，在行业内具有规模优势。发
行人在新产品开发及品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包装材料与药品
相容性基础研究等方面取得了较好的成果，国内率先掌握中硼硅模制瓶全套工艺
实现自主可控，轻量薄壁的中硼硅模制瓶（仿管制瓶）产品进一步扩大技术领先
优势。对比国际领先药包材企业，发行人产品体系仍有进一步丰富空间，在高端
覆膜胶塞、预灌封高端市场份额、全球生产网络布局等方面仍有差距，研发超前
性程度与打造科技型国际化公司目标尚不匹配。本次向特定对象发行股票，募集
资金可持续提升科研创新能力和新技术新产品投入力度，在更多药包材细分领域
打造核心优势产品，推动高端药用胶塞、高分子材料、新型和复杂给药装置等领
域的行业重组和专业化整合，加快更好构建“瓶+塞+盖+给药系统”一体化体系，
加快形成新质生产力，加快提升国家药用材料战略性新兴产业规模和实力，进一
步提升智能制造水平，进一步促进发行人技术创新、产业升级和高质量、可持续
发展。可以加快拓展全球产业网络布局，专业化整合国内外资源，建设辐射全球
的医药材料产业基地，完善医药全产业链布局，助力发行人业务更快发展。可以
更好地与国药集团生物药、创新药、基础医药工业、全球网络布局形成协同联动，
也有利于进一步增强发行人资本实力，巩固发行人市场领先地位，在更加复杂的
国际贸易环境下更好应对外部风险挑战。
综上所述，本次发行完成后，国药集团成为发行人实际控制人，是国药集团
贯彻落实国务院国资委部署要求、履行中央企业保障生物医药产业链供应链安全
的功能定位与责任、培育和发展药用材料战略性新兴产业的战略举措，也是发行
人在行业转型期引入具备医药全产业链资源的中央企业作为实际控制人、加快向
科技型国际化企业转型发展的现实需要，二者高度契合，具有充分的战略必要性
和合理性。
本次发行完成后，国药国际及山东耀新将本着有利于维护上市公司及全体股
东合法权益的原则，根据相关法律法规及上市公司章程，向上市公司推荐合格的
董事成员和高级管理人员候选人，通过上市公司股东会依法行使股东权利，在保
持上市公司独立性的前提下对发行人实施战略引领。国药国际及山东耀新推荐候
选人将符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，
知悉上市公司的法定义务和责任，具备治理能力及专业知识，具有相应的工作经
验和能力，实现“中央企业规范治理”和“专业化经营团队”的有机结合。国药
国际及山东耀新对发行人董事会的安排详见本补充法律意见书“（一）”之“2.”
之“（2）本次发行完成后，国药国际、山东耀新能够合计向发行人提名/推荐 7
名董事，能够决定发行人董事会超过半数成员选任”
经查验，国药集团旗下有国药控股（01099.HK）、国药股份（600511.SH）、
国药一致（000028.SZ 200028.SZ）、天坛生物（600161.SH）、中国中药（00570.HK）、
国药现代（600420.SH）、国药太极（600129.SH）、益诺思（688710.SH）等上市
公司，具有丰富的医药行业上市公司运营管理经验及人才梯队储备，可在药包材
研发方向、药用玻璃工艺验证及质量控制、药用辅料和药用包材 GMP 体系建设、
国际化经营等各方面，为发行人经营管理优化和营运能力提升提供有力支持。
同时，为保障发行人在控制权变更后的独立性和规范运作，国药集团、国药
国际、山东耀新等主体已出具保持上市公司独立性的承诺，包括人员独立、资产
独立完整、财务独立、机构独立和业务独立等。该承诺自本次权益变动完成之日
起生效，在其对发行人拥有控制权期间持续有效。
(1) 总体定位与发展主线
本次发行完成后，发行人将以现有药用玻璃业务为基础，逐步发展为国药集
团打造世界一流药用材料全产业链战略平台的核心载体。发行人既有的“百年药
玻”定位和各项发展计划将得以延续，并在国药集团医药全产业链资源、国际化
网络、科研创新平台和中央企业治理体系的支撑下，按照“内生提质、外延拓展、
全球布局”相结合的思路，从深耕国内市场、拓展国际业务、推进研发前移与智
能制造、稳步推进专业化整合等方面系统推进经营改善，提升经营质量和盈利能
力，为全体股东创造更大的价值。
(2) 深耕国内市场，强化产业链协同与客户开发
一是深化国药集团内部产业链协同。国药集团下属工业企业涵盖生物制品、
化学制剂、中药制剂等领域，年药用玻璃包材需求规模较大。本次发行完成后，
发行人将纳入国药集团整体供应链体系，在遵循市场化原则、履行关联交易决策
程序和信息披露义务的前提下，推动国药集团内制药企业将发行人纳入合格供应
商体系并在同等条件下优先选用公司产品，以稳定、可持续的内部需求帮助发行
人消化产能、降低库存、优化客户结构。
二是开拓创新生物制药客户。依托国药集团产业生态优势和发行人现有客户
基础，重点对接国内创新生物制药企业及国药集团生物制品板块在疫苗、血液制
品等领域的包装需求，建立“研发早期介入—包装方案联合设计—关联审评协同
—批量供应”的全周期服务模式，加快高端镀膜玻璃瓶、覆膜胶塞、预灌封注射
器、复杂给药装置等高端品类的研发与产业化。
(3) 拓展国际业务，加快全球布局与高端市场突破
国药国际业务覆盖 190 余个国家和地区，拥有 20 余家海外分支机构和本地
化团队，在国际贸易、海外药品注册、对外医疗卫生合作等方面积累了丰富的客
户资源和公共卫生市场资源。本次发行完成后，国药国际将全方位支持发行人国
际业务拓展：一是导入全球渠道资源，利用海外分支机构、国际优质客户及政府
和公共卫生机构资源，帮助发行人直接触达海外终端客户，逐步提高终端客户直
接销售比例和跨国制药公司客户覆盖率；二是强化国际市场准入能力，依托国药
国际海外药品注册经验和本地化团队，推动发行人向美国、加拿大、欧盟、日本
等国家和地区申报药包材主文件，持续完善 ISO15378 等质量管理体系，对标国
际主流监管标准；三是区域市场差异化深耕，巩固亚洲基本盘并依托国药国际在
越南等地的生产基地加快客户导入，依托美国海外仓和保健品原料客户基础稳固
北美现有客户，通过西欧办事处重点拓展欧洲市场，结合“一带一路”框架有序
拓展南美、非洲、中亚等市场；四是有序推进海外产能布局，加快马来西亚药用
包材生产基地建设，逐步构建“国内制造优势＋全球客户网络＋本地化供应与服
务能力”的全球化经营模式。
(4) 推进研发前移与智能制造，提升高端产品竞争力
将坚持以研发为牵引、以智造为支撑、以质量为底线，推动研发体系由“工
艺改进型”向“市场驱动型”转型、制造体系由“规模化生产”向“智能化精益”
升级、质量体系由“末端检验”向“全程管控”跃升。研发方面，建立面向创新
生物制药、疫苗、高端化学药、复杂制剂等下游领域的产业趋势跟踪和需求预研
机制，将客户真实需求转化为研发立项依据；组建药包材研究院，依托国药集团
药品研发资源及下属药品包装材料科研检验、医药先进制造等科研平台共建“药
包—药品创新联合体”，引进药包材领域技术专家并建立院士工作站、首席专家
工作室，形成从需求识别、研发立项、相容性和稳定性验证、注册资料支持到产
业化放大和客户技术服务的闭环机制；重点研发方向包括药用玻璃、医用橡胶、
COC/COP 等材料基础研究，高标准玻璃内表面处理技术，中硼硅管制瓶拉管良
品率提升，预灌封注射器质量稳定性提升及向粉雾吸入、自动注射、笔式注射器
等复杂给药装置拓展，以及配料、窑炉、成形、退火等关键工序攻关。智能制造
方面，分阶段导入制造执行系统（MES）和指挥决策系统，引入 AI 智能在线检
测系统和自动剔废功能，形成“过程可透视、质量可追溯、指标可纠偏”的穿透
式生产管理体系，并围绕窑炉、退火等关键工艺推进节能减排和低碳改造。质量
方面，严格执行自 2026 年 1 月 1 日起施行的《药品生产质量管理规范》药包材
附录要求，建立质量控制中心，将质量管理延伸至用户端和药品全生命周期，推
动质量管理体系向“质量源于设计”的全过程管控模式转型。
(5) 稳步推进专业化整合，构建“瓶+塞+盖+给药系统”一体化体系
药用材料行业的高端化升级既需要依靠内生研发，也需要通过投资并购快速
获取核心技术、拓展高端产品线、形成全球布局。本次发行完成后，发行人资金
储备更加充裕，将围绕高端药用包材、新型给药装置、药用高分子材料等方向开
展专业化整合。相关整合安排将聚焦主业、审慎论证，涉及具体投资事项的，发
行人将依法依规履行相应的决策程序和信息披露义务。
(6) 本次发行有助于提高发行人资产质量、营运能力和盈利能力
基于上述对发行人治理管理、人员安排、业务发展规划的统筹安排，本次发
行完成后，国药集团将从规范治理、产业链协同、国际化拓展、研发与智能制造、
专业化整合等方面对发行人形成系统支撑，相关举措将促进发行人资产质量、营
运能力和盈利能力不断提升：
① 在资产质量方面
本次募集资金全部用于补充流动资金，发行完成后公司资金储备更加充裕；
公司纳入国药集团整体供应链体系后，国药集团内制药企业在同等条件下优先选
用公司产品，有助于提升存货周转效率；专业整合层面，公司围绕主业开展的专
业化整合将坚持审慎论证，依法履行决策程序和信息披露义务，通过提高资本的
统筹运作，提高资产的总体效能。市场层面，国药集团内部稳定、可持续的需求
有助于公司经营更加稳定，国药国际强有力的国际市场赋能，有利于产能的充分
运用，进而提升资产的总体质量。
② 在营运能力方面
治理层面，国药国际将依法推荐具备专业能力的董事及高级管理人员，推动
“中央企业规范治理”与“专业化经营团队”有机结合，公司决策机制和治理运
作更加科学规范；面向创新生物制药客户建立的“研发早期介入—包装方案联合
设计—关联审评协同—批量供应”全周期服务模式，以及国药国际全球渠道资源
导入和 ISO15378 等质量管理体系完善，将提升发行人终端客户覆盖、市场响应
和国际市场拓展能力，销售的增长促进资产周转效率的提升；马来西亚生产基地
加快建设、“国内制造优势＋全球客户网络＋本地化供应与服务能力”模式逐步
构建，配合制造执行系统（MES）、AI 智能在线检测等穿透式生产管理体系的导
入，将进一步增强发行人生产组织能力和经营管理能力，从而提高发行人的总体
运营效率和资产周转效率，集中体现为综合运营能力的不断提升。
③ 在盈利能力方面
依托国药集团产业生态，发行人高端镀膜玻璃瓶、覆膜胶塞、预灌封注射器、
复杂给药装置等高端品类的研发与产业化进程加快，推动产品结构持续升级，通
过推进产品的高端化，增强产品的盈利能力；药包材研究院、“药包—药品创新
联合体”等研发平台建设，以及关键材料、核心工序攻关，将持续提高发行人技
术壁垒和核心竞争力，有利于稳固发行人市场地位，增强持续的盈利能力；国际
业务的全球渠道拓展、区域市场深耕和海外产能布局，将为发行人打开新的增长
空间，进一步增强抵御区域性、周期性市场波动能力，保持稳定的盈利能力；智
能制造推进和关键工艺节能减排改造有助于提升生产效率、增强产品竞争力，促
进降本增效。上述举措共同推动发行人经营质量和盈利能力不断提升。
综上所述，本次发行完成后，发行人治理更加规范、资本实力增强、产业协
同深化、增长空间拓宽，本次发行有助于提高发行人的资产质量、营运能力和盈
利能力。
（三）结合国资批复时间及发行方案变化情况等，说明本次发行方案是否取
得了全部必要的前置审批
(1) 发行人董事会对原锁价发行方案的批准
经查验发行人第十一届董事会第五次、第七次会议的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于
第十一届董事会第七次会议，审议通过了本次发行方案修订的相关议案（简称“锁
价发行方案”）。同时独立董事出具了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员
会出具了审核意见。
(2) 国家市场监督管理总局的批复决定
经查验，国家市场监督管理总局于 2026 年 2 月 25 日出具《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》
（反执二审查决定〔2026〕121 号），经初步审
查决定对“中国国际医药卫生有限公司收购山东省药用玻璃股份有限公司股权案”
不实施进一步审查，国药国际、山东耀新从即日起可以实施集中。
(3) 淄博市国资委的批复
经查验，发行人实际控制人沂源县财政局于 2026 年 6 月 15 日取得淄博市国
资委下发的《淄博市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东省药用玻璃股份
有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淄国资发〔2026〕22 号）。根
据前述批复，淄博市国资委原则同意发行人本次向特定对象发行不超过
(4) 国务院国资委的批复
经查验，发行人本次发行后的实际控制人国药集团于 2026 年 6 月 25 日取得
国务院国资委下发的《国务院国资委关于中国国际医药卫生有限公司收购山东省
药用玻璃股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2026〕140 号）：“同意国
药国际(SS)、山东耀新健康产业有限公司(CS)通过全额认购股份公司 19908.4233
万股定向增发股份取得股份公司控股权的整体方案”。
(5) 发行人董事会对调整后的市价发行方案的批准
经查验发行人第十一届董事会第九次会议的会议通知、议案、表决票、会议
决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，结合市场同类项目
案例，契合推动股票定增价格向市场价格靠拢的导向，发行人于 2026 年 6 月 29
日召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过了调整后的方案（简称“市价发
行方案”）：定价基准日由“第十一届董事会第七次会议决议公告日”调整为“发
行期首日”；发行价格由“本次发行的发行价格为 16.25 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%”调整为“发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%”；发行数量由“本次向特定对象发行
A 股股票数量不超过 199,084,233 股（含本数），发行数量不超过发行前上市公司
股份总数的 30%”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出
现不足 1 股的向下取整），且不超过发行前上市公司股份总数的 30%，即不超过
董事会审计委员会出具了审核意见。
(6) 发行人股东会的批准
经查验发行人 2026 年第二次临时股东会的会议通知、议案、表决票、会议
决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2026 年
逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议
案》等，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。
根据沂源县人民政府和沂源县财政局出具的书面说明及其提供的汇报材料、
国药集团出具的说明及本所律师访谈确认，2026 年 6 月 29 日，发行人董事会审
议通过了调整后的发行方案等。保荐机构及本所律师提示和要求各方向国资主管
部门上报了调整后的方案，具体情况如下：。
(1) 沂源县财政局就调整后的发行方案向淄博市国资委的报告情况
改科发送的邮件记录等，确认已将调整后的方案向淄博市国资委进行了报告。
项访谈，根据《访谈记录》：6 月 18 日，县财政局国企科经电话请示市国资委企
改科有关人员，市国资委答复，批复有效，修订后发行股数上限不变，对定价基
准日调整无异议。不重新上报市国资委不违反《上市公司国有股权监督管理办法》
（国务院国资委 财政部 中国证监会令第 36 号）的要求。
沂源县人民政府及沂源县财政局于 2026 年 7 月 27 日出具《关于获取淄博市
国资委批复的说明》。根据该说明，沂源县人民政府认为：本次山东药玻向特定
对象发行调整发行价格、发行方案已电话请示市国资委，市国资委电话答复批复
有效，不需要重新上报。
(2) 国药集团就调整后的发行方案向国务院国资委的报告情况
谈，根据《访谈记录》：6 月 18 日，国药集团向国务院国资委产权局经办同志口
头汇报了山东药玻项目可能将定价基准日调整为发行期首日的具体情况。国务院
国资委表示如果国药集团此前已经提交的《中国医药集团有限公司关于优化控股
山东药玻方案的请示》（国药集团战发〔2026〕87 号），对于认购股份数上限没
有新的调整，认购金额上限没有变化，国药集团则无需就相关调整事项再次行文
报送国务院国资委，国资委表示同意按照新方案推进实施。
国药集团于 2026 年 7 月 23 日出具《关于国药集团重组山东药玻项目情况说
明》。根据该说明，国药集团认为：调整定价基准日为发行期首日事项已经涵盖
在国务院国资委批复方案内。国药集团无需就相关调整事项再次行文报送国务院
国资委，不违反《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 中
国证监会令第 36 号）等有关规定。
发行人于 2026 年 7 月 30 日召开股东会，审议通过了本次发行相关议案。
综上所述，发行对象国药国际、山东耀新已取得国家市场监督管理总局对经
营者集中审查的批复决定。本次发行方案调整后，发行人重新召开了董事会对调
整后的发行方案进行了审批，并经股东会通过，本次发行方案内部报批程序合规、
完备。经沂源财政局、国药集团与主管国资审批部门沟通确认，原国资审批文件
仍然有效，无需重新履行报批程序。本次发行方案取得了全部必要的前置审批。
（四）发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，结合股价
变动情况对本次发行对象拟取得的股份进行敏感性分析，说明是否存在发行失
败的风险
发行人及发行对象出具了承诺在批文有效期内完成发行，上述承诺，发行人
已在《募集说明书》之“第二节 本次证券发行概要/三、本次发行方案概要/（十
一）关于股票发行及认购工作的承诺”中补充披露如下：
“发行人已出具《关于在批文有效期内完成发行的承诺函》，如本次发行经
上海证券交易所审核通过并取得中国证监会出具的同意注册批复后，发行人承诺
将严格按照相关法律法规的规定，在认购对象取得发行人控制权的前提下，在注
册批复有效期内完成本次发行。
国药国际及山东耀新已出具《关于在批文有效期内完成发行的承诺函》，如
本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会出具的同意注册批复后，
在取得发行人控制权的前提下，发行对象承诺将全额认购山东药玻本次发行的全
部股票，并将严格按照相关法律法规的规定，在注册批复有效期内完成本次发行。”
是否存在发行失败的风险
(1) 敏感性分析
以 2026 年 6 月 29 日（含当日）前 20 个交易日均价（18.81 元/股）作为基
准情形上下浮动 30%进行敏感性测算，不同发行价格假设下发行完成后认购方的
持股比例以及认购方与原控股股东持股比例如下：
对应定价基准日前 20 交易日均 13.1 15.0 16.9 18.8 20.3 20.6 22.5 24.4
价（元/股） 7 5 3 1 1 9 7 5
+10 +20 +30
上下浮动比例 -30% -20% -10% - +8%
% % %
发行价格（元/股）
国药国际与山东耀新合计持股 23.0 23.0 23.0 23.0 23.0 22.7 21.2 19.9
比例 8% 8% 8% 8% 8% 4% 6% 5%
山东鲁中投资有限责任公司持 15.0 15.0 15.0 15.0 15.0 15.0 15.3 15.6
股比例 0% 0% 0% 0% 0% 6% 5% 1%
根据上述分析，发行前 20 个交易日均价≤20.31 元/股，本次发行最终确定的
发行价格≤16.25 元/股时，本次发行完成后，国药国际持股占本次发行后发行人
总股本的 18.08%；同时山东耀新将持有发行人总股本的 4.99%，二者合计持股
比例达到 23.08%，显著高于原控股股东鲁中投资在本次发行完成后所持发行人
股份比例的 15.00%。因此，国药集团将通过国药国际、山东耀新取得发行人的
实际控制权。
如未来股价进一步上涨，发行前 20 个交易日均价>20.31 元/股，即本次发行
最终确定的发行价格>16.25 元/股时，发行完成后国药国际与山东耀新合计持股
将有所减少、与鲁中投资的持股比例差将随之降低。当股价上涨 30%时，发行完
成后国药国际与山东耀新合计持股 19.95%，鲁中投资持股比例为 15.61%，国药
集团依然将成为上市公司实际控制人。
从历史股价来看，自 2026 年 1 月 1 日起，发行人股价整体维持区间震荡、
走势相对平稳。尽管期间披露了国药国际及山东耀新定增预案事项，发行人股价
仅阶段性存在小幅波动，未出现极端暴涨或暴跌行情；2026 年 1 月 1 日至今，
股票收盘价运行区间为 17.05 元-20.83 元。若后续发行人股价延续前述走势，未
出现极端上涨，本次向特定对象发行股票方案将顺利落地，国药集团将通过国药
国际、山东耀新取得上市公司控制权，成为发行人实际控制人。
（2）是否存在发行失败的风险
经测算，如未来批文有效期内股价出现大幅上行且持续维持高位的极端情形，
使得发行前 20 个交易日均价＞31.25 元/股（相较 6 月 29 日收盘价 18.29 元/股上
涨 70.86%），即发行价格＞25.00 元/股，发行完成后国药国际、山东耀新合计持
股比例将低于鲁中投资，届时，国药集团将无法通过国药国际、山东耀新取得上
市公司控制权，本次发行存在发行失败的风险。
因此，如未来股价出现大幅上行且持续维持高位的极端情形，根据募集资金
总额除以发行价格确定的发行数量存在无法满足国药国际成为控股股东的必要
下限的可能，将导致国药国际、山东耀新不再满足《注册管理办法》第五十七条
规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”情形，从
而不符合董事会提前确定全部发行对象的适用条件；在此情形下，本次发行方案
中募集资金用途也将不再满足《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的“董事
会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务”的条件。综上，如未来股价大幅上行，本次发行存
在在批文有效期内无法实施的风险。上述风险已在《募集说明书》之“重大事项
提示/二、重大风险因素/（二）本次发行无法实施的风险”中披露。
（五）按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 核查的情况
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
“6-9 向特定对象发行股票认
购对象及其资金来源”，本次发行对象及其资金来源符合相关规定的情况如下：
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
核查情况
的具体规定
根据本次发行方案，国药国际和山东耀新
签署《关于本次权益变动资金来源的声明与承
诺函》，主要内容如下：
“1、国药国际和山东耀新本次权益变动
所支付的全部资金来源于自有资金或合法自
一、向特定对象发行股票中董事会决议 筹资金，资金来源合法合规。
确定认购对象的，发行人和中介机构在进行 2、不存在山东药玻及其控股股东、实际
信息披露和核查时应当注意下列事项： 控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
发行人应当披露各认购对象的认购资金 国药国际和山东耀新提供财务资助、补偿、承
来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、 诺收益或其他协议安排的情形。
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人 3、不存在对外募集、代持、以结构化安
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否 排或者直接间接使用山东药玻及其关联方资
存在发行人及其控股股东或实际控制人、主 金用于本次认购的情形。
要股东直接或通过其利益相关方向认购对 4、本公司依法承担违反上述承诺而产生
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 的法律责任。 ”
议安排的情形。 上述内容已在《募集说明书》“第二节 本
次证券发行概要”之“二、发行对象及其与公
司的关系”之“（八）认购资金来源”中披露。
此外，保荐机构及本所律师查阅了国药国
际主要财务数据，国药国际具备相应的资产规
模和业务规模。
保荐机构及本所律师通过企查查等公开
信息对国药国际、山东耀新的股权结构进行穿
透、查阅工商登记资料，并已出具关于山东省
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）
药用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行
法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的
A 股股票发行对象是否存在证监会系统离职
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员入股的专项核查意见：本次发行的发行对
人员等违规持股；（三）不当利益输送。
象均为上交所认可的最终持有人，不存在自然
人股东，亦不存在证监会离职人员股东或不当
入股情况”。
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
核查情况
的具体规定
本次发行的发行对象为国药国际和山东
耀新。山东耀新是国药国际全资子公司国药国
认购对象的股权架构为两层以上且为无
际香港在境内注册的全资子公司，国药国际是
实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最
国药集团持股 100%的子公司，国药集团为国
终持有人，说明是否存在违规持股、不当利
务院国资委 100%控制的企业。国药国际实际
益输送等情形。
经营业务，认购对象均不存在违规持股、不当
利益输送等情形。
保荐机构及本所律师通过企查查等公开
信息对山东耀新、国药国际股权结构进行穿
透，查阅工商登记资料，并已出具《关于山东
中介机构对认购对象进行核查时，应当关
省药用玻璃股份有限公司申请向特定对象发
注是否涉及证监会系统离职人员入股的情
行 A 股股票发行对象是否存在证监会系统离
况，是否存在离职人员不当入股的情形，并
职人员入股的专项核查意见》：“本次发行的发
出具专项说明。
行对象均为上交所认可的最终持有人，不存在
自然人股东，亦不存在证监会离职人员股东或
不当入股情况”。
二、向特定对象发行股票以竞价方式确定
认购对象的，发行人应当在发行情况报告书
不适用。公司本次发行系董事会决议确定
中披露是否存在发行人及其控股股东或实
认购对象，不适用“以竞价方式确定认购对
际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
象”。
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
三、保荐机构及发行人律师应当对上述事
保荐机构及本所律师已对上述事项进行
项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、
核查，认为：上述事项信息披露真实、准确、
完整，是否能够有效维护公司及中小股东合
完整，能够有效维护公司及中小股东合法权
法权益，是否符合中国证监会及证券交易所
益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
相关规定发表意见。
（六）核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
东所持表决权情况；
记资料；
不存在其他利益安排的承诺，国药国际关于保证对山东耀新控制权的承诺；取得
了国药国际、山东耀新、鲁中投资分别出具的《关于本次发行完成后上市公司董
事候选人推荐/提名相关安排的书面说明》；
发行人和国药国际部分高级管理人员了解本次发行变更控制权的背景；
璃股份有限公司独立性的承诺函》以及国药国际出具的《本次发行完成后国药国
际对山东省药用玻璃股份有限公司董事会及高级管理人员安排的说明》《本次发
行完成后国药国际对山东省药用玻璃股份有限公司的业务发展规划说明》，通过
公开信息了解国药集团、国药国际业务布局、行业地位及产业布局；
送的邮件记录；
批事项进行访谈；
批复的说明》、国药集团出具的《关于国药集团重组山东药玻项目情况说明》；
查阅发行人近期股价走势情况，对未来潜在的股价波动情况进行敏感性测算和分
析；
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）》及国药国际、山东耀新出具的《关于本次权益变动资金来源的声明
与承诺函》《关于持股合规性的承诺函》，查阅发行人关于本次发行的董事会决
议、对发行对象进行工商查询、获取发行对象股权结构；
阅工商登记资料。
（七）核查意见
经核查，本所律师认为：
象预计能够通过认购本次发行的股票取得发行人实际控制权，符合《注册管理办
法》第五十七条第二款的相关规定；
股价出现大幅上行且持续维持高位等极端情形，本次发行存在在批文有效期内无
法实施的风险；
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购对象不存
在不当持股、违规持股、利益输送的情形。认购对象及其股东均为法人，不存在
证监会离职人员不当入股的情形。上述事项信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
本补充法律意见书一式叁份。
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