江苏蓝丰生物化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝丰生化
股票代码：002513.SZ
收购人 1：安徽兮茗资本控股有限公司
住所/通讯地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业
路 1 号楼 6 楼 608 室
收购人 2：安徽旭合资本控股有限公司
住所/通讯地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业
路 1 号 6 楼 606 室
收购人一致行动人之一：郑旭
住所/通讯地址：山东省胶州市胶州西路****
收购人一致行动人之二：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、
泉州路以西、九梓大道以南、建业路以北
签署日期：二〇二六年九月
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》等规定，本报告书摘要已全面披露收
购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除
本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有
权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人公司的章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
四、安徽兮茗、旭合资本认购上市公司向特定对象发行的股份后，将导致收
购人及其一致行动人合计拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发
收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要
约。
五、上市公司本次向特定对象发行股票事项尚需取得股东会审议通过、深交
所审核通过及中国证监会同意注册，安徽兮茗、旭合资本认购上市公司股份免于
发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
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对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业 8
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 9
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ..11
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划13
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释义
除非另有所指，本报告书摘要中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
蓝丰生化、公司、上市公司、发行
指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
人
安徽兮茗资本控股有限公司、安徽旭合资本控股
收购人 指
有限公司
安徽兮茗 指 安徽兮茗资本控股有限公司
旭合资本 指 安徽旭合资本控股有限公司
一致行动人之一 指 郑旭
巽顺投资、一致行动人之二 指 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘
本报告书摘要 指
要》
本次发行、本次向特定对象发行 指 蓝丰生化 2026 年度向特定对象发行股票
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽旭合资
本控股有限公司、安徽兮茗资本控股有限公司关
《附条件生效的股票认购协议》 指 于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票之附条件生效的股票认购协
议》
旭合资本、安徽兮茗因认购上市公司本次向特定
本次收购 指 对象发行的股票而构成的旭合资本、安徽兮茗对
上市公司的收购行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五
入所致。
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 安徽旭合资本控股有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91370281MA94F6YL36
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业路 1 号 6
注册地址
楼 606 室
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业路 1 号 6
通讯地址
楼 606 室
法定代表人 郑旭
成立日期 2021 年 7 月 8 日
经营期限 2021 年 7 月 8 日至无固定期限
注册资本 1,000.00 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资
金投资的资产管理服务；融资咨询服务；咨询策划服务；企业管理
经营范围
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
公司名称 安徽兮茗资本控股有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91341171MADPPWJR9U
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业路 1 号 6
注册地址
楼 608 室
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业路 1 号 6
通讯地址
楼 608 室
法定代表人 郑旭
成立日期 2024 年 6 月 21 日
经营期限 2024 年 6 月 21 日至无固定期限
注册资本 2,000.00 万元
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一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资
金投资的资产管理服务；融资咨询服务；咨询策划服务；企业管理
经营范围
咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
（二）一致行动人基本情况
姓名 郑旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702811965********
住所 山东省胶州市胶州西路****
通讯地址 山东省胶州市胶州西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
企业名称 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91341171MA8P8J0Q2K
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路
注册地址
以西、九梓大道以南、建业路以北
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路
通讯地址
以西、九梓大道以南、建业路以北
执行事务合伙人 李质磊
成立日期 2022 年 07 月 14 日
经营期限 2022 年 07 月 14 日至无固定期限
注册资本 2,500 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；市场营销策划；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围 息咨询服务）；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务
除外）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
二、股权控制关系
（一）收购人
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截至本报告书摘要签署日，旭合资本持有安徽兮茗 99%股权，是安徽兮茗的
控股股东。郑旭持有旭合资本 100%股权，是旭合资本、安徽兮茗的实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，旭合资本、安徽兮茗的股权结构及控制关系如下：
（二）一致行动人
郑旭的基本情况请参见本报告书摘要本节之“一、基本情况”之“（二）一
致行动人基本情况”之“1、郑旭”。
截至本报告书摘要签署日，李质磊是巽顺投资执行事务合伙人，是巽顺投资
的控股股东、实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，巽顺投资的出资结构及控制关系如下：
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（一）收购人
截至本报告书摘要签署日，安徽兮茗的控股股东为旭合资本，实际控制人为
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郑旭。
截至本报告书摘要签署日，除收购人外，旭合资本没有其他控制的企业。
截至本报告书摘要签署日，除收购人、上市公司及其控制的企业外，郑旭控
制的核心企业和主营业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 法定代表人 主营业务
（万元）
安徽旭合新能源科 光伏产品研发、
技有限公司 生产和销售
（二）一致行动人
截至本报告书摘要签署日，郑旭控制的核心企业情况请参见本报告书摘要本
节之“三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之
“（一）收购人”。
截至本报告书摘要签署日，巽顺投资的执行事务合伙人为李质磊，是其控股
股东、实际控制人。除巽顺投资外，李质磊控制的核心企业和主营业务情况如下：
执行事务 出资额
序号 企业名称 持股比例 主营业务
合伙人 （万元）
安徽瓴先新能源投资合
伙企业（有限合伙）
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人
安徽兮茗成立于 2024 年 6 月 21 日，主要从事投资、咨询业务。截至本报告
书摘要签署日，收购人成立时间较短，暂未开展实际业务经营，暂无相关财务数
据。
旭合资本成立于 2021 年 7 月 8 日，2022 年开始实际经营，主要从事投资、
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咨询业务。其成立以来的主要财务状况如下：
单位：万元
项目
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产 20,105.53 20,111.92 20,143.97 178.87
总负债 19,260.07 19,250.14 19,246.15 234.96
所有者权益 845.46 861.78 897.81 -56.09
营业总收入 - - - -
净利润 -16.32 -36.03 -46.10 -27.35
注：上述财务数据未经审计。
单位：万元
项目
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产 1.00 - - -
总负债 1.00 - - -
所有者权益 - - - -
营业总收入 - - - -
净利润 - - - -
注：上述财务数据未经审计。
（二）一致行动人
郑旭为自然人，不涉及财务数据。
巽顺投资成立于 2022 年 7 月 14 日，2023 年开始实际经营，主要从事投资、
咨询业务。其成立以来的主要财务状况如下：
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单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31
日 日
总资产 13,847.31 13,850.04 13,846.67 13,845.62
总负债 14,342.10 15,095.13 14,497.37 13,980.68
所有者权益 -494.79 -1,245.09 -650.70 -135.06
营业总收入 - - - -
净利润 -112.73 -594.39 -515.63 -135.06
注：上述财务数据未经审计。
五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）收购人
截至本报告书摘要签署日，安徽兮茗的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
郑旭 总经理、董事、财务负责人 男 中国 山东省青岛市 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人
郑旭为自然人，不涉及董事、监事和高级管理人员。
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截至本报告书摘要签署日，巽顺投资的执行事务合伙人的情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
李质磊 执行事务合伙人 男 中国 江苏省南京市 无
截至本报告书摘要签署日，李质磊在最近五年之内均没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司持有权益达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人、一致行动人及其控股股
东、实际控制人均不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人
不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构股份达到或超过
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明
旭合资本、安徽兮茗系郑旭通过直接及间接方式持股 100%的企业；郑旭与
巽顺投资于 2023 年 6 月 16 日签订《一致行动协议》、于 2024 年 1 月 12 日签订
《一致行动协议之补充协议》，构成一致行动关系。因此，旭合资本、安徽兮茗、
郑旭和巽顺投资系一致行动人。
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第二节 收购的目的
一、本次收购的目的
收购人作为上市公司实际控制人的一致行动人，基于对上市公司未来发展前
景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次向特定对象发行的股票。本次向特
定对象发行股票的募集资金拟全部用于偿还金融机构借款，有助于上市公司降低
负债规模，优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，改善公司财务状况，为
公司的日常经营和业务发展提供资金保障，从而推动上市公司业务的持续健康发
展。
此外，通过认购本次发行的股票，将提升公司实际控制人的持股比例，进一
步增强上市公司控制权稳定性，进而完善治理结构，改善上市公司资产质量，夯
实公司持续稳定发展基础，提升公司治理水平和盈利能力，从而提升市场综合竞
争力，促进上市公司平稳向好发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将偿还金融机构借款，负债规模相应
下降，净资产规模将得到提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，
增强后续融资能力。融资条件的改善能够为公司经营发展、业务布局、研究开发
等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，
提高公司可持续经营能力。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计
划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的情况外，收购人未来
发生因履行法律法规规定义务而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市
公司中拥有权益的股份的情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
要求，及时履行信息披露义务。
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三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关决策程序
发行相关议案。
（二）本次收购尚需履行的决策程序
本次向特定对象发行股票事项尚需获得上市公司股东会审议通过、深交所审
核通过以及中国证监会同意注册。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
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第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人旭合资本、安徽兮茗未持有上市公司任何股份或对应的
表决权。收购人的实际控制人郑旭持有公司 67,457,432 股股份，占上市公司总股
本的 17.96%；一致行动人巽顺投资持有公司 28,601,123 股股份，占上市公司总
股本的 7.61%；郑旭及其一致行动人合计持有公司 96,058,555 股股份，占上市公
司总股本的 25.58%（表决权比例 25.58%）。郑旭为公司的控股股东和实际控制
人。
（二）本次收购后
本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限 112,678,193
股计算，收购人旭合资本、安徽兮茗将新增持有上市公司 112,678,193 股股份，
占发行完成后上市公司总股本的 23.08%。安徽兮茗、旭合资本的实际控制人为
郑旭。本次发行不会导致实际控制人发生变化，实际控制人仍为郑旭。实际控制
人及其一致行动人合计持有公司股票将增加至 208,736,748 股，占公司发行股份
后的总股本的 42.75%（表决权比例 42.75%），不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
二、本次收购的方式
本次收购通过收购人认购上市公司向特定对象发行的股票的方式实现。根据
《附条件生效的股票认购协议》，收购人通过认购上市公司向特定对象发行的 A
股股票取得上市公司权益。上市公司本次向特定对象发行股票总数不超过发行前
公司总股本的 30%（本次股票发行数量上限），全部由收购人以现金方式认购，
募集资金总额不超过 30,000.00 万元。
三、本次收购相关协议的主要内容
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书摘要
认购协议》，协议主要内容概要如下：
（一）协议主体和签署时间
甲方（发行人）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
乙方（发行对象）：安徽旭合资本控股有限公司、安徽兮茗资本控股有限公
司
签署时间：2026 年 9 月 28 日
（二）认购股份数量及金额
甲方本次向乙方发行不超过本次发行前甲方股本总数的 30%，募集资金总额
（含发行费用）不超过人民币 30,000.00 万元。认购数量的确定方式为：认购金
额/发行价格=认购数量，如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。在本次发行完成证
监会注册后，乙方一和乙方二结合上述最终确定的本次发行募集资金总额及本次
股票发行数量协商确定两者具体认购的股数数量。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
乙方以现金方式认购本次甲方发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对
象发行股票的发行价格将进行相应调整。
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乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认
购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，于收
到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，按照甲方确定的具体缴款
日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
（四）违约责任
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的
除外。
所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。
（五）生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
四、本次交易所履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书摘要
收购的目的”之“三、本次收购已履行和尚未履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份或对应的表决权。
本次向特定对象发行股票事项完成后，旭合资本、安徽兮茗承诺，在本次向
特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的蓝丰生化股票。
自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因
分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份
限售安排。
如收购人违反前述承诺导致发生减持蓝丰生化股票的情形，则因减持所得的
收益全部归蓝丰生化所有，并将依法承担因此产生的法律责任。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人因本次收购而持有的公司
股份不存在其他权利限制的情形。
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第四节 资金来源
本次收购所需资金全部为收购人自有资金或合法自筹的资金，不存在通过对
外募集、代持、结构化安排等进行融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市
公司的情况。
本次收购涉及的资金将按照相关协议约定进行支付。
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第五节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》：
“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
......
（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；
......”
假设按照本次发行股票数量 112,678,193 股计算，本次收购完成后，收购人
及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过 30%。本次向特定对象发
行股票事项完成后，收购人承诺，在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十
六个月内不减持本次认购的蓝丰生化股票。自本次发行结束之日起至股份解除限
售之日止，就所认购的本次发行的股票，因分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
于提请公司股东会审议同意特定对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，
本议案尚需上市公司股东会审议批准。
在公司股东会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约
的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购
方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况”。
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第六节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的有关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而应披露
但未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露
的其他重大信息。
收购人及其一致行动人、法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
本人/本机构承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：安徽兮茗资本控股有限公司（盖章）
安徽旭合资本控股有限公司（盖章）
法定代表人：
郑 旭
一致行动人之一：
郑 旭
一致行动人之二：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
李质磊
年 月 日
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
收购人：安徽兮茗资本控股有限公司（盖章）
安徽旭合资本控股有限公司（盖章）
法定代表人：
郑 旭
一致行动人之一：
郑 旭
一致行动人之二：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
李质磊
年 月 日
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