证券代码：002149 证券简称：西部材料
西部金属材料股份有限公司
Western Metal Materials Co., Ltd.
（陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号）
向特定对象发行股票预案
二〇二六年九月
声 明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东会审议通过、深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
会第二十七次会议审议通过，本次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准、本
公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后方可实施。
会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对
象由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会授权，在本次发行申请获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保
荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本
次发行的股票。
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价
基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红
派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向
特定对象发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事
会（或董事会授权人士）和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不
低于前述发行底价。
行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在
本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
份回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量将视情
况依法做相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日
止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 预计投资总额 募集资金拟投资额
高性能稀贵金属材料产线技改项目 西诺稀贵 16,700 14,100
高端装备用钨钼材料产业化项目 瑞福莱 15,018 12,600
高性能钛及钛合金精密铸造生产线建
西材精铸 15,733 13,700
设项目
冷轧精密箔带材生产线建设项目 西部材料 47,958 43,000
补充流动资金 西部材料 35,600 35,600
合计 131,009 119,000
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会（或董事会授权人士）将在符
合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资
项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
“高性能稀贵金属材料产线技改项目”“高端装备用钨钼材料产业化项目”
“高性能钛及钛合金精密铸造生产线建设项目”的实施主体分别为公司控股子公
司西诺稀贵、瑞福莱、西材精铸。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和
项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投
入上述控股子公司，用于实施募投项目。
成后的持股比例共享。
导致公司股权分布不具备上市条件。
司未来三年股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。
工作的意见》（国办发［2013］110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的有关
规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控
股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补措施”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标
的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资
金的情况，截至本预案披露之日，公司前次募集资金已经全部使用完毕。
保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
目 录
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、上市公司、公
指 西部金属材料股份有限公司
司、本公司、西部材料
本次向特定对象发行
股票/本次向特定对象 指 西部金属材料股份有限公司向特定对象发行股票的行为
发行/本次发行
西北院、控股股东 指 西北有色金属研究院
实际控制人 指 陕西省财政厅
西诺稀贵 指 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
瑞福莱 指 西安瑞福莱钨钼有限公司
西材精铸 指 西安西材精铸有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 西部金属材料股份有限公司章程
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《证券期货法律适用
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
意见第 18 号》
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
股东会 指 西部金属材料股份有限公司股东会
董事会 指 西部金属材料股份有限公司董事会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲
“十五五” 指
要
最近三年 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
类别 基本情况
中文名称 西部金属材料股份有限公司
英文名称 Western Metal Materials Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 西部材料
股票代码 002149
注册资本 人民币 48,821.4274 万元
成立日期 2000 年 12 月 28 日
上市日期 2007 年 8 月 10 日
法定代表人 杨延安
董事会秘书 顾亮
注册地址 陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15 号
统一社会信用代码 91610000719796070K
办公地址 陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15 号
邮政编码 710201
互联网网址 www.c-wmm.com
电子信箱 002149@c-wmm.com
联系电话 029-86968418
一般项目：金属材料制造；金属结构制造；有色金属合金制造；有色
金属铸造；有色金属压延加工；真空镀膜加工；金属切削加工服务；
合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；金属材料销售；金属结构销售；有色金属合金销售；新型金
属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；铸造用造型材料
销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材
经营范围 料技术研发；金属制品研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；物业管理；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品
经营。（除依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
资源，在国家重大战略发展中持续发挥核心支撑作用
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确将新材
料、航空航天、新能源、高端装备等列为战略性新兴产业，提出加快相关产业集
群建设，着力培育技术含量高、成长潜力大的新兴支柱产业。
稀有金属材料凭借独特的物理化学性能，包括优异的导电性、导热性、抗腐
蚀性及良好的工艺稳定性，已成为航空航天、国防军工、核能、海洋工程、新能
源及化工等领域不可或缺的基础功能材料。鉴于稀有金属资源在全球范围内的稀
缺性及其在国防安全与高端制造中的不可替代性，国家近年来持续通过产业政策、
专项资金及技术攻关等多维度支持稀有金属产业链的高质量发展，以保障产业链
供应链安全，巩固我国在该领域的竞争优势。
材料的需求正呈现爆发式增长，并逐渐成为驱动整个稀有金属行业增长的核心
动力
随着新一轮科技革命和产业变革的深入推进，战略新兴行业对稀有金属材料
的需求正呈现爆发式增长，并逐渐成为驱动整个稀有金属行业增长的核心动力。
在航空航天领域，钽铌等稀有难熔金属是火箭发动机推力室与喷管、航天器
热防护系统及卫星关键部件的核心原材料，亦用于超导磁体及集成电路电极材料；
金、银、铂、钯等贵金属则是航空航天用电子元器件、导电与信号传输装置、集
成电路用电极材料的重要组成部分。
在核能领域，钨、铌、钒等稀有金属及其合金是可控核聚变面向等离子体第
一壁材料、超导磁体结构件及偏滤器组件的候选关键材料，对装置的安全运行与
工程化推进具有直接影响。此外，稀有金属在兵器装备、新能源、半导体、消费
电子、医疗器械等下游领域亦有广泛应用。这些新兴产业不仅拓宽了稀有金属的
应用边界，更推动其从传统的周期性资源向具备长期成长逻辑的战略性产业转变，
深刻重塑了行业的供需格局与价值体系。
机遇
随着钛及钛合金应用边界不断拓宽，精密铸造和精密箔带材产品的需求稳步
攀升，有望成为未来数年具备高成长性的两大细分领域。
在精密铸造方面，兵器装备与舰船的轻量化趋势催生了新增量市场，同时该
产品在化工、能源及航空航天等领域的应用也日趋深化。在精密箔带材方面，消
费电子、高端装备、氢能、新能源汽车及钛制消费品所需的高端产品长期依赖进
口，国产替代空间广阔；而低空经济、具身智能等新兴产业的崛起，更将为其注
入新一轮增长动能。目前，精密箔带材已入选国家“强国基石材料工程”，享有政
策与市场的双重红利。面对上述机遇，如何精准布局并抢占细分赛道先机，已成
为钛材企业亟待破解的核心课题。
（二）本次发行的目的
的稀有金属材料生产产能，为国家重大项目及重点工程提供关键材料支撑，也
为公司的未来发展打造第二增长曲线
公司致力于“打造成全球领先的稀有金属材料智造基地”，坚持稳中求进，
深耕高附加值领域，积极开发新领域新市场，持续优化产品结构，扎实推进创新
研发与成果转化。本次向特定对象发行股票的募投项目，精准聚焦于稀贵金属材
料、钨钼材料以及钛加工材的产能建设与全面升级，将重点扩充航空、航天、核
能、超导、氢能、半导体等多个战略性新兴产业的稀有金属材料生产产能，旨在
为国家重大项目及重点工程提供坚实可靠的关键材料支撑。这不仅彰显了公司的
责任担当，更为公司未来的长远发展打造强劲的第二增长曲线。
司产品矩阵，进一步增强公司在钛材领域的竞争优势
公司拥有行业领先的钛及钛合金全流程加工产线，实现了从铸锭熔炼、坯料
锻造到产品轧制的自主可控。同时，公司在新品研发、批量稳定化制备及质量管
控方面积淀深厚，建立了完备的内控标准体系，成功实现多种高端钛合金材料的
国产替代。“高性能钛及钛合金精密铸造生产线”与“冷轧精密箔带材生产线”两大
项目的实施，正是公司贯彻强链补链战略的关键举措。此举将有效补齐精密铸造
和精密箔带材领域的生产短板，进一步丰富公司产品矩阵，从而全面增强公司在
钛材行业的核心竞争力与市场领先地位。
保持一定水平的流动资金不仅可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较
为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。公司主
营业务布局于稀有金属材料及其合金加工材领域，属于重资产、资金密集型行业，
本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合材料产业当前的实
际发展情况以及未来的发展趋势，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风
险能力，实现公司健康可持续发展。
三、本次发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。
公司将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规
定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会授权，在本次
发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根
据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性
文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日公司股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行注册批文
后，根据询价结果由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会的授权与保荐
人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下
限将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
价格计算得出，本次向特定对象发行股票数量不超过130,700,000股（含本数，不
超过发行前公司股本总数的30%）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应
调整。
在上述范围内，由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会的授权在本
次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，发行时根据发
行对象申购报价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）股票限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司
股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司
向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过119,000万元，扣除发行费用后拟
全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 预计投资总额 募集资金拟投资额
高性能稀贵金属材料产线技改项目 西诺稀贵 16,700 14,100
高端装备用钨钼材料产业化项目 瑞福莱 15,018 12,600
高性能钛及钛合金精密铸造生产线建
西材精铸 15,733 13,700
设项目
冷轧精密箔带材生产线建设项目 西部材料 47,958 43,000
补充流动资金 西部材料 35,600 35,600
合计 131,009 119,000
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会（或董事会授权人士）将在符
合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资
项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
“高性能稀贵金属材料产线技改项目”“高端装备用钨钼材料产业化项目”
“高性能钛及钛合金精密铸造生产线建设项目”的实施主体分别为公司控股子公
司西诺稀贵、瑞福莱、西材精铸。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和
项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投
入上述控股子公司，用于实施募投项目。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对
象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，西北院直接持有公司115,587,013股，占公司总股本的23.6755%，
为公司控股股东，陕西省财政厅为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过130,700,000股。按发行数量上限计算，
本次发行后公司总股本为618,914,274股，西北院持有股份数量占公司发行后总股
本的比例为18.6758%。同时，在发行询价环节，董事会拟根据情况考虑设定单一
投资者最高认购数量，确保西北院在本次发行后仍为公司第一大股东。因此，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不符合上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十七次会议
审议通过，涉及的军工审查事项已取得国家国防科技工业局的审批通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次向特定对象发行股票尚需履行相应的国资审批程序、公司股东会审议通
过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。在完成前述审批手续之
后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票
发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）本次向特
定对象发行股票募集资金不超过119,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全
部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 预计投资总额 募集资金拟投资额
高性能稀贵金属材料产线技改项目 西诺稀贵 16,700 14,100
高端装备用钨钼材料产业化项目 瑞福莱 15,018 12,600
高性能钛及钛合金精密铸造生产线建
西材精铸 15,733 13,700
设项目
冷轧精密箔带材生产线建设项目 西部材料 47,958 43,000
补充流动资金 西部材料 35,600 35,600
合计 131,009 119,000
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发
行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会（或董事会授权人士）将在符
合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资
项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
“高性能稀贵金属材料产线技改项目”“高端装备用钨钼材料产业化项目”
“高性能钛及钛合金精密铸造生产线建设项目”的实施主体分别为公司控股子公
司西诺稀贵、瑞福莱、西材精铸。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和
项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投
入上述控股子公司，用于实施募投项目。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）高性能稀贵金属材料产线技改项目
本次高性能稀贵金属材料产线技改项目的实施主体为西诺稀贵，总投资额为
生产设备购置等资本性支出方面。本项目建设地点位于西安经济技术开发区泾渭
新城西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司厂区内。
本项目立足航空航天、超导、集成电路等领域用稀贵金属材料需求，优化工
艺扩充产能，完善现有产品结构，提升生产效率，扩大核心产品市场占有率，增
强公司持续盈利能力与抗风险能力。
（1）服务国家航空航天、超导及集成电路等产业发展，保障关键材料自主
供应
钽铌作为稀有难熔金属材料，具有优良的热强性能、抗热性能和加工性能，
广泛用于航天工业领域。金、银、铂等贵金属凭借高导电性、高抗氧化性、优异
的材料塑性等一系列独特的物理和化学性能，成为现代工业体系中特殊且不可缺
少的一种材料，被誉为“现代工业维他命”，广泛应用于航空航天、超导、电子、
通讯、医疗等领域。
当前我国航天发射频次居全球前列，商业航天纳入国家总体布局，对专用稀
贵金属材料的性能一致性、批量稳定性、交付及时性提出严苛要求。2025年，中
国航天共完成92次发射任务，创下中国航天发射历史最高纪录，标志着我国航天
发射能力迈入了“常态化、高频化、规模化”的新阶段。在超导领域，随着超导
技术在磁约束可控核聚变、高能粒子加速器、核磁共振成像（MRI）、磁控直拉
单晶硅（MCZ）等领域的广泛应用，全球超导材料市场规模持续走高，对上游
关键材料的需求持续扩大。在集成电路领域，稀贵金属材料广泛应用于电极、导
体、浆料、焊料等关键环节，随着我国集成电路产业自主化进程加速，对高端稀
贵金属材料的需求日益增长。
高性能稀贵金属材料产线技改项目立足航空航天、超导、集成电路等领域稀
贵金属材料专业化生产，满足下游客户定制化、规模化需求，有利于保障我国航
空航天、超导、集成电路等产业链供应链自主可控。
随着国家层面战略方针及航天、超导、集成电路等领域利好政策频繁出台，
相关材料市场需求将在一段较长周期内持续旺盛，稀贵金属相关产品的需求也随
之不断增长，公司产品迎来了良好的市场发展机遇，业务规模正在持续扩大。
公司现有稀贵金属材料生产线受厂房空间不足、专用设备配置不全等限制，
部分环节依赖外协，存在产能与订单不匹配、交付周期偏长、成本高等问题，制
约市场拓展与客户服务能力；拟通过本项目新建厂房、新增电子束熔炼炉等设备
补齐现有稀贵金属产线瓶颈，进一步提高公司生产效率。
（2）优化产品结构，强化市场竞争力
公司长期深耕稀贵金属材料领域，具备成熟技术积累，已完成产品验证并获
得下游单位认可，但受限于产能规模，产品市场份额与行业影响力有待提升。本
次募投项目将围绕航空航天、超导、集成电路等领域用稀贵金属材料需求，优化
工艺扩充产能，完善现有产品结构，提升生产效率，扩大核心产品市场占有率，
增强公司持续盈利能力与抗风险能力。
（1）项目建设符合国家产业支持政策
近年来，国家及地方陆续出台了多项支持政策，鼓励稀贵金属材料行业的发
展。本项目产品是对公司现有业务的扩能，项目建设内容的下游行业属于《产业
输、高端制造及其他领域有色金属新材料”。工信部发布《重点新材料首批次应
航空航天作为本项目产品重要应用领域，近年来受到国家产业政策大力支持，
国家航天局发布的《国家航天局推进商业航天高质量安全发展行动计划（2025
—2027年）》鼓励规范引导商业航天发射试验等基础设施建设；工信部发布的《关
于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》提出“开展卫星通信关键核
心技术攻关和产品研制，增强基础元器件、芯片、关键终端设备产品等供给水平”。
综上，本项目建设与多项政策要求相契合，良好的政策环境为本项目建设提
供了政策保障。
（2）西诺稀贵丰富的技术积淀为项目实施奠定基础
西诺稀贵建有省级、市级企业技术中心，并依托“西安市院士专家工作站”、
“西安市博士后创新基地”等科研创新平台，专注于高科技附加值产品的开发和
生产，开展新材料、新工艺、新产品的研制和开发，先后承担了国家、省、市等
各类科技项目20余项，取得国家发明专利40项、国防发明专利3项。
在铌合金及高纯钽铌的研发、生产方面，西诺稀贵掌握了通过多步骤熔炼进
行大规格铸锭制备和性能稳定铌合金的加工工艺、真空电子束熔炼提纯机制等多
项核心技术。在贵金属材料研发、生产方面，西诺稀贵掌握的主要核心技术包括
贵金属合金化技术、贵金属复合技术、贵金属余料回收技术。在对行业内前瞻性
和关键性技术进行探索的过程中，西诺稀贵掌握了多项核心生产技术，积累了丰
富的行业技术经验，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。
本项目拟利用现有土地新建厂房，不涉及新增土地；目前备案、环评、能评
等程序正在推进中。
（二）高端装备用钨钼材料产业化项目
高端装备用钨钼材料产业化项目的实施主体为瑞福莱，总投资额为15,018万
元，拟使用本次募集资金金额为12,600万元，拟用于建筑及安装工程、生产设备
购置等资本性支出方面。本项目建设地址位于西安经济技术开发区泾渭新城西安
瑞福莱钨钼有限公司厂区内。
本项目以可控核聚变钨钼材料为核心牵引，同步布局军工、医疗、半导体多
领域钨钼制品，项目建成后将提升公司高端装备用钨钼材料及制品产能。
（1）满足国家战略与前沿领域对关键基础材料的紧迫需求
高端装备用钨钼材料产业化项目以可控核聚变钨钼材料为核心牵引，同步布
局军工、医疗、半导体多领域钨钼制品。
各国政府、公用事业与私营企业正在积极构建核聚变生态。2025年10月21
日，美国能源部发布《聚变科学与技术路线图》，目标是到本世纪30年代中期，
实现首座聚变实验电厂并网。我国《新型能源体系建设“十五五”规划》将可控
核聚变列为能源创新发展重点方向。钨合金材料凭借超高熔点、高热导率、低氚
吸收率及强抗粒子冲击能力，成为核聚变反应堆第一壁与偏滤器的不可替代核心
材料。
本项目的建设，旨在通过形成钨钼制品的规模化、高品质制造能力，直接服
务于可控核聚变、军工、医疗、半导体等领域，实现关键材料自主、安全、可控
供应。
（2）填平补齐产能瓶颈，匹配下游多领域市场发展空间
瑞福莱是国内最早从事难熔金属材料深加工的企业之一，近年来，公司通过
一体成型、钎焊、扩散焊等高质量连接技术，实现难熔金属间、难熔金属与其他
金属、难熔金属与非金属材料先进连接，制备出一系列钨钼先进功能材料及部件，
在核用装置、电子设备水冷系统、X射线球管等细分领域发挥了关键作用。
从公司未来长远发展来看，随着核聚变技术的持续进步、商业化进程加速，
以及军工医疗领域的应用场景不断丰富，钨钼及其合金材料市场有着广阔的市场
发展空间。在此背景下，瑞福莱有必要扩大核心产品的产能规模，提升产品的配
套能力，拓展业务增长空间。
（1）项目建设符合国家产业支持政策
近年来，国家及地方陆续出台多项政策，鼓励难熔金属新材料产业发展。本
第5条“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”范畴。
国务院发布的《“十四五”国家科技创新规划》明确提出“加强战略性关键
矿产新材料研发”，将核聚变堆用钨基等离子体面材料列为重点攻关方向。工信
有色金属材料”。此外，《新型能源体系建设“十五五”规划》将可控核聚变列
为能源创新发展重点方向，为本项目核心产品提供了明确的政策导向与市场牵引。
综上，本项目建设与多项国家产业政策要求相契合，良好的政策环境为本项
目实施提供了坚实的政策保障。
（2）瑞福莱深厚的技术积淀为项目实施奠定基础
瑞福莱专注于钨钼材料深加工领域的新材料、新工艺、新产品研发，在钨钼
材料研发与生产方面，掌握的核心技术包括低氧TZM合金的制备技术、抗射线
用高精度钨片及器件制备技术、大规格钨钼板制备技术、核用抗辐照钨基复合材
料制备技术、高强韧高比重合金制备技术、CT用复合旋转靶制备技术。瑞福莱
保持对行业前瞻性和关键性技术的持续探索，为本项目的实施奠定了坚实的技术
基础。
（3）成熟的市场基础与客户资源为项目达产提供保障
瑞福莱长期深耕钨钼材料领域，在核工业、军工、医疗、电子等细分市场建
立了稳定的客户基础，核心产品已通过多家重点客户认证并实现批量供货。随着
可控核聚变装置建设提速、CT球管国产化率提升、半导体先进制程扩产等下游
需求持续释放，本项目新增产能具备良好的市场消化基础。
本项目拟利用现有土地新建厂房，不涉及新增土地；目前备案、环评、能评
等程序正在推进中。
（三）高性能钛及钛合金精密铸造生产线建设项目
本次高性能钛及钛合金精密铸造生产线建设项目的实施主体为西材精铸，总
投资额为15,733万元，拟使用本次募集资金金额为13,700万元，拟用于建筑及安
装工程、生产设备购置等资本性支出方面。本项目建设地点位于陕西省西咸新区
泾河新城正阳大道。
本项目围绕公司现有客户在精密铸造领域具体的应用场景及工艺要求，补齐
生产环节短板，完善公司钛加工材业务整体布局，进而全面提高公司核心竞争力。
项目建成后将提升公司精密铸造件产能。
（1）贯彻公司强链补链战略，补齐精密铸造领域生产短板
钛加工材系公司核心主营业务之一，公司已成为国内高端钛板材、管材的主
要供应商之一，拥有从铸锭熔炼、坯料锻造到产品轧制的自主可控的产业链。围
绕铸造领域，公司已形成一系列制备低成本、高性能铸造用钛合金材料以及精铸
的关键生产技术。随着技术的不断进步，钛合金铸造技术可更好地满足相关领域
对高性能材料的需求，公司需要根据下游客户在精密铸造领域的应用场景及工艺
要求，补齐生产环节短板，完善公司钛加工材业务整体布局，进一步提升公司在
钛合金产业的核心竞争力。
（2）满足现有客户量产需求，扩大精密铸造产能
本项目建成后，将形成年产能180吨的钛及钛合金精密铸造全流程生产线，
大幅提升公司精密铸造产品的量产能力。公司目前已完成多型号、多批次钛铸件
相关产品的客户验证、试制工作。针对客户的量产需求，公司亟需扩大精密铸造
产能，通过本次项目实施，公司将进一步强化精密铸造工艺的自产能力，增强对
现有核心客户尤其是军工客户的综合服务能力，提升客户粘性与合作深度。
（1）精密铸造在钛合金领域的下游应用场景逐渐丰富，已成为部分高端装
备制造领域不可或缺的核心成型工艺
精密铸造工艺具有以下优点：降低制造成本、减少制造周期、提高可靠性、
减轻重量。钛合金精密铸件凭借轻量化、高强度、耐腐蚀等优势，在兵器装备、
船舶、航空航天、化工、具身智能等下游领域的应用场景不断拓展，在部分终端
产品上，已成为实现复杂结构一体化成型、保障极端工况下性能可靠性的关键工
艺路径。
在兵器装备领域，与传统工艺对比，使用钛合金和精密铸造工艺可有效降低
武器装备的部件数量并实现减重效果。在船舶领域，海洋金属钛在深海耐压壳体、
舰船制造等领域渗透提速，拉动对高性能钛合金铸件的增量需求。另外，在航空
领域部分动力类零部件逐渐采用精密铸造工艺以满足“高温、高强、复杂形貌”
的一致性与可靠性要求，相关技术路线（如涡轮类产品的钛合金精密铸造）产业
化进程不断加快。
本项目的实施有助于公司填补精密铸造生产环节的空白，构建从材料研发、
工艺设计到规模化生产的全链条自主可控能力，提升在钛合金产业供应链中的战
略地位。
（2）公司技术实力深厚，铸造产品已取得重点客户认证，为本项目的顺利
实施及产能消化提供了坚实的基础
公司依托多年技术积累与持续研发投入，围绕钛及钛合金精密铸造领域，在
材料设计、成形工艺及质量控制等方面形成了较为完整的技术体系和产业化能力，
满足了多项预研装备对钛合金精密铸件的需求。
公司长期深耕军工、船舶、航空航天等高端领域，掌握了钛合金铸造核心工
艺参数并具备稳定的生产基础。凭借优质的新老客户资源储备，该业务已取得多
家重点客户认证，为本项目新增产能的消化奠定了坚实基础。
本项目已取得陕西省西咸新区泾河新城管理委员会备案；土地、环评、能评
等程序正在推进中。
（四）冷轧精密箔带材生产线建设项目
本次冷轧精密箔带材生产线建设项目的实施主体为西部材料，总投资额为
生产设备购置等资本性支出方面。本项目建设地点位于陕西省西安市泾河新城。
本项目有利于满足我国消费电子、高端装备、氢能、新能源汽车、钛制消费
品、低空经济、具身智能等新兴行业对金属精密箔带材的需求，填补我国高端精
密箔带材的生产空白，逐渐解决高精度箔带材的进口依赖问题。项目建成后将新
增精密箔带材产能。
（1）锚定增量蓝海市场，填补高端产品市场供给缺口
消费电子、氢能、半导体等领域处于应用转型关键阶段，低空经济、具身智
能、智慧医疗等领域正处于产业发展的初期，未来具有巨大的发展空间和市场容
量。精密钛箔带材凭借优异的化学性能、力学性能、尺寸精度及表面特性，在上
述各领域的应用渗透率不断提升。
工业上一般把厚度为0.01～0.3mm的材料称为精密箔材，对于厚度≤0.3mm
的精密箔带材，其板形及内外部品质控制更为困难，市场缺口较大。例如，目前
高端的精密钛及钛合金箔带材产品以日本进口为主，国内生产的钛材整体品质与
日本仍有一定差距，主要体现在良品率、厚度精度、板形及品质稳定性等方面，
需要通过装备、工艺及品质控制等方面改进，提升我国高品质精密钛箔带材的生
产水平。
本项目建成后，公司将形成年产4500吨的精密箔带材生产能力，满足我国氢
能、消费电子、高端装备等新兴行业对金属精密箔材的需求，填补我国高端精密
箔材的生产空白，逐渐解决高精度箔带材的进口依赖问题。
（2）贯彻公司强链补链战略，丰富产品矩阵，打通“板带材─箔带材─钛
金属双极板、钛制消费品”产业链，提升核心主业盈利能力
随着有色金属新材料下游产业规模持续扩张，高精密材料市场需求稳步放量，
下游客户对高端精密箔材、带材的需求不断升级。公司需要在现有板带材产品的
基础上增加箔带材产品，优化产品结构，打通“板带材─箔带材─钛金属双极板、
钛制消费品”的完整产业链，深度贯彻公司“强链补链”的发展战略。
为实现这一目标，公司亟需对生产设备进行升级迭代，并优化核心生产工艺，
以提升产品综合品质与产出能力，满足客户日益提升的交付要求。本次项目聚焦
高附加值、高技术壁垒的精密箔带材业务，是公司优化产品结构与盈利体系、增
强核心竞争力的必要举措。
（1）公司具备实施该项目的技术积累和人才基础
公司坚持创新驱动战略，持续不断开发新产品、推广新技术、开拓新市场，
积极实施产业转型升级，坚持走高端化、差异化、特色化发展道路。依托公司强
有力的研发技术基础与研发能力，公司获批国家级企业技术中心、钛合金加工技
术国家地方联合工程研究中心、层状金属复合材料国家地方联合工程研究中心、
博士后科研工作站等4个国家级平台，并建立省级企业技术中心、省级工程研究
中心等45个创新平台。
公司针对不同方向开展产业级研发课题，研发与技术团队深入生产一线开展
工作，与公司产业链、创新链深度融合，加速成果转化，公司在箔带材领域已积
累了成熟技术科技成果。
（2）公司在装备制造、客户资源方面已形成差异化竞争优势，为本项目实
施提供重要保障
公司在钛合金熔炼、轧制等核心工艺环节积累了深厚的技术优势。公司拥有
行业领先的钛及钛合金全流程加工生产线，深度融合数字化、智能化技术，大力
推进装备智能制造升级，逐步完成从传统工业制造向高效、绿色、智能的转型，
进一步提升生产效率、降低运营成本，巩固行业领先的制造优势。
公司深耕能源、化工、军工、高端装备、钛制消费品领域多年，上述领域对
高端箔带材需求旺盛、标准严苛，与公司技术能力高度契合。受益于长期经营积
累的优质客户资源和良好品牌形象，公司未来业务拓展过程中具备一定的竞争优
势，从而为本次募投项目实施提供重要保障。
本项目土地、备案、环评、能评等程序正在推进中。
（五）补充流动资金
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点以及业务发展规划等情况，拟
将本次募集资金中的35,600万元用于补充流动资金，占预计募集资金总额的比例
为29.92%。
（1）满足公司主营业务持续增长的营运资金需求以及本次募投项目达产后
的新增资金需求
公司所从事的业务均与稀有金属材料相关，业务经营所需的营运资金较大。
接近8%。随着公司业务的进一步增长，对营运资金的需求还将继续增长。此外，
本次募投项目达产后，公司的产能和产量大幅提升，又将产生新的营运资金需求。
因此，本次发行部分募集资金用于补充流动资金，能够满足公司主营业务持续增
长的营运资金需求以及本次募投项目达产后的新增资金需求，为公司的持续发展
提供资金保障。
（2）有利于降低短期借款比重，缓解公司流动资金压力
别为168,515.52万元、167,465.39万元、161,039.75万元和178,405.61万元，其中短
期借款分别为107,099.37万元、112,414.48万元、159,291.98万元和176,806.93万元，
短期借款占有息负债的比例分别为63.55%、67.13%、98.91%和99.10%，短期借
款金额一直保持在较高水平，主要系公司业务种类不断扩张，对资金需求量增加
较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需求，
同时也给公司带来了短期偿债的资金压力。
本次发行募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司的流动资金
压力和短期偿债压力将得到缓解。
三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司的发展战略是“打造全球领先的稀有金属材料智造基地”。本次募投项
目全部围绕公司现有主营业务展开，“稀贵金属材料项目”“钨钼材料项目”“精
铸项目”“箔带材项目”用于扩大主营业务规模，增强公司产品的核心竞争力和
可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益；在航空航天、核能、氢
能、半导体、兵器和高端消费等下游领域高速或高质量增长的带动下，本次募投
项目的产能消化预计有所保障。
综上所述，从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可
行，有利于促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构
将得到有效的改善，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和
抗风险能力，同时募集资金补充流动资金后，公司的营运资金得到较好的补充，
有利于公司经营规模的进一步扩大，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础，从
而提升公司竞争力及持续盈利能力。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未
来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的
实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体
股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响
公司的主营业务包括稀有金属材料的研发、生产与销售。本次向特定对象发
行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，
不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行后，公司主营业务规
模将有效扩大，公司总资产规模、净资产规模将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司股东结构也将
发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相
关条款进行调整，并办理工商登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造
成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为48,821.43万股，西北院持有公司23.6755%
的股权，为公司的控股股东，公司的实际控制人为陕西省财政厅。
按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本不超过
发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。未来若
公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是
对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重
大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实
力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公
司的财务结构得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益
需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收
益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期
看，本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链，提升子公司业务协同能力及综
合运营水平，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建
设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着相关募集资金投资项目建成投
产并产生效益后，公司经营活动现金流入将大幅增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的
情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成
后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司
为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于进一
步增强公司的抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。公司资产结构将更加稳健，为本次募集资金投资项目的实施和公司未来
业务的发展提供有力保障。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）市场竞争环境变化的风险
随着国际经济增长乏力，国内经济增速放缓，有色金属行业的竞争将日趋激
烈，市场环境更加严峻。如公司不能持续加强新产品、新技术研发和新市场领域
的开拓，增加对核心业务的资源投入，确保经营业绩稳步提高，促进业务的升级
发展，增强自身的核心竞争力，公司经营业绩存在下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司产品所需的主要原材料包括海绵钛、海绵锆、钢板、钨、钼、钽、铌、
金、银、铂、钯等多种金属材料，这些原材料历史价格波动较大，虽然公司根据
原材料供应价格的波动会相应调整销售价格，但产品售价变动相比成本变动可能
发生滞后或者幅度不一致。如果短期内原材料价格大幅上涨，则会影响相关产品
的盈利水平；如果短期内原材料价格大幅下跌，则可能产生存货减值的风险。
（三）研发失败或技术未能产业化的风险
公司产品主要配套航空航天、海洋工程、核电、兵器等国家重大装备领域，
技术迭代快、定制化程度高、客户认证周期长。为保持技术领先优势，公司需持
续跟踪下游新型装备的材料需求，参与客户同步研制并投入大量研发资源，报告
期内研发投入持续增长。
稀有金属材料从实验室研发、小批量试制、客户验证到规模化量产的产业化
周期较长，其间可能因关键工艺未能突破、试制成果无法有效放大至工业化生产，
或因下游技术路线迭代导致在研项目尚未完成产业化即面临淘汰，致使研发投入
未能如期转化为有效产能和销售收入，对公司盈利能力、现金流状况及持续研发
投入能力产生不利影响。
二、财务风险
（一）业绩下滑的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为322,633.01万元、294,572.20万元、
万元、10,336.88万元和4,479.10万元，报告期内，公司归母净利润出现下滑，主
要系营业收入波动、毛利率下降及当期资产减值损失的计提所致。2024年度公司
受下游化工投资项目下降影响，营业收入出现下滑；2025年度公司积极开拓非民
用市场，营业收入回升但受产品销售价格下降影响导致毛利率下降。此外，受工
业环保竞争加剧的影响，公司金属纤维业务市场价格下滑，公司根据会计政策，
对金属纤维制品存货相应计提存货跌价准备增加，因此报告期内资产减值损失计
提对公司净利润产生一定影响。未来若出现行业政策调整、行业需求波动、经济
环境变化、行业竞争加剧等情况，公司业绩存在下滑的风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收票据、应收账款和合同资产的账面价值合计分别为
比例分别为25.66%、24.36%、23.44%和14.43%。公司应收款项的规模较大，如
果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发生恶化，则存在应收款项无法
收回的风险。公司在报告期内已按照一贯的坏账计提政策、结合与客户经营情况
与回款计划沟通情况对应收款项计提了坏账准备，如果下游客户因为宏观行业走
势或其他因素导致无法还款，公司可能还将面临坏账准备计提不足的风险，进而
对公司的净利润造成不利影响。
（三）存货金额较大的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为152,964.85万元、165,032.08万元、
管、锆板、锆管、钛/钢复合材料、核反应堆堆芯关键材料、稀有难熔金属材料
等。随着公司业务规模的扩大，产品涉及领域及规模的扩张，需要预备一定规模
的原材料和半成品、产成品满足生产经营的需要，导致公司存货规模逐年增长。
但若因市场销售不畅，造成存货积压，会使公司流动资金周转速度减慢，占用公
司经营资金。若产品的市场价格发生大幅下降，可能产生存货跌价，从而对公司
的经营业绩造成不利影响。
（四）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目
预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因
此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公
司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因
本次发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
三、募投项目实施风险
（一）本次募投项目新增产能消化风险
本次募投项目中，“高性能稀贵金属材料产线技改项目”“高端装备用钨钼
材料产业化项目”“高性能钛及钛合金精密铸造生产线建设项目”及“冷轧精密
箔带材生产线建设项目”均围绕公司主营业务展开，主要投向钛、钨、钼、钽、
铌等产业链，属于对既有业务产线的技术升级与产能扩充，符合公司的发展战略。
项目建设完成后，公司产能规模将得到进一步提升。但鉴于外部经营环境存
在不可预见性，若未来行业政策导向、市场竞争格局或下游市场需求结构发生不
利变动，抑或公司在市场拓展能力、技术消化水平、组织管理效率等方面未能与
扩产后的运营规模形成有效匹配，则公司可能面临新增产能无法及时消化的风险。
（二）本次募投项目实施后效益不及预期的风险
本次募投项目中，“高性能稀贵金属材料产线技改项目”“高端装备用钨钼
材料产业化项目”“高性能钛及钛合金精密铸造生产线建设项目”及“冷轧精密
箔带材生产线建设项目”的可行性分析是基于当前的行业环境、技术趋势和公司
实际情况做出，也进行了充分的调研与论证。从项目建设期的厂房设备购建、人
力资源配置和成本控制管理，到达产期的产品开发研究、生产运营管理和客户销
售维护，在整个实施过程中均可能受到主客观的因素影响，使得项目工程进度、
达产时间和产生的经济效益均存在与预期不一致的可能性，对公司经营情况造成
不利影响。
另外，募投项目实施后，公司将在原有基础上增加新的产线，资产规模将进
一步上升，随着业务规模的扩张势必将增加公司的管理半径、经营决策流程和风
险控制难度。如果公司管理人员的数量、知识结构和管理水平不能适应发行后的
资产规模对人力资源配置的要求，将会导致公司运营效率低于预期，相关管理成
本上升，进而对公司未来盈利水平构成不利影响。
（三）新增固定资产折旧和费用摊销的风险
根据公司本次募集资金投资项目规划，本次募投项目投产后，公司固定资产
规模将出现较大幅度增加，对应的折旧费用将相应增加。由于影响募集资金投资
项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，
导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新
增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
四、与行业相关的风险
（一）产业政策变动的风险
核电、军工、环保类客户占公司的收入比重较大，这些客户所处领域受国家
的产业政策影响较大，尤其是核安全事故的发生很可能会造成国家核电产业政策
的调整，如果核电、军工、环保方面的产业政策发生重大变化，将会影响下游客
户的采购需求，从而给公司的经营业绩造成不利影响。
（二）下游战略新兴行业发展不及预期的风险
航天、核能等战略新兴行业目前整体仍处于产业化早期或商业化初期阶段，
其发展进程高度依赖关键技术突破节奏、国家政策持续支持力度、下游市场需求
释放进度以及社会资本投入规模等多重因素的共同驱动。上述战略新兴行业的快
速发展已成为稀有金属材料行业需求增长的核心驱动力，本次募投项目的下游应
用领域亦主要投向航天、核能等战略新兴行业。若上述行业因技术路线迭代受阻、
商业化落地进度滞后、政策扶持力度减弱或市场培育周期长于预期等原因导致发
展不及预期，将直接影响公司产品的市场需求和产能消化进度，进而对公司经营
业绩的持续增长及本次募投项目的预期效益实现造成不利影响。
五、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得相关有权单位批准、公司股东会审议通过
以及深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施；能否获得审核通过，
以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证
券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险
和不能足额募集资金的风险。
（三）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和
发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场
走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致
股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股
票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策主要内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。
（二）利润分配的具体政策
公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法律许可的其他方式进行利润分配。
公司在进行利润分配时，当公司满足现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理
因素进行说明。
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安
排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原
因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分
研究和论证，并经董事会审议通过后，形成决议提交股东会审议。股东会审议利润分
配方案时，应当采取现场与网络投票相结合的方式召开。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例及其决策程序等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独
立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股
东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。
如公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未
进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及使用计划。
（四）利润分配政策的调整及决策程序
如遇外部经营环境对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策须由董事会详细论证后作出决议，并提交公司股东会审议，
股东会应当采取现场及网络投票相结合的方式召开，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（五）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配情况
以总股本488,214,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），
合计派发现金股利73,232,141.10元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不
分红股。
分红方案》：以总股本488,214,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人
民币（含税），合计派发现金股利48,821,427.40元（含税）。本次分配不实施资本公
积转增股本、不分红股。
公司以总股本488,214,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含
税），合计派发现金股利97,642,854.80元人民币（含税）。本次分配不实施资本公积
转增股本、不分红股。
事会制定2025年度中期分红方案的议案》，2025年8月25日，公司第八届董事会第十
八次会议审议通过《2025年半年度利润分配方案》，具体方案为：以公司总股本
派发现金股利48,821,427.40元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红
股。
具体方案为：以公司总股本488,214,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
施资本公积转增股本、不分红股。
上述利润分配方案均已实施完毕。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况汇总如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
归属于母公司所有者的净利润 10,336.88 15,777.55 19,620.18
现金分红金额（含税） 9,764.28 14,646.43 7,323.21
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利
润
最近三年累计现金分红金额 31,733.92
最近三年归属于母公司所有者的年均净利
润
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母
公司所有者的年均净利润
公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章程》
的有关规定。
（三）最近三年公司未分配利润使用情况
公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金以
扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、公司未来的股东回报规划
为完善和健全西部金属材料股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为了进一步增
强公司现金分红的透明度，提高现金分红水平，积极回报股东，公司制定了公司未来
三年股东回报规划：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
金成本及外部融资环境等因素。
资资金需求等情况。
（二）股东回报规划制定的基本原则
发展和维护股东权益为宗旨，在符合相关法律、法规的前提下，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2027—2029 年）股东回报规划的具体内容
公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法律许可的其他方式进行利润分配。
公司在进行利润分配时，当公司满足公司制度规定的现金分红条件时，应当优先采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行
利润分配的合理因素进行说明。
公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
（1）公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原
因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（3）当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
（4）公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利
润不得用于现金分红。
（5）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还
其占用的资金。
（1）公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配方案的合理性进
行充分研究和论证，并经董事会审议通过后，形成决议提交股东会审议。股东会审议
利润分配方案时，应当采取现场与网络投票相结合的方式召开。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例及其决策程序等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股
东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。
（2）如公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及使用计划。
（1）如遇外部经营环境对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）公司调整利润分配政策须由董事会详细论证后作出决议，并提交公司股东
会审议，股东会应当采取现场及网络投票相结合的方式召开，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》 规
定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，
不另行制定三年股东回报规划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度
或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董
事会过半数表决通过。
如公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未
进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及使用计划。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行，本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制
定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目
产生效益需要一定时间，因此本次募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被
摊薄的风险。
（一）主要假设
营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
费用、投资收益）等的影响；
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注
册本次发行后的实际完成时间为准）；
国证监会关于本次发行同意注册文件为准），假设实际发行股份数量达到发行上
限，发行完成后公司总股本为618,914,274股，此假设仅用于测算本次发行对公司
每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发
行股份数量为准；
公司股东的净利润为10,336.88万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为7,224.95万元。假设公司2026年度、2027年度归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较前一年度分别持平、增长
仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；
润之外的其他因素对净资产的影响；
利分配事项，亦不考虑股权激励、限制性股票等因素影响；
上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响对比如下：
项目 日（预测）
年12月31日 12月31日（预测）
发行前 发行后
总股本（万股） 48,821.43 48,821.43 48,821.43 61,891.43
情形一：假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润均与前一年度持平
归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利 7,224.95 7,224.95 7,224.95 7,224.95
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2117 0.2117 0.2117 0.1670
稀释每股收益（元/股） 0.2117 0.2117 0.2117 0.1670
项目 日（预测）
年12月31日 12月31日（预测）
发行前 发行后
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
情形二：假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润均较前一年度增长10%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利 7,224.95 7,947.45 8,742.20 8,742.20
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2117 0.2329 0.2562 0.2021
稀释每股收益（元/股） 0.2117 0.2329 0.2562 0.2021
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
情形三：假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润均较前一年度下降10%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利 7,224.95 6,502.46 5,852.21 5,852.21
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2117 0.1906 0.1715 0.1353
稀释每股收益（元/股） 0.2117 0.1906 0.1715 0.1353
扣除非经常性损益的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
释每股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，
由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，未来随着募集资金投资项目效益
的释放，公司盈利能力将有所提高，公司每股收益也将相应增加。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和
加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行股
票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售，本次发行募投项目均系围
绕主营业务展开，不涉及稀有金属材料以外的新业务、新产品，具体情况如下：
项目名称 主要产品 与上市公司既有业务的联系 是否投向主业
重点围绕航空航天领域火箭发动机、卫
高性能稀贵金 铌及铌合金板材、钽铌及 星、飞机相关部件对稀贵金属材料需求，
属材料产线技 其合金棒/丝材、贵金属导 提升控股子公司西诺稀贵现有产线生产 是
改项目 电环材、金属板/管/丝材 能力，填平补齐产能瓶颈，优化产品结
构。
高端装备用钨 重点围绕核能对钨合金材料的需求，提
高端装备用钨钼材料及制
钼材料产业化 升公司现有产品钨钼深加工能力，扩大 是
品
项目 生产能力，丰富产品结构。
响应补链延链战略，补齐公司在钛产业
高性能钛及钛
链产品布局的短板，募投产品与公司现
合金精密铸造
钛及钛合金精密铸造件 有产品在下游应用领域及目标客户群体 是
生产线建设项
上具有较高的重合性，主要用于满足现
目
有客户对精密铸造产品的需求。
响应国家产业政策，逐步实现我国高端
精密箔带材进口替代；贯彻落实公司强
冷轧精密箔带
钛及钛合金、镍及镍合金 链补链战略，依托公司现有钛及钛合金
材生产线建设 是
精密箔带材 供应和加工链条体系，新建钛及钛合金
项目
冷轧精密箔带材生产线，扩大公司钛合
金产品的应用场景，优化产品结构。
用于公司日常生产经营所需流动性支
补充流动资金 不适用 是
出。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一贯重视人才团队的培养和建设，牢固树立人才是“第一资源”的理念，
持续开展科技创新、管理人才的外引内培工作。
在科研人才方面，公司打造了一支包括400余名博士、硕士在内的科技创新
团队，是公司取得技术突破和创新成果的中坚力量。组建创新研发小组，针对不
同方向开展公司级研发课题；博士深入生产一线开展工作，与公司产业链、创新
链深度融合，加速成果转化；推动建立市场化的薪酬制度，开展研发技术人员职
级认定工作，搭建公司研发技术岗位人才梯队。
在管理人才方面，公司不断培养、选拔优秀青年干部，培养了一批懂技术、
会管理、宽视野、善经营的复合型管理团队，干部队伍年轻化、专业化、知识化
趋势凸显。
公司坚持创新驱动战略，持续不断开发新产品、推广新技术、开拓新市场，
积极实施产业转型升级，坚持走高端化、差异化、特色化发展道路。
依托公司强有力的研发技术基础与研发能力，公司获批国家级企业技术中心、
钛合金加工技术国家地方联合工程研究中心、层状金属复合材料国家地方联合工
程研究中心3个国家级平台，并建立省级企业技术中心、省级工程研究中心等45
个创新平台，不断增强公司自主研发能力。同时，与国内多所一流院校、科研院
所、领域顶尖专家开展多层次合作交流，拓宽公司技术支持、人才支持、资源支
持，形成产学研结合的协同创新体系，为公司探究新技术、开发新产品夯实了基
础。
公司先后承担了国家、省、市级高新技术创新和产业化项目710余项，获得
有效专利540项，制定国家及行业标准185项，获国家、省部级各类奖励80项。公
司持续保持高强度的研发投入，研发投入占比多年保持5%以上，积极布局重点
关键技术领域和前沿研究方向，不断研发出有市场前景、有竞争力的新产品、新
技术、新工艺，实现了多项产品的行业领先、首发量产。
公司深耕稀有金属加工领域数十载，在航空航天、核工业、军工及高端民品
等核心领域积累了大量高粘性的战略级客户资源，为本次扩产提供了坚实的市场
基础。
一方面，公司紧扣国家重大专项需求，充分发挥控股子公司西诺稀贵、瑞福
莱等平台的协同效应，重点围绕航空航天、核能领域，深度绑定长期合作的军工
及科研院所客户。通过提升难熔金属关键材料的现有产线能力，直接填补客户在
高端稀缺材料上的供应缺口，确保新增产能能够迅速导入国家重点型号任务中。
另一方面，公司积极响应产业链“补链延链”战略，针对钛合金精密铸造及
冷轧精密箔材下游应用市场，基于存量客户粘性较强的特征，将长期合作的稳定
军工客户和持续增加的高端民品客户作为重要导入口，充分挖掘和释放该类客户
对精密铸造件、精密箔带材产品的需求，丰富的新老客户资源为相关募投项目产
能消化奠定了坚实的客户基础。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理
制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资
金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对
募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合
法使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费用
后将募集资金用于高性能稀贵金属材料产线技改项目、高端装备用钨钼材料产业
化项目、高性能钛及钛合金精密铸造生产线建设项目、冷轧精密箔带材生产线建
设项目及补充流动资金。募集资金运用将有效提高公司生产能力、扩大营收规模，
助力公司盈利能力提升。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资
金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力
争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避
免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）不断提升公司治理水平，提升运营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，提升内部
管控效能，提升公司资产运营效率，进而提升公司盈利能力。
（四）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司
将根据《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，
在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措
施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东出具了关于本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺：
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
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