西部金属材料股份有限公司
董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票
相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，西部
金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和审
核公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面
审核意见如下：
一、公司符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等现行法律法规和规范
性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股
票的资格和条件。
二、公司本次发行的方案符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律
法规、部门规章和规范性文件的规定，本次发行有利于公司持续发展，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体
的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保
障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、公司编制的《未来三年（2027-2029 年）股东回报规划》，符合有关法
律法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情
况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策，增加股利分配决策透明度和可
操作性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益。
五、经审阅公司编制的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》，本次发
行的发行方案公平、合理，符合上市公司向特定对象发行股票的法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
六、公司编制的《向特定对象发行股票方案募集资金使用的可行性分析报告》
对本次募集资金的可行性进行了详细分析，本次募集资金投资项目符合国家相关
政策的要求，符合公司实际情况和未来发展战略，符合公司和全体股东的利益。
七、经审阅，公司编制的《向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，本次发行
有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、公司最近五个会计年度内不存在《注册管理办法》规定的通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已
超过五个完整的会计年度，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本
次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师
事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
九、本次提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
有利于本次发行相关事宜的快速推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次发行相关事项符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次发行的相关事项。
审计委员会委员：董南雁、郑树军、李永宁
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