北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、上市公司、公
指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物
本法律意见书 指 化工股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划授
予相关事项的法律意见书》
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
江苏蓝丰生物化工股份有限公司向 2026 年限制性
本次授予 指
股票激励计划激励对象授予限制性股票
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）
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关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司的委托，担
任蓝丰生化实施 2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师现根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草
案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次授予的相关事项出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
对公司就本激励计划提供的相关资料和信息进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；
法律意见书
（2）公司提供给本所的所有文件和材料均为真实、准确、完整、有效，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本、复印件的，均与其正本或原件
相符，所有文件或材料上的签名和印章均为真实。
对本激励计划所涉及的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非
法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关财务报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、准确性和有效性作出任何明示或默示的保证。
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
时，不得导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。
得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次授予的批准与授权
（一）2026 年 9 月 4 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第二次会议，对本激励计划进行了核查，并发表了核查意见。
（二）2026 年 9 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（三）2026 年 9 月 4 日至 2026 年 9 月 14 日，公司通过内部张榜的方式对本
激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，公司董事会薪
酬与考核委员会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（四）2026 年 9 月 15 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司
酬与考核委员会认为：公司对本激励计划拟激励对象名单的公示程序合法、合规，
列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其
作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2026 年 9 月 21 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，以特别决议
审议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，批准
公司实施本激励计划，并授权董事会负责具体实施本激励计划的有关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的授予相
关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》等相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
法律意见书
三次会议，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会认为，本激励计划激励对象均符合相关
法律法规和规范性文件所规定的条件，本次授予限制性股票不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
本激励计划的授予日为 2026 年 9 月 29 日。本激励计划授予日的确定，已经根据
公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》取得公司股东会的授权，无需
再次提交股东会审议批准。
通过本激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起计算至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策程序中，至依法披露日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计
划（草案）》等相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及价格
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划授予的激励对象
和授予数量具体如下：
法律意见书
获授限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
彭志敏 副总经理兼财务总监 20 2.50% 0.05%
中层管理人员及核心骨干员工
（11 人）
合计（12 人） 800 100.00% 2.13%
注：①上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
③本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《管
理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予需同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会决议、董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司 2026 年
股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》、公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2025 年度财务报
（苏公 W[2026]A416 号）、
表审计报告》 （苏公 W[2026]E1146
《内部控制审计报告》
号）以及公司、激励对象的确认，并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生
以上任一情形，本次授予的条件已经满足。
综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向本激励计划激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的授予事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相
关规定；本次授予的授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理
办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经满足，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签 名：
经办律师： 石有明
签名：
经办律师： 许 潇
签名：
日期： 年 月 日
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