证券代码：002153 证券简称：石基信息 上市地：深圳证券交易所
北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二六年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，
对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、
完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合
法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在
内的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损
失赔偿在内的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，
并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法承担包括损失赔偿在内的责任。
本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京中长石基信
息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（注册稿）》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于深交所官方网站。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
李仲初 李殿坤 庄卓然
_____________ _____________ _____________
文 娟 周 龙 赵浚竹
_____________
秦 健
北京中长石基信息技术股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
_____________ _____________ _____________
KevinPatrickKing 赖德源 关东玉
_____________ _____________
王敏敏 罗 芳
北京中长石基信息技术股份有限公司
年 月 日
上市公司审计委员会声明
本公司及全体审计委员会委员承诺本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体审计委员会委员签名：
_____________ _____________ _____________
李殿坤 周 龙 秦 健
北京中长石基信息技术股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 6.52 元/股。
二、中登公司已于 2026 年 9 月 11 日受理本次发行股份购买资产涉及的新增
股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行新增股份上市数量 33,140,521 股，上市日期为 2026 年 10 月 9
日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易仍设涨跌幅限制。
四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为从新增股份上市之日
起 12 个月，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,762,334,362 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规
则规定的股票上市条件。
目 录
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 ......... 18
释 义
本上市公告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
本公告书/本上市公告 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产实施情
指
书 况暨新增股份上市公告书》
公司/本公司/上市公
指 北京中长石基信息技术股份有限公司（002153.SZ）
司/石基信息
标的公司/思迅软件 指 深圳市思迅软件股份有限公司（838758.NQ）
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
预案/重组预案 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案》
《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书
重组报告书//草案 指
（草案）》
交易对方 指 上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方
交易对方合计持有的思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件
标的资产/交易标的 指
本次发行/本次重组/
石基信息以向交易对方发行股份的方式购买交易对方所持思迅软
本次交易/本次发行股 指
件 13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500 股）的行为
份购买资产
定价基准日 指 石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议公告日
评估基准日 指 本次交易对标的资产的评估基准日，即 2025 年 4 月 30 日
加期评估基准日 指 本次交易对标的资产加期的评估基准日，即 2025 年 12 月 31 日
发行日 指 本次发行的新增股份在中国登记结算公司完成登记之日
自评估基准日起（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（指
过渡期 指
标的资产过户至石基信息名下之日）止（含交割当日）的期间
人民币 6.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司
发行价格 指 股票交易均价的 80%，根据 2024 年年度权益分派实施方案及 2025
年年度权益分派实施方案，调整为人民币 6.52 元/股。
报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司
《法律意见书》 指
发行股份购买资产之法律意见书》
《发行股份购买资产 2025 年 4 月 23 日，上市公司与交易对手上海云鑫、张育宏和张
指
框架协议》 伟签署的《发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 2025 年 8 月 13 日，上市公司与交易对手上海云鑫、张育宏和张
指
协议》 伟签署的《发行股份购买资产协议》
《审计报告》/标的公
指 信永中和出具的 XYZH/2026BJAA19B0029 号《审计报告》
司审计报告
中资评估出具的中资评报字（2025）300 号《北京中长石基信息
评估报告/资产评估报
指 技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件
告
股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
中资评估出具的中资评报字（2026）110 号《北京中长石基信息
加期评估报告/加期资
指 技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件
产评估报告
股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
释义项 指 释义内容
备考审阅报告 指 信永中和出具的 XYZH/2026BJAA19B0038 号《审阅报告》
《公司章程》 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/
《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号格式准则》 指
市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国泰海通、独立财务
指 国泰海通证券股份有限公司
顾问
信达律师 指 广东信达律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估 指 中资资产评估有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司/中国登记结
指 中国证券登记结算有限责任公司
算公司
交易日 指 深圳证券交易所根据其相关规定依法开市进行证券交易的工作日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本上市公告书若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟
交易方案简介 3 名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份（对应思迅
软件 14,312,500 股）
交易价格 21,607.62 万元
名称 思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500 股）
标的公司是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产
主营业务 品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售
业态商户提供门店信息化整体解决方案
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类
交易标的 所属行业 （GB/T4754-2017）》，思迅软件所处行业为“软件和信息技
术服务业”（I65）
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟购买
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的的评估作价情况
交易标 评估 评估结果 本次拟交易的 交易价格 其他
基准日 增值率
的名称 方法 （万元） 权益比例 （万元） 说明
思迅 2025 年 4 月 收益
软件 30 日 法
为维护上市公司及全体股东的利益，验证思迅软件的股权价值未发生不利变
化，中资评估以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对思迅软件进行了加期评估，出
具加期评估报告。经加期评估验证，思迅软件 100.00%股权的加期评估结果为
况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基
准日为 2025 年 4 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评
估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
（三）本次重组的支付方式
支付方式
向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金 可转债
股份对价（元） 其他 付的总对价（元）
对价 对价
标的公司 9.86%股份（对应
标的公司 10,450,000 股）
标的公司 2.56%股份（对应
标的公司 2,718,125 股）
标的公司 1.08%股份（对应
标的公司 1,144,375 股）
标的公司 13.50%股份（对
合计 - 216,076,207.39 - - 216,076,207.39
应标的公司 14,312,500 股）
二、本次交易的具体方案
本次交易方案为石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟
应思迅软件 2,718,125 股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375
股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，石
基信息持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件
不变，本次交易不涉及募集资金。
具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、
张育宏和张伟。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据中资评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，
标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币 32,135.55 万元，评估值为
人民币 160,225.63 万元。
思迅软件 13.50%股东权益的评估价值为 21,627.10 万元。经上市公司与交易
对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件 13.50%股份交易价格为
为 4,103.56 万元、张伟的交易对价为 1,727.67 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会 2025 年第二
次临时会议决议公告日。
石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日石基
信息股票交易均价具体如下：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.74 6.20
前 60 个交易日 8.12 6.50
前 120 个交易日 7.97 6.38
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人
民币 6.54 元/股。不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
本次发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送
股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至
分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，
经 2024 年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每 10 股派发现金股利人
民币 0.1 元（含税）。A 股除权除息日为 2025 年 6 月 13 日。前述现金红利已于
根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，
经 2025 年年度股东会审议通过，公司向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金
（含税）。本次权益分派除权除息日为 2026 年 5 月 13 日。前述现金红利已于 2026
年 5 月 13 日完成发放，本次发行价格相应调整为 6.52 元/股。
（四）发行价格调整机制
除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事
项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量为 33,140,521 股（已根据上市公司 2024
年年度权益分派情况及 2025 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发
行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 1.20%，最
终发行数量以经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份
数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。
向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计
入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资
本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，
本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：
序号 交易对方 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 21,607.62 33,140,521
注：已根据上市公司 2024 年年度权益分派情况及 2025 年年度权益分派情况调整发行价
格，并相应调整发行数量。
（六）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期为 12 个月，具体安排如下：
交易方 锁定期
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
上海云
鑫
的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。
构的最新监管意见进行相应调整。
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
张育宏/ 2、锁定期届满后，在满足本人签署的本次发行股份购买资产相关协议约定的解
张伟 锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的
转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。
的最新监管意见进行相应调整。
（七）过渡期安排
过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本
次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。
本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割
审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确
认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，
则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则
以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以
当月月末为交割审计基准日。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市
公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的
利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享
有。
（九）业绩承诺和补偿安排
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、
日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
人原则性同意；
过；
第九届董事会第一次会议审议通过；
现阶段所需的批准和授权；
过；
协议转让的方式完成，并已由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规
性确认；
截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存
在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为思迅软件 13.50%股权。
截至本上市公告书出具日，本次交易所涉标的公司的相关股权已全部过户登
记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
（二）验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2026BJAA19B0405 号），验资日期 2026 年 9 月 7 日，上市公司变更后
的注册资本为人民币 2,762,334,362 元，股本为 2,762,334,362 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中登公司于 2026 年 9 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其
已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 33,140,521 股，均为
有限售条件流通股，限售期为 12 个月，自新增股份上市之日起开始计算。本次
发行后上市公司股本总数为 2,762,334,362 股。本次发行股份购买资产涉及的新
增股份的上市日期为 2026 年 10 月 9 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本
次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，上市公司的董事、
高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制
人及其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》、
《发行股份购买资产协议》。
截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，
相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国泰海通认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发
行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人
员未发生变更；
存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问信达律师认为：
“1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所需履行的全部批准和授
权，本次交易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。
户手续已办理完毕；上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增
股份登记手续。
的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
满足，上市公司及交易对方按照交易协议的约定履行相关义务，不存在违反协议
约定的情形；本次交易各相关方均正常履行本次交易的相关承诺，不存在违反本
次交易相关承诺的情形。
况下，本次交易后续重大事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行上市情况
公司本次重组购买资产向交易对方发行了 33,140,521 股人民币普通股（A 股），
新增股份发行上市情况如下：
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：石基信息
（二）新增股份的证券代码：002153
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
根据中登公司于 2026 年 9 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其
已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉
及的新增股份数量为 33,140,521 股，均为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，
自新增股份上市之日起开始计算。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年 10 月 9 日。根
据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况参见本公告书“第一节本次交易概况”之“二、（六）
股份锁定期安排”。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,729,193,841 股，前十大股东情况
具体如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
上海景林资产管理有限公司－景林丰收 3 号私募
基金
上海景林资产管理有限公司－景林景泰丰收私募
证券投资基金
上海和谐汇一资产管理有限公司－和谐汇一远景
合计 2,175,412,424 79.72%
注 1：公司股东焦梅荣为本公司控股股东李仲初之岳母，李仲初持有本公司 54.54%的股
份，焦梅荣持有本公司 3.61%的股份。
注 2：股东李殿坤先生为股东北京业勤投资有限公司控股股东，其双方存在关联关系。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2026 年 9 月 10 日，上市公司前十
大股东持股情况如下所示：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
合计 2,159,275,889 78.17%
注：本次发行后上市公司前十大股东持股情况按照截至 2026 年 9 月 10 日中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的明细数据列示。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市
以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变
化。
二、董事、高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含公司董事、高级管理人员，因此本次发行未发生
公司董事、高级管理人员持股数量变动情况。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游
大消费行业提供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是上市公司的控股子公司，
是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务
商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中
小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。
本次收购思迅软件的少数股权，有利于进一步增强上市公司对思迅软件的控
制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在
中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，石基信息总股本为 2,729,193,841 股。本次交易拟发行股份数
量为 33,140,521 股（已根据上市公司 2024 年年度权益分派情况及 2025 年年度权
益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），本次交易完成后，石基信息
的总股本增加至 2,762,334,362 股，公司控股股东、实际控制人仍为李仲初，不
会发生变化，公司的股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
李仲初 1,488,635,366 54.54% 1,488,635,366 53.89%
小计 1,488,635,366 54.54% 1,488,635,366 53.89%
上海云鑫 - - 24,196,923 0.88%
张育宏 - - 6,293,804 0.23%
张伟 - - 2,649,794 0.10%
其他股东 1,240,558,475 45.46% 1,240,558,475 44.91%
合计 2,729,193,841 100.00% 2,762,334,362 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近两年的
主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考数） 考数）
资产总额 935,788.71 935,788.71 944,704.08 944,704.08
负债总额 159,861.52 159,861.52 148,875.29 148,875.29
归属母公司股东所有者权益 686,593.11 692,337.84 709,688.39 714,831.08
营业收入 278,972.66 278,972.66 294,731.99 294,731.99
净利润 -11,000.40 -11,000.40 -14,783.58 -14,783.58
归属母公司股东净利润 -16,610.65 -14,758.01 -19,878.17 -18,209.62
基本每股收益（元/股） -0.06 -0.05 -0.07 -0.07
稀释每股收益（元/股） -0.06 -0.05 -0.07 -0.07
加权平均净资产收益率 -2.39% -2.11% -2.74% -2.50%
本次交易前，上市公司持有思迅软件 66.23%股权，思迅软件为上市公司合
并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司持有思迅软件 79.73%股份，
思迅软件仍为上市公司控股子公司，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，
盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。本次交易将提升上市公司归属母公
司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，不存在因本次交
易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股
东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市
公司及中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响
本次交易不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如公司高级管
理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的
前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，思迅软件仍为石基信息的控股子公司，本次交易不会导致
上市公司新增关联方或者新增关联交易。
为充分保护上市公司利益，规范关联交易，石基信息控股股东及实际控制人
李仲初承诺将遵守出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本人将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文
件的要求以及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利，在股东大会上对有
关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本人及本人关
联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司
章程》等有关规定依法签订书面协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东的合法权益。
拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公
司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人关联方违规提供任何形式
的担保。
赔偿责任。”
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李仲初，思迅软件均
为上市公司的控股子公司，本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不会导致
新增同业竞争情形。
为充分保护上市公司利益，避免潜在同业竞争，石基信息控股股东及实际控
制人李仲初承诺将遵守出具的《不竞争承诺函》，具体情况如下：
“1、本人及本人控制、参股的其他企业，未直接或间接从事与石基信息相
同或相似的业务；
行与石基信息的生产、经营相竞争的任何活动；
息其他股东利益的经营活动；
人合作而开发的与石基信息生产、经营有关的新技术、新产品，石基信息享有优
先受让、生产的权利；
的情况以书面形式通知石基信息，并尽快提供石基信息合理要求的资料；石基信
息可在接到通知后三十个自然日内决定是否行使有关优先受让、生产的权利；
签署，本承诺函对本人和本人控制的公司均具有法律约束力；
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
七、本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄的情
况。
虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄
的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可
能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取
多种应对措施，具体如下：
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制
体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（四）相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
履行。
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。”
上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
履行。
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。”
八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,762,334,362 股，其中，社会公众
股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规
定的股票上市条件。
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问国泰海通在相关协
议中明确了持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰海通对上市公司的持续督导期间为自
本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰海通将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰海通将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下
列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对
所购买资产整合管控安排的执行情况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节 本次交易中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称 国泰海通证券股份有限公司
法定代表人 朱健
住所 上海市静安区南京西路 768 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
项目经办人 徐世杰、姜喆、刘一舟、何泽、袁先湧、黄知行
二、法律顾问
机构名称 广东信达律师事务所
负责人 李忠
住所 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
电话 0755-88265288
传真 0755-88265537
项目经办人 林晓春、韩雯、郭梦玥、陈勇、袁普、饶依依
三、审计机构
机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 谭小青
住所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话 010-65542288
传真 010-65547190
项目经办人 黎苗青、张颖
四、资产评估机构
机构名称 中资资产评估有限公司
法定代表人 张宏新
住所 北京市海淀区首体南路国兴大厦17层A1
电话 010-88357080
传真 010-88357169
项目经办人 陈丹、雷春雨
第七节 备查文件
股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1792 号）；
（信永中和
验字（2026）第 XYZH/2026BJAA19B0405 号）；
司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；
二、备查文件地点
投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：
办公地址：北京市海淀区复兴路甲 65 号石基信息大厦
电话：010-68249356
传真：010-59325399
联系人：罗芳
（本页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产实施
情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
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