北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2026-37
北京中长石基信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
重要提示：
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：33,140,521 股
发行价格：人民币 6.52 元/股
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）
、
张育宏、张伟。
（2）锁定期安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
上海云
鑫
的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。
构的最新监管意见进行相应调整。
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
张育宏/ 2、锁定期届满后，在满足本人签署的本次发行股份购买资产相关协议约定的解
张伟 锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的
转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。
的最新监管意见进行相应调整。
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中国证券登记结算有限责任公司已于 2026 年 9 月 11 日受理公司本次发行股票的新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2026 年 10 月 9 日，限售期
为 12 个月，自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市
首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次交易的标的资产为思迅软件 13.50%股权。
司”）出具的《证券过户登记确认书》，交易对方合计持有的思迅软件 13.50%股权，已过户
至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北京中长石基信息技术股份有限公司发行
股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》中的释义内容相同。
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
截至本公告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
意；
会第一次会议审议通过；
的批准和授权；
方式完成，并已由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；
截至本公告出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、发行股份购买资产情况
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（一）本次发行情况
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上
市地点为深圳证券交易所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和
张伟。
根据中资评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司
评估基准日的合并报表归母净资产为人民币 32,135.55 万元，评估值为人民币 160,225.63 万
元。
思迅软件 13.50%股东权益的评估价值为 21,627.10 万元。经上市公司与交易对方参照上
述评估值协商确定，本次交易思迅软件 13.50%股份交易价格为 21,607.62 万元，其中上海云
鑫的交易对价为 15,776.39 万元、张育宏的交易对价为 4,103.56 万元、张伟的交易对价为
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议
决议公告日。
（2）发行价格
石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日石基信息股票交
易均价具体如下：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.74 6.20
前 60 个交易日 8.12 6.50
前 120 个交易日 7.97 6.38
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 6.54
元/股。不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，本次发行价格符合
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《重组管理办法》第四十六条的规定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公
积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，
增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，
最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随
之相应调整。
根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，经 2024
年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税）。
A 股除权除息日为 2025 年 6 月 13 日。前述现金红利已于 2025 年 6 月 13 日完成发放，本次
发行价格相应调整为 6.53 元/股。
根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，经 2025
年年度股东会审议通过，公司向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税）。本次权益
分派除权除息日为 2026 年 5 月 13 日。前述现金红利已于 2026 年 5 月 13 日完成发放，本次
发行价格相应调整为 6.52 元/股。
除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发
行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
本次发行股份购买资产发行股份数量为 33,140,521 股（已根据上市公司 2024 年年度权
益分派情况及 2025 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量）
，占本次发行
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股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 1.20%。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑
（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。向每一交易对方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准
日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除
权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：
序号 交易对方 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 21,607.62 33,140,521
注：已根据上市公司 2024 年年度权益分派情况及 2025 年年度权益分派情况调整发行价
格，并相应调整发行数量。
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
上海云
鑫
的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。
构的最新监管意见进行相应调整。
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
张育宏/ 2、锁定期届满后，在满足本人签署的本次发行股份购买资产相关协议约定的解
张伟 锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的
转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和规则办理。
的最新监管意见进行相应调整。
过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所
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出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。
本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报
告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益
的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当
月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割
当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。
本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次
交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）将由本次交易完成
后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。
（二）验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
，截至 2026 年 9 月 7 日，上市公司变更后的注册资本为人
（XYZH/2026BJAA19B0405 号）
民币 2,762,334,362 元，股本为人民币 2,762,334,362 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
根据中登公司于 2026 年 9 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市
公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 33,140,521 股，均为有限售条件
流通股，限售期为 12 个月，自新增股份上市之日起开始计算。本次发行后上市公司股本总
数为 2,762,334,362 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2026 年 10 月 9
日。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问国泰海通认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
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司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登
记手续，相关实施过程及结果合法有效；
存在重大差异的情况；
市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；
履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
后续事项办理不存在实质性障碍。”
本次交易的法律顾问信达律师认为：
“1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所需履行的全部批准和授权，本次交
易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。
理完毕；上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。
披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
的信息存在重大差异的情形。
日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在
上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
公司及交易对方按照交易协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易
各相关方均正常履行本次交易的相关承诺，不存在违反本次交易相关承诺的情形。
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交易后续重大事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
发行对象 发行股数（股） 限售期
上海云鑫 24,196,923 12 个月
张育宏 6,293,804 12 个月
张伟 2,649,794 12 个月
合计 33,140,521 -
上市公司本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 33,140,521 股（全部为有限售条
件流通股），上市公司总股本增加至 2,762,334,362 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股
份的上市日期为 2026 年 10 月 9 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）本次发行对象情况
公司名称 上海云鑫创业投资有限公司
注册资本 145,178.2336 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 纪纲
成立日期 2014 年 2 月 11 日
注册地址 上海市黄浦区外马路 618 号 601 室
主要办公地点 上海市黄浦区外马路 618 号 601 室 H 空间
统一社会信用
代码
创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、
经营范围 商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
姓名 张育宏
曾用名 无
性别 男
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国籍 中国国籍
身份证号 4403011972*********
住所 广东省深圳市南山区 xxx
是否取得其他国家或地区的居留权 无
姓名 张伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号 4226221973********
住所 广东省深圳市南山区 xxx
是否取得其他国家或地区的居留权 无
四、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,729,193,841 股，前十大股东情况具体如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
上海景林资产管理有限公司－景林丰收 3 号私募
基金
上海景林资产管理有限公司－景林景泰丰收私募
证券投资基金
上海和谐汇一资产管理有限公司－和谐汇一远景
合计 2,175,412,424 79.72%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2026 年 9 月 10 日，上市公司前十大股东持股
情况如下所示：
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序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
合计 2,159,275,889 78.17%
注：本次发行后上市公司前十大股东持股情况按照截至 2026 年 9 月 10 日中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的明细数据列示。
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李仲初先生。本次交易后，公司控股股东、
实际控制人仍为李仲初先生，不会发生变化。
五、公司股本结构变动情况
本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
李仲初 1,488,635,366 54.54% 1,488,635,366 53.89%
小计 1,488,635,366 54.54% 1,488,635,366 53.89%
上海云鑫 - - 24,196,923 0.88%
张育宏 - - 6,293,804 0.23%
张伟 - - 2,649,794 0.10%
其他股东 1,240,558,475 45.46% 1,240,558,475 44.91%
合计 2,729,193,841 100.00% 2,762,334,362 100.00%
六、管理层分析与讨论
本次交易对上市公司的具体影响详见公司于 2026 年 7 月 2 日披露的《北京中长石基信
息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》。
七、本次交易的相关服务机构
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
（一）独立财务顾问
机构名称 国泰海通证券股份有限公司
法定代表人 朱健
住所 上海市静安区南京西路 768 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
项目经办人 徐世杰、姜喆、刘一舟、何泽、袁先湧、黄知行
（二）法律顾问
机构名称 广东信达律师事务所
负责人 李忠
住所 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
电话 0755-88265288
传真 0755-88265537
项目经办人 林晓春、韩雯、郭梦玥、陈勇、饶依依
（三）审计机构
机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 谭小青
住所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话 010-65542288
传真 010-65547190
项目经办人 黎苗青、张颖
（四）资产评估机构
机构名称 中资资产评估有限公司
法定代表人 张宏新
住所 北京市海淀区首体南路国兴大厦17层A1
电话 010-88357080
传真 010-88357169
项目经办人 陈丹、雷春雨
八、备查文件
产注册的批复》》
（证监许可〔2026〕1792 号）；
北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
（XYZH/2026BJAA19B0405 号）
；
；
立财务顾问核查意见》；
行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
