法律意见书
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广东广和律师事务所
关于
深圳中天精装股份有限公司
之
法律意见书
地址：深圳市福田区国际创新中心 A 座 8 层-10 层
电话：0755-83679909
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深圳中天精装股份有限公司
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致：深圳中天精装股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称 “本所”）接受深圳中天精装股份有限公
司（以下简称 “公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及《深圳中天精装股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派本所律师列席公
司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会有关
事宜发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人
资格、出席本次股东会人员的资格、会议表决程序是否符合中华人民共和国相
关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并
不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真
实性、准确性或合法性发表意见。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、 本次股东会的召集和召开程序
(一) 本次股东会的召集
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年 8 月 27 日召开，审议通过了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
《关于<2026 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2026 年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告>的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议
案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<内部控制及风险管理制
度>的议案》《关于聘任内部审计负责人的议案》；其中《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事
会议事规则>的议案》尚需公司股东会审议。另，因有表决权董事不足三人，
《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案》提交股东会审议。公司第
五届董事会第八次会议于 2026 年 9 月 18 日召开，审议通过了《关于拟变更会
计师事务所的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》；其中《关于拟变更
会计师事务所的议案》尚需公司股东会审议。
了《深圳中天精装股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
在这份通知里，对本次股东会的会议召开方式、时间、地点、召集人、审议事
项、有权出席本次股东会股东的股权登记日进行了明确，也说明了股东有权亲
自出席或委托代理人出席本次股东会并行使表决权，同时明确了会议的登记办
法、网络投票的具体操作方式以及会议联系人姓名和电话号码。公司董事会于
有限公司关于 2026 年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公
告》。公告载明，公司股东东阳市中天荣健企业管理有限公司向公司提交了《关
于提请公司临时股东会增加临时提案的函》，提请公司董事会将《关于拟变更会
计师事务所的议案》作为临时提案提交公司临时股东会审议。
了《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的公告》《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的公告》《公司章程（2026 年 8 月）》《关于修订部分制度的公告》
《股东会议事规则（2026 年 8 月）》《董事会议事规则（2026 年 8 月）》；于 2026
年 9 月 19 日刊载了《关于拟变更会计师事务所的公告》。
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经本所律师核查，公司在临时股东会召开 15 日前通过指定信息披露平台公
告了会议通知；公司股东东阳市中天荣健企业管理有限公司作为单独持有公司
本的 26.19%），在股东会召开 10 日前将临时提案书面提交公司董事会，公司董
事会同意将临时提案提交至公司 2026 年第二次临时股东会，并于收到该提案后
次股东会召开的实际时间、地点和议案内容与通知及补充通知所载一致，本次
股东会的召集程序、临时提案的提出及公告程序符合《公司法》《证券法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 本次股东会的召开
深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦 C 座 8 楼会议室如期召开，公司董
事长楼峻虎先生主持本次会议。
交易所交易系统进行网络投票具体时间为 2026 年 9 月 30 日 9:15-9:25，9:30-
年 9 月 30 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和议案内容与通
知及补充通知所载一致，本次股东会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司第五届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集，公
司董事会的召集行为符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备召集本次股
东会的资格。相关董事会决议已在指定信息披露平台刊载，符合信息披露的要
求。经本所律师核查，公司董事会具备召集本次股东会的资格。
三、 本次股东会出席、列席人员的资格
本次股东会出席对象为截至 2026 年 9 月 24 日（星期四）下午收市时在中
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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东（前述公司
全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是本公司股东）以及公司董事、高级管理人员和本
所律师。
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 111 人，代表股份合计
(一) 出席现场会议的股东及股东委托代理人
经公司及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股东委托代理人
共 5 人，享有表决权股份 91,693,137 股，占公司有表决权股份总数的 45.4787%。
经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人均具备出席本
次股东会的合法资格。
(二) 参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，
在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统直接投票的股东共计
(三) 出席会议的中小股东
出席本次会议的中小股东和股东代表共计 108 人，所持有表决权股份总数
为 3,795,138 股，占公司有表决权股份总数的 1.8823%。其中：
现场出席 2 人，所持有表决权股份总数为 2,602,658 股，占公司有表决权股
份总数的 1.2909%；
通过网络投票 106 人，代表股份 1,192,480 股，占公司有表决权股份总数的
中小股东是指：除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
(四) 出席、列席会议的其他人员
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包括：公司董事、高级管理人员和本所律师。
在前述参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席、列席本次股东会
的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员均具备出席或列席本
次股东会的合法资格。
四、 本次股东会审议事项
根据《深圳中天精装股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通
知》及《深圳中天精装股份有限公司关于 2026 年第二次临时股东会增加临时提
案暨股东会补充通知的公告》，提请本次股东会审议的提案包括：
提案编码 提案名称 提案类型
经核查，本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，与通知及
补充通知中列明的议案一致，不存在对通知及补充通知中未列明事项进行表决、
修改原议案或增加新议案的情形。
五、 本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果
(一) 表决方式和计票规则
经查验，本次股东会会议的表决，按照法律、法规和《公司章程》规定的
表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据《股东会规则》《公司
章程》及会议通知的规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。如果出现重复投票将按以下规则处理：同一表决权出现重复表决的以
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第一次有效投票结果为准。
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次会议网络投票的表决总数和表决结果。
(二) 表决程序和表决结果
本次股东会所审议的议案与通知及补充通知所述内容相符，本次股东会没
有对通知及补充通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或增加新
议案的情形。
本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
了全部议程并以书面方式对所议议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序
进行计票和监票；网络投票按照通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席
现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议：
回避
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
（股）
现场投票情况 55,402,658 0 0 36,290,479
董事、高级管
理人员投保责
任保险的议
合计 56,137,038 434,400 23,700 36,290,479
案》
其中中小投资者投票情况 3,337,038 434,400 23,700 0
注册资本及修
订<公司章程>
的议案》 网络投票情况 929,780 255,800 6,900 0
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合计 92,622,917 255,800 6,900 0
其中中小投资者投票情况 3,532,438 255,800 6,900 0
现场投票情况 91,693,137 0 0 0
网络投票情况 929,180 256,400 6,900 0
<股东会议事规
则>的议案》
合计 92,622,317 256,400 6,900 0
其中中小投资者投票情况 3,531,838 256,400 6,900 0
现场投票情况 91,693,137 0 0 0
网络投票情况 929,780 255,800 6,900 0
<董事会议事规
则>的议案》
合计 92,622,917 255,800 6,900 0
其中中小投资者投票情况 3,532,438 255,800 6,900 0
现场投票情况 91,693,137 0 0 0
网络投票情况 929,180 256,400 6,900 0
更会计师事务所
的议案》
合计 92,622,317 256,400 6,900 0
其中中小投资者投票情况 3,531,838 256,400 6,900 0
表决结果：通过。
其中议案 1.00《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案》，股东张
安及其一致行动人深圳市中天安汇智技术有限公司的委托代理人已就该议案回
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避表决，其余参与该议案表决的股东（包括股东代理人）均不属于提案 1.00
《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案》的关联股东。
其中议案 2.00《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、议案 3.00
《关于修订<股东会议事规则>的议案》、议案 4.00《关于修订<董事会议事规
则>的议案》均由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过，符合特别决议的表决规则。
综上，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东
会规则》及《公司章程》的有关规定。
六、 结论
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股
东会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东会的表决程序
和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签署后
生效。
（以下无正文，下接签章页）
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