股票简称：南亚新材 股票代码：688519
南亚新材料科技股份有限公司
NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.
（上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号）
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二六年九月
目 录
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
发行人全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明
本公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员承诺本发行情况报告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体董事签名：
包秀银 郑晓远 耿洪斌
席奎东 刘 涛 张 柳
唐艳玲 吴 芃 王 旭
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明
本公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员承诺本发行情况报告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体审计委员会委员签名：
吴 芃 王 旭 郑晓远
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明
本公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员承诺本发行情况报告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
包欣洋 刘 涛 席奎东
李 巍 张 柳 王东海
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通名词释义
本次发行、非公开
南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行、本次向特定 指
之行为
对象发行
发行人、公司、上
指 南亚新材料科技股份有限公司
市公司、南亚新材
股东会 指 南亚新材料科技股份有限公司股东会
董事会 指 南亚新材料科技股份有限公司董事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
保荐人、主承销
指 光大证券股份有限公司
商、光大证券
发行人律师、国浩
律师、见证律师、 指 国浩律师（上海）事务所
律师
发行人会计师、天
健会计师、会计
师、会计师事务 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构、验
资机构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的批准情况
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授
权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的事项，
并将相关议案提请股东会批准。
第三届董事会第二十五次会议通过的公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
《关于公司<前次募集资金使用情况报告（更新稿）>的议案》等与本次发行有关
的事项。
议并通过了《关于开设 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户并
授权签署监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议
案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1309 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请。
发行人批准本次发行的股东会决议及中国证监会注册批文均在有效期内，本
次发行的批准程序有效。
（二）募集资金到账及验资情况
款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购
款项全部以现金支付。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具
的《验证报告》（天健验〔2026〕336 号），截至 2026 年 9 月 22 日 12 时止，光
大证券在平安银行上海分行营业部开立的账号为 19014529424974 的账户，已收
到参与本次发行的获配投资者缴存的申购资金共计 899,999,963.85 元。
款。
具了《验资报告》（天健验〔2026〕343 号）。截至 2026 年 9 月 23 日止，南亚
新材实际已向 10 名特定对象定向发行人民币普通股（A 股）股票 3,224,535 股，
应募集资金总额 899,999,963.85 元，减除发行费用人民币 11,275,471.33 元后，募
集资金净额为 888,724,492.52 元。其中，计入实收股本 3,224,535.00 元，计入资
本公积（股本溢价）885,499,957.52 元。
（三）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后
的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行数量
根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书》，本次预计发行的股票数量不超过 70,554,132 股（含本数），且未超
过本次发行前公司总股本的 30%。
根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行股票数量不超过 3,816,470
股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本 235,180,442 股的 30%，即不超
过 70,554,132 股（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即
易均价的 80%，即不低于人民币 235.82 元/股。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行了见证。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《南亚新材料科技股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，
确定本次发行价格为 279.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 118.36%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,963.85 元，扣除各项发行费用人
民 币 11,275,471.33 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上
限 900,000,000.00 元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 10 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相
关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
认购金额 限售期
序号 发行对象 获配股数（股）
（元） （月）
吉安市兴善电子信息产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 3,224,535 899,999,963.85 -
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规
定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人与主承销商于 2026 年 9 月 11 日向上交所报送《发行方案》及《会后
事项承诺函》启动本次发行。
在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人及主承销商于 2026 年 9 月 11
日以电子邮件、快递邮寄的方式向 123 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀
请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上
述合计 123 名投资者包括：48 家基金公司、25 家证券公司、13 家保险机构和其
他 17 家已表达认购意向的投资者，以及前 20 名股东（不含关联方、香港中央结
算公司）。
自《发行方案》和《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，
主承销商收到共计 4 名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其
加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认
购邀请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 新增投资者名单
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、
股东会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公
司利益。
共收到 15 名认购对象递交的《申购报价单》及其他申购相关材料，并且认购对
象均按《认购邀请书》的要求及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。上述 15 名认购对象的申购
报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 证金 效申购
南方基金管理股份有限公
司
信达澳亚基金管理有限公
司
中汇人寿保险股份有限公
司
华安证券资产管理有限公 293.15 3,000.00
司 282.79 4,300.00
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 证金 效申购
吉安市兴善电子信息产业
合伙）
合计 245,518.00 / /
注：经核查，上述认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦东 1861 号单一
资产管理计划”未能提供主承销商要求的核查材料，因此将其申购报价认定为无效报价予以
剔除，诺德基金管理有限公司的其他参与本次发行的产品以及其他投资者的报价均为有效报
价。
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
行排序，确定本次发行价格为 279.11 元/股，本次发行对应认购总数量为 3,224,535
股，募集资金总额为 899,999,963.85 元。本次发行对象最终确定为 10 名，最终
确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
认购金额 限售期
序号 发行对象 获配股数（股）
（元） （月）
认购金额 限售期
序号 发行对象 获配股数（股）
（元） （月）
吉安市兴善电子信息产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 3,224,535 899,999,963.85 /
经核查，主承销商认为，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《发
行方案》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》
《注
册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会
相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。
三、本次发行对象情况
（一）发行对象情况
企业名称： 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91310000577433812A
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 吴林惠
注册资本： 20,000 万元
注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地址： 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围： 会允许的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配股数（股） 749,458
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： 国泰基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91310000631834917Y
企业类型： 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人： 周向勇
注册资本： 11,000 万元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
主要办公地址： 上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼 15-20 层
经营范围： 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务
获配股数（股） 716,563
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： UBS AG
合格境外机构投资者
证券投资业务许可 QF2003EUS001
证：
企业类型： 合格境外机构投资者
法定代表人： 房东明
注册资本： 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and
注册地址：
Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland
主要办公地址： 51st Floor Two IFC,8 Finance Street,Central,Hong Kong
经营范围： 境内证券投资
获配股数（股） 419,189
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码： 91310000770945342F
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 赵明浩
注册资本： 60,060 万元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
主要办公地址： 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 7 层
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
经营范围： 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 377,270
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91310000717866186P
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 郑成武
注册资本： 10,000 万元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地址： 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围： 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 296,728
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： 申万宏源证券有限公司
统一社会信用代码： 913100003244445565
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 张剑
注册资本： 5,350,000 万元
注册地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
主要办公地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号 37 层 05 室
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；
证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经营范围：
件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
获配股数（股） 186,306
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： 华安证券资产管理有限公司
统一社会信用代码： 91340100MAD7TEBR46
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 唐泳
注册资本： 60,000 万元
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金
注册地址：
大厦 A 座 506 号
主要办公地址： 安徽省合肥市蜀山区天鹅湖路 198 号
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围： 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
获配股数（股） 154,061
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： 南方基金管理股份有限公司
统一社会信用代码： 91440300279533137K
企业类型： 股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人： 周易
注册资本： 36,172 万元
注册地址： 广东省深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
主要办公地址： 广东省深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
获配股数（股） 109,992
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： 信达澳亚基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91440300717866151P
企业类型： 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人： 方敬
注册资本： 10,000 万元
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址：
L1001
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
主要办公地址：
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
获配股数（股） 107,484
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
企业名称： 吉安市兴善电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360802MAE6GWDM55
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 吉安市财兴产业投资有限公司、上海善达投资管理有限公司
注册资本： 100,000 万元
注册地址： 江西省吉安市吉州区北京路 8 号凯旋世纪 A 幢商业 4-01 号
主要办公地址： 上海市杨浦区辽阳路 188 号保利绿地广场 K 楼 3 层 301 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动），私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围：
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
获配股数（股） 107,484
限售期： 自本次发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
保荐人（主承销商） 和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最
终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变
相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以
及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情
况报告书签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（四）发行对象核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III，普通投
资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。南亚新材本
次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及
以上的投资者均可认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
吉安市兴善电子信息产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
南方基金管理股份有限公司和信达澳亚基金管理有限公司为证券投资基金管理
人，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购
并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业
协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金
备案程序。
UBS AG 和申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产
管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险
资管产品、养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
华安证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，以其管理的资产
管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性
文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
吉安市兴善电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交
了产品备案证明。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接
或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购
金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：赵陵（代）
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号
保荐代表人：刘丽敏、王如意
项目协办人：马文辉
项目组其他人员：范建新、朱洪瑞、袁熙文、赖皓
电话：021-22169999
传真：021-62151789
（二）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
办公地址：上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼
签字律师：方杰、张乐天、吕程
电话：021-52341668
传真：021- 52341670
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：李德勇
办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
签字注册会计师：赵静娴、杨婷伊、陈梦兰
电话：0571-89726888
传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：李德勇
办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
签字注册会计师：赵静娴、陈梦兰
电话：0571-89726888
传真：0571-88216999
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至 2026 年 6 月 30 日），公司前十名股东持股情
况如下：
序 持股数量 限售股份数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） 量（股） （%）
中国工商银行股份有限公
证券投资基金
深圳市恒邦兆丰私募证券
基金管理有限公司－恒邦
企成 1 号私募证券投资基
金
中国工商银行股份有限公
证券投资基金
中国银行股份有限公司－
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公
票型证券投资基金
合计 156,367,930 - 66.49
注：截至 2026 年 6 月 30 日，南亚新材料科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股
份 5,592,049 股，占公司总股本比例为 2.38%。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
序 持股数量 限售股份数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） 量（股） （%）
中国工商银行股份有限公
证券投资基金
深圳市恒邦兆丰私募证券
基金管理有限公司－恒邦
企成 1 号私募证券投资基
金
中国工商银行股份有限公
证券投资基金
中国银行股份有限公司－
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公
票型证券投资基金
合计 156,367,930 - 65.59
注：截至 2026 年 6 月 30 日，南亚新材料科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股
份 5,592,049 股，占公司总股本比例为 2.38%。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次发行完成后，公司增加 3,224,535 股有限售条件流通股。本次发行不会
导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为包秀银、包秀春、
周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次
向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的上市条件。
（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
公司资金实力和偿债能力得到增强，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到
提高，从而提高公司的综合实力。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略
布局，本次发行完成后，公司主营业务保持不变。公司不存在因本次发行而导致
的业务及资产整合计划。
（四）对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业
竞争。
（六）对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。
第三节 保荐关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
保荐人（主承销商）光大证券认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册
的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》
《证
券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法
规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票
发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，
符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定。
本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方
未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现
了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和
发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，
发行结果公平、公正；本次发行签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法
规的强制性规定，内容合法、有效；本次的发行对象具备本次认购对象的主体资
格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规
定。
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
马文辉
保荐代表人：______________ ______________
刘丽敏 王如意
法定代表人、总裁：______________
赵陵（代）
光大证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：_________________
负责人： 经办律师：_________________
徐晨
经办律师：_________________
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发
行情况报告书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2026〕908 号）、《内
部控制审计报告》（天健审〔2026〕909 号）、《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（天健审〔2026〕913 号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对南亚
新材料科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确
认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵静娴 杨婷伊
陈梦兰
天健会计师事务所负责人：
李德勇
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二六年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发
行情况报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2026〕336 号）、《验资报
告》（天健验〔2026〕343 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南
亚新材料科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵静娴 陈梦兰
天健会计师事务所负责人：
李德勇
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二六年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
投资者可到发行人办公地查阅。
办公地址：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
电话：021-69178431
传真：021-69177733
联系人：张柳
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（以下无正文，为《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》之签章页）
法定代表人：______________
包秀银
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
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