开源证券股份有限公司
关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易产业政策和交
易类型的独立财务顾问核查意见
攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买知行良知实业股份有限公司（以下简称“标的公
司”）99.51%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。开源证券股份有限
公司（以下简称“独立财务顾问”）作为攀枝花秉扬科技股份有限公司的独立财
务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的如
下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第
业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
上市公司系国内专业从事压裂支撑剂研发、生产与销售的高新技术企业。公
司深耕行业二十余年，以低品位矿及工业固废综合利用为核心路线，通过自主研
发的核心技术，构建了覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支撑剂、石英砂支撑
剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系。
标的公司自成立以来专注于绿色低碳和循环经济领域，是一家专业从事绿色
环保、低碳节能路面材料研发、生产和销售，并提供道路铺装及养护服务的企业。
经过多年发展，标的公司以路面废旧材料同级再生利用技术为核心，构建起涵盖
路面面层材料和路面基层材料为主的路面再生材料产品体系，应用于道路新建、
改扩建及养护工程，主要覆盖市政道路、高速公路及国省干线等道路建养场景。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司和标的公司所属行
业均为“非金属矿物制品业”（分类代码 C30）。
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”中的行业；亦不属于《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新
材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”中的相关行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市
借壳上市
（分类代码 C30），
上市公司、标的公司所处行业均属于“非金属矿物制品业”
上市公司与标的公司处于同行业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。
组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为樊荣与桑红梅夫妇，本次交易不
会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制权未发
生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张楠楠、刘永伟等
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未
结案的情形。
五、独立财务顾问意见
经核查《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”中的行业；亦不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物
产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关行
业；
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
岳东霖 周 碧
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