国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳民
爆光电股份有限公司（以下简称“民爆光电”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对民爆光电关于转
让参股公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步优化资源配置、聚焦核心主业发展，公司根据战略发展规划，拟将持
有的深圳拳师智能科技有限公司（以下简称“拳师智能”）32%股权以人民币 202 万
元转让给谢祖华先生。本次交易完成后，公司不再持有拳师智能股权，本次交易不
涉及公司合并报表范围的变更。
受让方谢祖华先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需
经过有关部门批准。
根据《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于
公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
姓名 性别 国籍 是否取得境外永久居留权 是否为失信被执行人
谢祖华 男 中国 否 否
谢祖华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，系公司关联自然
人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次事项构成关联
交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳拳师智能科技有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信
用代码
注册地址 深圳市宝安区福海街道塘尾社区建安路 3 号 A 栋 102
法定代表人 钟小东
注册资本 100 万元
成立日期 2026-04-24
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智
能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；人
工智能硬件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；工
经营范围
业互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目：无。
（二）关联交易标的的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 100.00 100.00%
四、交易目的和对上市公司的影响
本次公司转让参股公司全部股权系基于公司战略规划和实际经营情况而作出
的审慎决定。本次交易不会对公司的正常经营、财务状况产生重大影响，亦不会损
害公司与全体股东的合法权益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次交易外，本年年初至披露日公司与关联方谢祖华先
生未发生其他关联交易。
六、审议程序履行情况及相关意见
(一) 独立董事专门会议
本次转让参股公司股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，
独立董事认为：本次交易符合公司战略规划以及实际情况和业务发展的需要，不会
对公司生产经营活动造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规
范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。全
体独立董事一致同意本次转让参股公司股权暨关联交易事项。
(二) 董事会
转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事谢祖华先生回避表决。董事
会认为：本次交易系基于公司战略布局规划并结合实际经营情况作出的审慎决定，
本次股权转让定价公允、合理，不会对公司经营情况产生重大不利影响，不存在损
害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意本次转让参股公司股权
暨关联交易事项。
七、保荐机构意见
该事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事专门会议
对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，履行了必要的程序，无需提交公
司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定的要求。经核查，保荐人对公司转让参股公司部分股权
暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程久君 张 敏
国信证券股份有限公司
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