合纵科技股份有限公司
事项及大额减值情况专项核查报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
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关于合纵科技股份有限公司 2025 年度财务报表审计报告及内部控
制审计报告非标事项及大额减值情况的
专项核查报告
中兴华专字（2026）第 00004378 号
合纵科技股份有限公司审计委员会：
我们接受委托，对合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）
项核查。
一、核查范围
根据合纵科技审计委员会的要求，确定对以下事项进行专项核查：1、与朱某
某关联方的往来款（包含天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）与朱
某某关联方仲裁事项及相关刑事案件）；2、对湖南云松新能科技有限公司（以下
简称“湖南云松”）的股权回购款；3、重大诉讼事项（合纵科技对湖南雅城新能
源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）小股东承担股权回购义务事项）；4、
向宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源纵”）、天津茂联
提供资金支持事项；5、湖南雅城商誉减值事项；6、天津茂联固定资产、在建工程、
无形资产减值事项。
二、核查过程及结果
（一）与朱某某关联方的往来款（包含天津茂联与朱某某关联方仲裁及相关
刑事案件）
(1) 与朱某某关联方的往来款情况
截止 2025 年 12 月 31 日，合纵科技应收朱某某关联方的债权账面余额共计
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根据公司账面记载情况及提供的形成相关往来款的资料情况，相关往来款明
细情况如下：
单位：万元
对方单位名称 核算科目 金额（科目余额） 账龄结构
茂联（香港）国际贸易有限公司 其他应收款 43,488.29 3-4 年，4-5 年，5 年以上
恩卡纳采矿与资源加工有限公司 其他应收款 6,622.40 1-2 年，2-3 年，3-4 年，4-5 年，5 年以上
聚达（北京）投资有限公司 其他应收款 20.00 4-5 年
其他应收款 8,159.03 1-2 年，2-3 年
天津鸿茂科技有限公司
应收账款 2,297.07 2-3 年
卡丽熙（海南）科技有限公司 应收账款 274.71 2-3 年
小计 60,861.49
中烁新能源(天津)有限公司 其他应付款 2,921.65 2-3 年
北京鑫乐诚黄金股份有限公司 其他应付款 1,924.42 3-4 年
小计 4,846.07
注：上述明细与小计的尾差为四舍五入导致的尾差。
上述往来款的形成过程及背景如下：
①关于与茂联（香港）国际贸易有限公司（以下简称“茂联（香港）”）形
成其他应收款 43,488.29 万元，具体构成如下：（1）为了购买赞比亚渣堆股权，
鉴于境外投资的审批限制，天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）无
法对茂联（香港）追加投资；因此以购买原材料款形式对茂联（香港）付款，截至
应的实际用途是赞比亚渣堆股权收购，故调整到其他应收款核算。（2）2018 年赞
比亚加工厂开始投资建设，由于境外投资的限制无法对茂联（香港）追加投资，天
津茂联的子公司天津市盛联国际贸易有限公司（以下简称“天津盛联”）用预付原
料款的形式支付赞比亚加工厂的建设费用，截至 2023 年 12 月 31 日形成其他应收
茂联（香港）23,549.51 万元。（3）2018 年、2019 年天津茂联对茂联（香港）以
预付原料款为基数计提利息 6,362.07 万元。（4）自茂联（香港）成立至 2023 年
②关于与恩卡纳采矿与资源加工有限公司形成其他应收款 6,622.40 万元，
具体构成如下：（1）赞比亚加工厂承建单位为中国土木工程集团有限公司，由于
赞比亚加工厂没有资金支付承建单位工程款，故天津茂联在 2019 年代付 2,023.89
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万元。（2）赞比亚加工厂承建单位为招远市金丰矿山机械股份有限公司（以下简
称“招远金丰”），由于赞比亚加工厂没有资金支付承建单位工程款，故天津茂联
在 2020 年代付 45.00 万元，2024 年招远金丰向山东省招远市人民法院起诉由天津
茂联支付赞比亚剩余工程款，2024 年 3 月山东省招远市人民法院判决天津茂联支
付赞比亚工程款 644.68 万元（截至目前已支付）。（3）赞比亚加工厂承建单位为
长沙有色冶金设计研究院，由于赞比亚加工厂没有资金支付承建单位工程款，故天
津茂联在 2018 年代付 303.00 万元；2022 年长沙院向中国国际经济贸易仲裁委员
会提出仲裁，2023 年 7 月仲裁委员会裁决天津茂联与恩卡纳采矿与资源加工有限
公司共同向长沙有色冶金设计研究院有限公司支付赞比亚工程款，后天津茂联与长
沙院和解 2023 年陆续支付 1,285.83 万元。（4）赞比亚加工厂设备承运单位为中
国外运股份有限公司，2021 年中外运向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，
天津茂联在 2022 年代付 257.84 万元。（5）赞比亚加工厂承建时期，由于赞比亚
加工厂没有资金支付承建人员工资，故天津茂联在 2018 年至 2023 年代付工资
③与聚达（北京）投资有限公司形成其他应收款 20.00 万元。系 2021 年天
津茂联与其签订租车协议，约定天津茂联支付其押金 20.00 万元。
④与天津鸿茂科技有限公司形成其他应收款 8,159.03 万元，具体构成如下：
（1）2021 年至 2022 年浙江盈联与其往来款余额 323.86 万元。（2）2022 年预付
原材料采购款余额 7,408.03 万元，由于预付账款逾期调整到其他应收款。
（3）2021
年至 2022 年天津茂联与其资金往来余额为 334.00 万元；（4）2023 年天津茂联代
其付硫酸钴货款结余 93.14 万元。
⑤与天津鸿茂科技有限公司形成应收账款 2,297.07 万元。系 2021 年至 2022
年天津茂联销售硫酸钴、电解铜和受托加工形成。
⑥与卡丽熙（海南）科技有限公司形成应收账款 274.71 万元。系 2022 年天
津茂联受托加工形成。
⑦与中烁新能源（天津）有限公司形成其他应付款 2,921.65 万元，系 2021
年至 2022 年天津茂联与其资金往来形成。
⑧与鑫乐诚公司形成其他应付款 1,924.42 万元，具体构成如下：（1）2021
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年鑫乐诚公司向天津茂联提供的借款，截至 2023 年 12 月 31 日借款余额 2,200 万
元，以此为基础计提利息 132.57 万元。
(2) 天津茂联与朱某某关联方仲裁及相关刑事案件
天津茂联与朱某某控制的北京鑫*诚黄金股份有限公司（以下简称“鑫*诚”）
之间存在《委托经营协议》之仲裁案，目前正在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁
审理过程中。因朱某某涉嫌侵占天津茂联资产，天津茂联进行了报案处理，天津市
滨海新区公安局就朱某某涉嫌职务侵占一案决定立案侦查，2025 年 6 月，公安局
已将案件材料已移送至检察院，目前该案处于审查起诉阶段。
《委托经营协议》及《委托经营协议之补充协议》引入鑫*诚公司作为管理团队，
并约定鑫*诚公司为天津茂联提供 3 亿元的流动资金，以实现天津茂联及其工厂镍
生产线、钴生产线的设备改造、产能提升、成本控制的目的。
天津茂联董事会在引入鑫*诚公司作为管理团队后，发现其经营能力与实际
不符，亦不具备相关技术经验，并存在侵占天津茂联资产的情况，经营近一年，天
津茂联不仅未能实现预期的生产经营目标，还出现经营业绩严重亏损及其他有损企
业形象的重大负面影响，经天津茂联股东会、董事会决定于 2022 年 7 月依照合同
约定及相关法律规定，书面通知鑫*诚公司解除了《委托经营协议》及《委托经营
协议之补充协议》。
合同解除后，鑫*诚不服，依据双方签署的《委托经营协议》和《补充协议》
的仲裁条款，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并提交了《仲裁申请书》、
《增加仲裁请求申请书》、《第二次增加仲裁请求申请书》，向天津茂联及刘泽刚
主张预期利益损失、借款本金及利息、惩罚性违约金等，合计人民币 435,328,130.50
元；基于鑫*诚的违约行为，天津茂联也向仲裁委提交了仲裁反请求申请，要求其
返还天津茂联资金、赔偿损失等，合计人民币 159,000,000.00 元。
天津茂联于 2022 年 9 月对朱某某任职期间职务侵占向天津市滨海新区公安
局报案，2022 年 11 月 8 日天津市滨海新区公安局认为符合立案条件，决定对朱某
某涉嫌职务侵占案进行立案侦查。
再次提出财产保全，并申请刘泽刚先生承担连带清偿责任。根据北京一中院送达的
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民事裁定书，裁定查封、扣押或冻结天津茂联、刘泽刚先生价值 20,206.85 万元的
财产。其中天津茂联的部分土地被查封，刘泽刚先生持有的 58,570,577 股公司股
份被冻结。
目前，天津茂联和刘泽刚先生已经就超出裁定价值的财产向北京一中院提出
解封申请，财产尚在查封冻结中。
针对上述仲裁纠纷，公司委托北京市雄志律师事务所于 2023 年 4 月 23 日出
具了法律意见书，法律意见书认为：1）鑫*诚在履行《委托经营协议》期间存在严
重违约行为，致使合同目的无法实现，天津茂联有权依法解除《委托经营协议》，
鑫*诚的仲裁请求得到支持的可能性极低。2）天津茂联基于鑫*诚根本性违约解除
《委托经营协议》符合法律规定，天津茂联有权基于的违约行为，主张其给天津茂
联造成的损失，故天津茂联的仲裁反请求有较大可能性得到仲裁委的支持。3）朱
**涉嫌职务侵占罪一案对仲裁案件有重要影响，如朱**职务侵占罪得到司法机关认
可，将成为仲裁案件中对天津茂联有利的重要证据。
（1）与朱某某关联方的往来款情况
我们检查了形成上述往来款的部分合同、部分验收单、银行回单、明细账等
资料，对上述往来款进行函证（均未取得回函），了解了朱某某关联方的财产线索
及相关财产的估值情况，分析了形成往来款的相关交易的公允性及商业合理性。
（2）天津茂联与朱某某关联方仲裁及相关刑事案件
我们检查了仲裁及刑事案件相关资料，了解相关仲裁及刑事案件进展，检查
相关法律意见书。
（1）与朱某某关联方的往来款情况
通过执行上述核查程序，我们无法就上述往来款的真实性、准确性、款项性
质、可回收性、与合纵科技的关联性获取充分适当的核查资料。
（2）天津茂联与朱某某关联方仲裁及相关刑事案件
通过执行上述核查程序，我们未发现企业提供的基本情况所述的天津茂联与
朱某某关联方仲裁及相关刑事案件情况与我们核查了解的情况存在重大不一致。
（二）对湖南云松的股权回购款
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合纵科技为优化公司业务结构，增强公司行业竞争力，拟同湖南潇湘君源投资管理
有限公司（以下简称“潇湘君源”）合作共同投资布局海内外矿资源。投资方案为
公司以不超过 1.8 亿元自有资金增资湘君源旗下湖南云松新能科技有限公司（以下
简称“湖南云松”），潇湘君源同步增资 0.4 亿元，并实缴 2.301 亿元。增资完成
后，湖南云松将通过增资、收购等方式投资矿资源项目，标的矿资源为津巴布韦
Hozen 锂铜矿项目、新疆喇嘛苏铜矿项目等。
湘君源”）、罗焕艾、湖南云松签订了《湖南云松新能科技有限公司增资协议》（以
下简称“增资协议”），根据增资协议，湖南云松增资前注册资本为 2 亿元，其中：
潇湘君源认缴出资 19,010 万元，罗焕艾认缴出资 990 万元。湖南云松申请增加注
册资本，注册资本由增资前的 2 亿元增加至 4.2 亿元，新增注册资本 2.2 亿中，由
潇湘君源认缴出资 0.4 亿元，由合纵科技认缴出资 1.8 亿元。同日，合纵科技、潇
湘君源、湖南云松三方签订《关于湖南云松新能科技有限公司之协议书》（以下简
称“补充协议”），根据补充协议约定，自合纵科技增资湖南云松满 6 个月之日起，
如湖南云松未能完成对新疆博尔塔拉蒙古自治州喇嘛苏铜矿的收购，则合纵科技有
权要求湖南云松回购合纵科技持有的湖南云松股权。合纵科技分期增资的，以每期
增资款实际到账之日计算，湖南云松分期履行回购义务。合纵科技应向湖南云松发
出书面通知（以下简称“回购通知”）。湖南云松应自回购通知发出之日起九十（90）
日内，完成该等回购（以回购价款支付完毕为准）。
湖南云松支付出资款 3000 万元；2024 年 2 月 21 日，合纵科技向湖南云松支付出
资款 2000 万元；2024 年 3 月 1 日，合纵科技向湖南云松支付出资款 3000 万元。
新疆喇嘛苏铜矿沟通会，初步结论为该项目经论证不具备可行性。
焕艾已将其持有的全部湖南云松股权转让给潇湘君源，湖南云松承诺回购合纵科技
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持有的湖南云松全部股权，回购总价按照以下公式计算：
标的股权回购总价=贵公司初始投资额（即 1.8 亿元）+资金成本，其中，资
金成本=投资额*5.55%*投资期/360
湖南云松承诺按照以下时间节点向合纵科技支付回购款项
（1）2024 年 12 月 31 日前，支付 5000 万元；
（2）2025 年 1 月 20 日前，支付截至第（1）款 5000 万元付清之日的资金成
本；
（3）2025 年 9 月 30 日前，支付 3000 万元，及截至该笔款项付清之日的资
金成本；
（4）2025 年 12 月 30 日前，支付 1 亿元，及截至该笔款项付清之日的资金
成本。
年 12 月 30 日，合纵科技收到湖南云松支付的回购款 1500 万元。2025 年 2 月 28
日，合纵科技子公司湖南赫利俄斯新能源有限公司收到湖南云松支付的资金成本
截止 2025 年 12 月 31 日，已收回股权回购款 5,000 万元，收回资金成本
项坏账计提会计政策，期末计提坏账准备 1,323.41 万元。
湖南云松收到 1.8 亿元投资款后，资金全部支付至成功控股集团有限公司（以
下简称“成功控股”）银行账户，成功控股收到上述资金后，整体资金去向为：支
付给潇湘资本集团股份有限公司 5000 万元，用于偿还其向长沙银行借款；支付给
张刚强 6,985.12 万元；支付给湖南云松 6,195.95 万元。不存在向合纵科技实际控
制人或其控制的其他关联方支付资金的情形。
我们检查了上述《总经理办公会决议》、《增资协议》、《新疆喇嘛苏铜矿
沟通会会议纪要》、《承诺函》等文件，检查了支付投资款的银行回单、收回投资
款的银行回单，检查了对湖南云松投资款的最终去向相关的银行回单及合同，对湖
南云松进行了函证，对湖南云松实际控制人进行访谈，了解湖南云松及实际控制人
的财产线索，对湖南云松及其实际控制人、其大股东潇湘君源进行背景调查。
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通过执行上述核查程序，我们未发现企业提供的基本情况所述的对湖南云松
的股权回购款情况与我们核查了解的情况存在重大不一致。因湖南云松尚无明确的
还款计划及还款资金安排，无法获取湖南云松的财务报表，无法确认湖南云松的经
营情况及财务状况，我们无法取得充分、适当的核查资料来判断上述股权回购款的
可回收性及相关坏账准备计提的充分性。
（三）重大诉讼事项（合纵科技对湖南雅城小股东承担股权回购义务事项）
雅城”）分别与华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）、浙江华友钴业
股份有限公司（以下简称“华友钴业”）、鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“昌达投资”）、南京稼沃麒信创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“稼沃麒信”）、南京嘉瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“嘉瑞投资”）等 13 家主体（以下统称“湖南雅城小股东”）签订《增资扩股协
议》及《增资扩股协议补充协议》，湖南雅城小股东增资湖南雅城，合纵科技承担
有条件的股权回购义务。2025 年，华友控股、华友钴业、昌达投资、稼沃麒信、
嘉瑞投资认为投资已满三年且湖南雅城未能合格上市或不可能在投资后三年内实
现合格上市，已触发回购条件，合纵科技未按照补充协议约定进行回购，华友控股、
华友钴业、昌达投资、稼沃麒信、嘉瑞投资向法院提起诉讼，要求合纵科技向其支
付股权回购款及逾期履行违约金合计 62,514.07 万元（利息及违约金计算至 2025
年 12 月 31 日）。
上述 13 家主体中，其中：南京华时代投资合伙企业（有限合伙）、南京星
雅图投资合伙企业（有限合伙）、南京有锂时代资合伙企业（有限合伙）、南京合
聚投资合伙企业（有限合伙）4 家持有的湖南雅城股权，合纵科技已于 2024 年安
排子公司回购。另有 4 家主体尚未起诉。具体情况如下表所示：
序号 股东名称 初始投资额(万元) 备注
用名：青岛华时代投资合伙企业（有限合
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
伙））
南京星雅图投资合伙企业（有限合伙）（曾
伙））
南京有锂时代投资合伙企业（有限合伙）
（曾
伙））
名：青岛合聚投资合伙企业（有限合伙））
合伙）
合伙）
伙）
企业（有限合伙）
款，并同时按照判决书及《增资扩股协议》及《增资扩股协议补充协议》约定补充
计提了相应利息。确认其他应付款-股权回购款合计 72,676.09 万元，其中：投资
额 56,230.00 万元，利息和罚息等 16,446.09 万元。
我们检查了相关增资扩股协议及补充协议及收款的银行回单，检查了分红情
况及相关股东会决议及相关付款的银行回单、回购股权的相关协议，检查了判决书、
起诉状等诉讼案件资料，与公司相关法务人员进行沟通，检查了公司的相关会计处
理。
通过了解企业提供的基本情况，执行上述核查程序，我们无法取得充分、适
当的核查资料判断上述诉讼事项及其他尚未提起诉讼的同类合纵科技承担股权回
购义务事项对财务报表的影响。
（四）向宁波源纵、天津茂联提供资金支持事项
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
合纵科技及全资子公司天津新能电力科技有限公司（以下简称“天津新能”）、
天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）、北京合纵实科电力科技有
限公司（以下简称“合纵实科”）向控股子公司宁波源纵股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“宁波源纵”）、天津茂联及浙江盈联科技有限公司（以下简称
“浙江盈联”）提供资金支持合计 158,813.87 万元，上述往来资金均属于非经营
性往来，未能实现其他股东或合伙人同比例提供资金支持。截至 2025 年 12 月 31
日累计收回 2,310 万元，产生利息 11,838.83 万元，未收回金额为 168,342.70 万
元。根据公司的内部控制自我评价报告，公司将上述事项确认为一项内部控制重大
缺陷。
单位：万元
收款单位 付款单位 付款日期 往来增加额 利息 回收进展 未回收金额
天津茂联 天津新能 2023/11/24 8,200.00 609.48 2,070.00 6,739.48
天津茂联 天津新能 2023/11/28 8,130.00 639.26 8,769.26
天津茂联 天津新能 2023/11/29 3,000.00 235.53 3,235.53
天津茂联 天津新能 2023/11/30 2,530.00 198.32 2,728.32
天津茂联 天津新能 2023/12/18 340.00 25.91 365.91
天津茂联 天津新能 2023/12/27 1,300.00 97.66 1,397.66
天津茂联 天津新能 2024/1/22 1,000.00 71.98 1,071.98
天津茂联 天津新能 2024/1/29 200.00 14.23 214.23
天津茂联 天津新能 2024/2/6 500.00 35.09 535.09
天津茂联 天津新能 2024/2/23 2,500.00 170.29 2,670.29
天津茂联 天津新能 2024/3/7 5,000.00 332.73 5,332.73
天津茂联 天津新能 2024/3/18 200.00 13.04 213.04
天津茂联 天津新能 2024/3/20 700.00 45.48 745.48
天津茂联 天津新能 2024/5/30 500.00 28.20 528.20
天津茂联 天津新能 2024/6/14 280.00 15.28 295.28
天津茂联 天津新能 2024/6/20 300.00 16.16 316.16
天津茂联 天津新能 2024/6/21 2,100.00 112.85 2,212.85
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
天津茂联 天津新能 2024/7/10 40.00 2.06 42.06
天津茂联 天津新能 2024/7/23 80.00 3.99 83.99
天津茂联
天津新能 2023/11/24 1,400.00 110.76 1,510.76
（注 1）
天津茂联
合纵实科 2023/11/24 26,960.43 2,132.91 29,093.34
（注 1）
天津茂联
天津合纵 2023/11/24 62,650.00 4,956.40 67,606.40
（注 1）
天津茂联 合纵科技 2025/5/30 5,010.72 0.00 5,010.72
天津茂联 合纵科技 2025/6/3 162.24 0.00 80.00 82.24
天津茂联
江苏合纵 2025/9/1 70 0.00 70.00 0.00
（注 3）
天津茂联
天津新能 2025/7/1 633.16 12.21 645.37
（注 2）
天津茂联 小计 133,786.55 9,879.81 2,220.00 141,446.36
浙江盈联 天津新能 2024/6/25 700.00 23.16 90.00 633.16
浙江盈联
天津新能 2025/7/1 -633.16 -633.16
（注 2）
浙江盈联 小计 66.84 23.16 90.00
宁波源纵 天津新能 2023/12/6 11,000.00 854.29 11,854.29
宁波源纵 天津新能 2023/12/7 6,134.96 475.71 6,610.67
宁波源纵 天津新能 2023/12/8 7,825.53 605.86 8,431.39
宁波源纵 小计 24,960.49 1,935.86 26,896.35
合计 158,813.87 11,838.83 2,310.00 168,342.70
注 1：2023 年 11 月，合纵实科、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订
了债权债务转让协议，将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计 91,010.43 万元划转至天津
茂联。
注 2：2025 年 7 月，天津茂联将持有的子公司浙江盈联股权对外转让，天津茂联承接浙江盈联
对天津新能处置日的债务 633.16 万元。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
注 3：江苏合纵智慧能源有限公司（全资子公司，以下简称“江苏合纵”）收到天津茂联下属
子公司天津市鑫烁科技有限公司 70.00 万元，用于代付天津茂联劳动仲裁执行款 70.00 万元。
注 4：对天津新能的回款 2,070 万元,视为偿还最早期的往来款。
我们检查了天津新能、天津合纵、合纵实科向天津茂联及宁波源纵提供资金
支持的借款合同、债权债务转让协议，检查了天津新能、天津合纵、合纵实科向天
津茂联及宁波源纵提供资金支持的相关的银行回单及审批情况，检查了合纵科技及
全资子公司收回款项的银行回单，重新计算了公司计提的利息，查询了宁波源纵及
天津茂联的相关信息，了解了宁波源纵及天津茂联的股东情况。
通过执行上述核查程序，我们未发现企业提供的基本情况所述的向宁波源纵、
天津茂联提供资金支持情况与我们核查了解的情况存在重大不一致。
（五）湖南雅城商誉减值事项
合纵科技于 2017 年通过非同一控制下企业合并的方式取得湖南雅城新能源
股份有限公司 100%的股权，对合并成本超过应享有被收购方湖南雅城可辨认净资
产公允价值份额的差额，确认商誉 27,919.44 万元。
合纵科技自商誉初始形成后，于后续各会计年度对商誉进行了减值测试，基本
情况如下：
是否发生 计提商誉减值准备
测试年度 商誉资产组评估情况
减值 （万元）
合计 20,899.70
截至 2025 年减值前，合纵科技因合并湖南雅城形成的商誉，在合并报表中
列示的商誉账面价值为 7,019.74 万元。
截至 2025 年减值前，湖南雅城新能源股份有限公司包含商誉的相关资产组
账面价值为 129,025.10 万元，详见下表：
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非资产组资 商誉相关资产
项目 基准日账面价值 公允价值调整
产 组
一 与商誉相关的资产组
二 完全商誉
合并报表中确认的商誉
分摊额
加回：未确认归属于少
数股东的商誉
包含商誉资产组账面值
三 129,082.13 129,025.10
合计
合纵科技委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对合纵科技拟进行商誉
减值测试涉及的湖南雅城新能源股份有限公司含商誉资产组可收回金额进行评估，
并于 2026 年 4 月出具《资产评估报告》。根据评估结果，含商誉资产组可收回金
额不低于 122,180.00 万元。合纵科技根据减值测试结果，2025 年计提商誉减值准
备 6,845.10 万元。
本次评估分别采用收益法及市场法进行评估，通过收益法测算商誉相关资产
组的预计未来现金流量现值，通过市场法测算公允价值扣除处置费用，将二者孰高
作为最终用于商誉减值测试的可收回金额。
根据宏观因素、行业状况、公司自身经营情况，预测未来五年的营业收入、
营业成本、相关费用、折旧摊销、营运资金等情况。按照收益额与折现率口径一致
的原则，本次评估收益额口径为资产组税前自由现金流量，则折现率选取税前加权
平均资本成本（WACC），由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为
预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现
率。其中，税后 WACC 模型可用下列数学公式表示：
其中：ke:权益资本成本
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
Kd:债务资本成本
T:所得税率
最终测算的税前折现率为 12.71%，评估的未来现金流量现值为 122,180.00
万元。
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同时，使用市场法对包含商誉的资产组进行评估，市场法的关键是选择合适
的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指标有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、
市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA、EV/S）等，被评估单位致力于锂离子电池
正极材料前驱体研发、制造和销售的，考虑到其主要价值取决于生产线生产组规模，
因此本次选择市净率(P/B)。
在明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性
质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等的基础上，运用上市
公司比较法通常涉及以下步骤：
（1）在公开市场（iFind 数据终端）获取可比公司相关财务数据；
（2）进行定量和定性的比较分析、调整已选的可比公司比率倍数；
（3）确定被评估单位评估基准日财务数据；
（4）根据可比公司及被评估单位相关规模指标、财务指标进行打分测算；
（5）应用调整后的可比公司比率倍数计算出“经营性股权价值”；
（6）根据非流动性折扣比例，扣减非流动性折扣，确定“股东全部权益价
值”；
（7）在股东全部权益价值基础上扣减归属于少数股东部分权益确定“股东
全部权益价值”。
市场法评估的含商誉资产组公允价值为 119,867.77 万元，扣除处置费用后
的可收回金额为 116,271.73 万元。
我们检查了以前年度商誉相关资产组的构成，检查了以前年度商誉减值情
况，重新计算本年度商誉减值结果，评估了采用的评估方法的合理性、采用的原始
数据的准确性以及采用的关键参数的合理性。
通过执行上述核查程序，我们未发现公司提供的基本情况所述的湖南雅城商
誉减值情况与我们核查的结果存在重大不一致。
（六）天津茂联固定资产、在建工程、无形资产减值事项
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
天津茂联于 2024 年停产，截至目前尚未恢复生产，所有资产均处于闲置状
态。合纵科技判断天津茂联的固定资产、在建工程、无形资产等长期资产存在减值
迹象，因此对天津茂联固定资产、在建工程、无形资产进行减值测试。合纵科技委
托委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对天津茂联存货、固定资产、在建工程、
无形资产进行评估。并于 2026 年 4 月出具《资产评估报告》，具体评估结果如下
表所示：
单位：万元
单体报表层面
项目 公允价值 处置费用 可收回金额
账面值
天津茂联根据上述评估结果，2025 年对固定资产、在建工程、无形资产进行
减值测试，并对天津茂联固定资产、在建工程、无形资产，其中：固定资产主要为
厂房、设备等，2025 年计提减值准备 11,905.60 万元；在建工程主要为南港项目
一期三元四钴厂房及配套设施，2025 年计提减值准备 722.25 万元；无形资产主要
为土地使用权及专利，2025 年计提减值准备 11,234.80 万元。
针对天津茂联固定资产、在建工程、无形资产的可收回金额，具体评估方法
如下：
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当通过估算该评估对象的公允价
值，再减去直接归属于该资产处置费用的金额确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只
要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金
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额。
本次委估资产于评估基准日已停产，企业将不再恢复生产，拟整体出售，因
此不选用资产预计未来现金流量的现值进行评估。由于委估资产能够正常使用、市
场尚有需求、能够通过重置途径获得，评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理
估算，可采用成本法评估其公允价值。部分委估资产的二手设备交易市场较活跃，
能取得参照案例，采用市场法评估公允价值。
根据以上评估方法确定公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第八条，按照公允价值
计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金
额确定。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去
处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为
基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资
产的最近交易价格或者结果进行估计。
根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》，企业以公允价值计量使用
的评估技术主要包括收益法、市场法和成本法。
Ⅰ、公允价值的成本法
成本法估算公允价值的基本步骤如下：
公允价值=重置成本×综合成新率
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）。
（1）房屋建筑物类
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，对生产用房屋、构筑物采用成本法进行评估。
选取该评估方法的原因如下：
本次委托评估的房屋建筑物为工业用途，周边区域公开市场上没有类似体量
和用途的房屋建筑物交易案例或者租赁成交案例，无法获取足够数量的参考资产及
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可比信息，故不选用市场法和收益法进行评估。
评估对象为已建成物业，无重新开发建设必要；另外类似物业内部装修简单，
无重新装修必要，故不选用假设开发法。
评估对象为企业自建房屋且用途为工业用途，其工程造价资料、施工图纸等
成本资料较易取得，故宜采用成本法评估。
重置成本法
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，
以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使
用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
A 建安综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调
查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调
整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建
安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结
合现场勘查结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准
计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估
基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建
设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各
项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构
类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，
运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已
决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、
材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程造价进行调整，
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最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程造
价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门
公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层
数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行
比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调
整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的建安工程
造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可
采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程
造价。
本次评估，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为两大类：
A 类为大型、价值高、重要的建（构）筑物；B 类为价值量小、结构简单的建（构）
筑物。对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安工程造
价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，
将调整为按现行计算的建安工程造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采
用单方造价法确定其建安工程造价。
B 前期费用的确定
建设工程前期及其他费用按照产权持有人的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。本次评估根据发改价格[2015]299 号文，建设
项目专业服务价格，实行市场调节价，该文件之前约定相关建设项目专业服务价格
的文件废止，本次评估计算相关前期费用时参照行业内长期使用的计价标准测算市
场价格。前期及其他费用名称、计费基础、取费标准、计费依据，如下表：
序号 费用名称 取费基数 参考依据
一 建设单位管理费 工程费用 财政部财建[2016]504 号
二 勘察设计费 工程费用 中设协字[2022]52 号
三 工程监理费 工程费用
国家发展改革委关于进一步放开建设
四 工程招投标代理服务费 工程费用
项目专业服务价格的通知》（发改价
五 可行性研究费 工程费用
格〔2015〕299 号）
六 环境影响评价费 工程费用
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C 资金成本的确定
本次评估测算资金成本按照均匀投入计算，已修改报告描述“资金成本系在
建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按评估基准日中国人民
银行公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，其中 1 年期 LPR 为 3.0%，5 年期以上
LPR 为 3.50%。工期按建设正常情况周期计算，建安造价以及前期费用按均匀投入
考虑，故计算公式为：
资金成本=[工程建安造价（含税价）+前期费用（含税价）+城市基础设施配
套费]×建设工期×贷款利率÷2
D 可抵扣的增值税
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣
的增值税。
②综合成新率
综合成新率
采用尚可使用年限来确定综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）
③评估计算
评估价值=重置全价×综合成新率。
（2）设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，运输设备
及其他设备主要采用成本法评估，部分采用市场法评估；机器设备主要采用成本法
评估。
成本法：
公允价值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣增值税进项税额
A、设备购置费
国产机器设备主要依据市场询价、参照《2025 机电产品价格查询系统》及参
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
考最近购置的同类设备成交价格等方式综合确定设备购置费。对未能查询到购置价
的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。
B、运杂费
若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机
械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、
重量、体积等因素综合确定运杂费。
C、安装工程费
参考产权持有人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机
耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合
确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
D、基础费
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》、《资产评估常用方法与参数手册》，以购置价为基础，按不
同基础费率计取。如设备不需单独计算基础费或基础已在建设厂房时统一建设，在
计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
E、前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研
究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的
相关收费依据标准。
根据“财税〔2016〕36 号”文件，自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围内全面
推开营业税改征增值税试点，前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税
率。
F、资金成本
资金成本按照产权持有单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银
行间同业拆借中心公布的 LPR 贷款利率，以设备建安综合造价、前期及其他费用等
总和为基数按照资金均匀投入计取。
G、设备购置价中可抵扣增值税进项税额
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
②综合成新率的确定
通过对机器设备使用情况，查阅必要的机器设备运行、事故、检修、性能考
核等记录进行修正后予以确定。
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况
的现场调查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
③公允价值的确定
设备公允价值=重置全价×综合成新率
①车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定车辆的现行含税
购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌
照及其他费用等,同时根据“财税[2016]36 号”及“财政部税务总局海关总署公告
式如下：
重置成本=含税购置价+车辆购置税+牌照费及其他费用-可抵扣增值税
②综合成新率的确定
对于车辆，参考历史车辆强制报废规定文件及《资产评估常用数据手册》：
以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，最后，将年限
法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者，再根据现场调查情况确定综合调整系
数，最终确定综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
理论成新率按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定。
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估价值的确定
车辆评估价值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
对于办公设备，根据当地市场信息及近期网上不含税交易价确定重置成本。
②综合成新率的确定
对于办公设备，主要依据其经济寿命年限采用年限法来确定其综合成新率。
综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
办公设备评估价值=重置成本×综合成新率
市场法
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的办公设备，参照二手设
备市场不含税价格确定其重置成本。
（3）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
主要项目已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在其他资产评
估中已包含，则该类在建工程评估为零。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评
估价值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资
金成本，则按照合理建设工期加计资金成本作为评估价值。
（4）无形资产-土地使用权
根据《资产评估执业准则—不动产》，结合评估对象特点、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假
设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
根据产权持有人提供的有关资料和掌握的市场地价资料，经过实地勘察和认
真分析，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次选
用市场法和基准地价修正法进行评估。
市场法也称市场比较法，根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在
估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
修正，以此估算待估宗地价格的方法。基本公式如下：
公式：
V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V——待估宗地价格；
VB——比较实例价格；
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B——待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
E——待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
基准地价修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用城镇基准地价
和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别
条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对
基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。其基本公式如下：
地价＝基准地价×（1±综合修正系数）×期日修正系数×年期修正系数×
容积率修正系数±开发程度修正
（5）无形资产-专利及其他
纳入本次评估范围的专利因企业停产未按规定缴纳年费及部分专利保护期
限届满，已依法终止，截至评估基准日，专利处于失效状态，不具备排他性、可实
施性及法律保护效力，无法形成合法有效的无形资产权益。且企业已处于停产状态，
无持续经营及技术投入能力，补缴年费、恢复专利的意愿与实际可能性极低。
终止专利对应的技术已明显落后于当前行业技术水平，缺乏市场竞争力，即
使权利恢复，也无法为企业带来经济利益流入，不满足无形资产价值确认条件，故
本次将其评估为零。
Ⅱ、处置费用
处置费用一般包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到
可销售状态所发生的直接费用等。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次评估过程中的处置费用无法律费用，即本次评估的处置费用主要包括与
资产处置有关的印花税、税金及附加、土地增值税、审计费、评估费和交易服务费。
我们对固定资产、无形资产、在建工程相关减值进行了重新计算，评估了采
用的评估方法的合理性、采用的原始数据的准确性、采用的关键参数的合理性。
通过执行上述核查程序，我们未发现公司提供的天津茂联固定资产、在建工
程、无形资产减值情况与我们核查的结果存在重大不一致。
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