天津凯发电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）
施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天津凯发电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、员工持股计划之规定，特制定《天津凯发电气股
份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办
法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负
责拟定和修改员工持股计划，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理员工持
股计划的其他相关事宜；
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（三）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文
件；
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股
计划的股东会的 2 个交易日前公告法律意见书；
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划
涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通
过后，本员工持股计划即可以实施；
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（七）公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况；
（八）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定标准和范围
（一）员工持股计划持有人的确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持
股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，
以及对公司（含子公司）业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨
干以及公司（含子公司）其他核心员工。公司董事、高级管理人员持有份额占总
份额的比例合计不超过 30%。
本员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额
根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保
的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限不超过 3,514.00 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的凯发电气 A 股普通股
股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
根据公司 2024 年 10 月 22 日披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的
公告》，截至 2024 年 10 月 22 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为
的公告》，截至 2026 年 1 月 26 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量
为 2,448,800 股，支付的总金额为 31,728,183.00 元（不含交易费用），回购均价
为 12.96 元/股，回购已实施完毕。
第七条 员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 5,300,149 股，约占本员工持
股计划草案公告日公司股本总额 346,439,212 股的 1.53%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情
况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
第八条 员工持股计划的股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为 6.63 元/股，不低
于下列价格的较高者：
为 6.63 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，股票购买价格做相应的调整。
（二）合理性说明
本员工持股计划定价在参考回购成本、公司股票的市场价格及公司经营情况
的基础上，同时兼顾合理的购入成本实现对参与人员的激励作用，旨在进一步建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，
有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。
第九条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员
会提请董事会审议通过后延长。
出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划
可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人
的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
个月、36 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持
股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩
效考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划
买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本员工持股计划在依法合规的基础上，设定锁定期可以在充分激励员工的同
时，对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等要求，从而更有效地统一持
有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，推动公司进
一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
本员工持股计划在 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年度营业收入为基数，对应考核年度的
归属期 考核年度 营业收入增长率注
目标值（A1） 触发值（A2）
第一个解锁期 2026 年度 10% 6%
第二个解锁期 2027 年度 20% 12%
第三个解锁期 2028 年度 30% 18%
以 2025 年度净利润为基数，对应考核年度的
归属期 考核年度 净利润增长率
目标值（B1） 触发值（B2）
第一个解锁期 2026 年度 10% 6%
第二个解锁期 2027 年度 20% 12%
第三个解锁期 2028 年度 30% 18%
注：本员工持股计划中所指营业收入，是指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收入；
本员工持股计划中所指净利润，是指凯发电气各年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润，剔除本次及其他激励安排的激励成本。以上营业收入及净利润以各年度审计机
构出具的专项审计报告为准。
根据本持股计划各年度的业绩完成情况，测算公司层面解锁比例如下表所示：
业绩实际完成情况 公司层面解锁比例（M1）
对应考核年度营 X≥A1 M1=100%
业收入增长率
A2≤X
（X）
X
业绩实际完成情况 公司层面解锁比例（M2）
对应考核年度净 Y≥B1 M2=100%
利润增长率（Y） B2≤Y
Y
公司层面解锁比 M=max(M1,M2)
例（M） （M 取 M1 和 M2 的最大值）
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，每期对应标的
股票权益方可按比例解锁；公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，则该解锁
期对应的标的股票权益全部不得解锁。不得解锁的部分由管理委员会收回，择机
出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
公司根据境内外业务情况制定个人层面的考核细则，包括持有人个人层面的
绩效考核及解锁条件与其所在地所属部门考核期内营业收入及利润增长率挂钩，
报董事会。
持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核细则的相关规定组织
实施，并依照持有人的考核结果确定其个人层面解锁系数。持有人的绩效考核结
果划分为四个档次，考核评价表适用于考核对象。每期考核结果应提前报董事会，
届时根据下表确定激励对象的个人层面解锁系数：
绩效考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面解锁系数 100% 100% 0 0
在公司业绩目标达到业绩考核目标 B 及以上的前提下，持有人个人当年实
际解锁额度=个人当年计划解锁额度×公司层面解锁系数×个人层面解锁系数。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由管
理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，管理委员
会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受
让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人
共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的管理机构和管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持
股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本
员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期
限为自股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人或管理委员会认
为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，以现
场表决、通讯、书面等方式表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%（含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划
及《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），经出席持有人
会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
人会议。
（二）管理委员会
对员工持股计划负责。
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以本员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专
业机构行使股东权利；
（4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本员工持股计划草案“第九章 本员工持股计划的资产构成及权益
处置办法”、“第十章 本员工持股计划的变更、终止或延长”相关规定对持有人
权益进行处置；
（8）决策持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
（9）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标
的股票出售及分配等相关事宜；
（10）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责员工持股计划的减持安排；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本
持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
员工持股计划的规定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等；
或出售以及本持股计划权益分配的全部事宜；
计划进行相应修改和完善；
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约
定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理
委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
第十一条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案“第九章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法”另有规
定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划在存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保、质押或
作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持
有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进
行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照
上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由
持股计划管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起1个月内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
第十四条 持有人权益的处置
（一）在本次员工持股计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消
该持有人的参与资格，并由本次员工持股计划收回其届时持有的本次员工持股计
划的份额，收回价格以该持有人的初始认购价格与转让时持股份额对应的权益孰
低原则转让。管理委员会应指定具备参与资格的受让人受让前述份额，若无合适
人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
商一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因违
反法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、
营私舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律
法规规定公司或子公司可以解除劳动合同的情形。
业道德底线行为的。上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划
份额转让时扣回损失金额。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
更；
益不作变更；
承人按法律法规规定继承并享有；该等继承人不受本次员工持股计划参与资格限
制；
（三）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
（四）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相
同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给
公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
第五章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
第十五条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 员工持股计划的变更、终止或延长
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不
作变更。
第十七条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十八条 员工持股计划的终止或延长
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或
转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
第七章 附则
第十九条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的
劳动合同或聘用合同执行。
第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因本员工持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十一条 本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
第二十二条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
第二十三条 如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
天津凯发电气股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
