证券简称：凯发电气 证券代码：300407
天津凯发电气股份有限公司
（草案）摘要
二零二六年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、
“公司”或“本公
司”）2026 年员工持股计划（草案）
（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股
东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由管理委员会自行管理，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性。
三、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实施
方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，则本
员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在
低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件，以及《公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员，以及对公司（含子公司）业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业
务和管理骨干以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司持股 5%以上股
东、实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、高级管理人员持有份额占总
份额的比例合计不超过 30%。初始设立时总人数不超过 151 人。具体参加人数、
名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情
况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提
供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的凯发电气 A 股普
通股股票。本持股计划持股规模不超过 530.0149 万股，约占本持股计划草案公
告日公司股本总额 34,643.9212 万股的 1.53%。本持股计划草案获得公司股东会
批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 6.63 元/股。购买价格不低于下
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
列价格较高者：
的 55%，为 5.79 元/股；（2）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股
票交易均价的 55%，为 6.63 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，股票购买价格做相应的调整。
七、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表
本员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。
八、本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自本员工持股计划草案经公
司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。本员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩
考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为 40%、
九、本公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，如持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由持有人个人自行承担。
十、公司实施本员工持股计划前，已经通过民主程序征求员工意见。公司董
事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会通知，审议
本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。
十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凯发电气、上市公司、本公司、
指 天津凯发电气股份有限公司
公司
本员工持股计划 指 天津凯发电气股份有限公司2026年员工持股计划
《天津凯发电气股份有限公司2026年员工持股计划（草
本员工持股计划草案 指
案）》
《天津凯发电气股份有限公司2026年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
持有人 指 参与本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 天津凯发电气股份有限公司A股普通股股票
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未
成就，非经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期
锁定期 指 间，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的凯发电气A
标的股票 指
股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
《自律监管指引第2号》 指
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《天津凯发电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
第一章 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股
计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第二章 本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分
配情况
一、本员工持股计划持有人的确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持
股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，
以及对公司（含子公司）业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨
干以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司持股 5%以上股东、实际控
制人及其配偶、父母、子女。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 3,514.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 3,514.00 万份，对应的
标的股票数量不超过 530.0149 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本
总额 34,643.9212 万股的 1.53%。初始设立时持有人总人数不超过 151 人，具体
参加人数及份额根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下
表所示：
拟持有份额上限对 拟持有份额占本员
序号 姓名 职务 应的标的股票数量 工持股计划比例
（万股） （%）
董事，董事会秘书，副
总经理
公司董事、高级管理人员（共8人） 125.0149 23.59
其他核心骨干员工（不超过143人） 405.0000 76.41
合计 530.0149 100.00
注：1、实际参加人员及最终认购的份额以员工实际参与情况为准；
参与本员工持股计划的董事、高级管理人员合计持有的份额不超过本员工持
股计划总份数的 30%，参与人不包括公司持股 5%以上股东、实际控制人及其配
偶、父母、子女。
本员工持股计划的拟参与对象包含公司董事、总经理王传启之子王诗雨先生，
前述员工参与资格和拟持有份额的确定标准与本持股计划其他参与对象的确定
标准一致，其拟持有份额与其所任职务相匹配。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则
视为自动放弃认购权利。公司董事会可以授权管理委员会根据员工实际缴款情况、
考核情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以
及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终
缴款情况确定。
四、持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东
会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购
买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保
的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限不超过 3,514.00 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的凯发电气 A 股普通股
股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
根据公司 2024 年 10 月 22 日披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的
公告》，截至 2024 年 10 月 22 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为
的公告》，截至 2026 年 1 月 26 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量
为 2,448,800 股，支付的总金额为 31,728,183.00 元（不含交易费用），回购均价
为 12.96 元/股，回购已实施完毕。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 5,300,149 股，约占本员工持
股计划草案公告日公司股本总额 346,439,212 股的 1.53%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情
况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为 6.63 元/股，不低
于下列价格的较高者：
为 6.63 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，股票购买价格做相应的调整。
（二）合理性说明
本员工持股计划定价在参考回购成本、公司股票的市场价格及公司经营情况
的基础上，同时兼顾合理的购入成本实现对参与人员的激励作用，旨在进一步建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，
有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自本员工持股计划草案经
公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理
委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或
转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有
人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（五）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工
持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人
绩效考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
在本持股计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划
买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划在依法合规的基础上，设定锁定期可以在充分激励员工的同
时，对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等要求，从而更有效地统一持
有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，推动公司进
一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
（一）公司层面的业绩考核
本员工持股计划在 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年度营业收入为基数，对应考核年度的
归属期 考核年度 营业收入增长率注
目标值（A1） 触发值（A2）
第一个解锁期 2026 年度 10% 6%
第二个解锁期 2027 年度 20% 12%
第三个解锁期 2028 年度 30% 18%
以 2025 年度净利润为基数，对应考核年度的
归属期 考核年度 净利润增长率
目标值（B1） 触发值（B2）
第一个解锁期 2026 年度 10% 6%
第二个解锁期 2027 年度 20% 12%
第三个解锁期 2028 年度 30% 18%
注：本员工持股计划中所指营业收入，是指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收入；
本员工持股计划中所指净利润，是指凯发电气各年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润，剔除本次及其他激励安排的激励成本。以上营业收入及净利润以各年度审计机
构出具的专项审计报告为准。
根据本持股计划各年度的业绩完成情况，测算公司层面解锁比例如下表所示：
业绩实际完成情况 公司层面解锁比例（M1）
对应考核年度营 X≥A1 M1=100%
业收入增长率
A2≤X
（X）
X
业绩实际完成情况 公司层面解锁比例（M2）
对应考核年度净 Y≥B1 M2=100%
利润增长率（Y） B2≤Y
Y
公司层面解锁比 M=max(M1,M2)
例（M） （M 取 M1 和 M2 的最大值）
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，每期对应标的
股票权益方可按比例解锁；公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，则该解锁
期对应的标的股票权益全部不得解锁。不得解锁的部分由管理委员会收回，择机
出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面的绩效考核
公司根据境内外业务情况制定个人层面的考核细则，包括持有人个人层面的
绩效考核及解锁条件与其所在地所属部门考核期内营业收入及利润增长率挂钩，
报董事会。
持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核细则的相关规定组织
实施，并依照持有人的考核结果确定其个人层面解锁系数。持有人的绩效考核结
果划分为四个档次，考核评价表适用于考核对象。每期考核结果应提前报董事会，
届时根据下表确定激励对象的个人层面解锁系数：
绩效考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面解锁系数 100% 100% 0 0
在公司业绩目标达到业绩考核目标 B 及以上的前提下，持有人个人当年实
际解锁额度=个人当年计划解锁额度×公司层面解锁系数×个人层面解锁系数。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由管
理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，管理委员
会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受
让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人
共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第六章 本员工持股计划的管理机构和管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持
股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本
员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期
限为自股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
户；
需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，以现
场表决、通讯、书面等方式表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 50%（含）以上份额同意后则视为表决通过（持股计划及《员
工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），经出席持有人会议的
持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管
理，对员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划实施考核管
理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
机构行使股东权利；
服务；
置办法”、“第十章 本员工持股计划的变更、终止或延长”相关规定对持有人权
益进行处置；
股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决；
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本
持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的规定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁、回
购或出售以及本持股计划权益分配的全部事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（五）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持
股计划进行相应修改和完善；
（六）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约
定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理
委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
置办法”、“第十章 本员工持股计划的变更、终止或延长”相关规定对持有人权
益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案“第九章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法”另有规
定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划在存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保、质押或
作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持
有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进
行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照
上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由
持股计划管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起1个月内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
三、持有人权益的处置
（一）在本次员工持股计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消
该持有人的参与资格，并由本次员工持股计划收回其届时持有的本次员工持股计
划的份额，收回价格以该持有人的初始认购价格与转让时持股份额对应的权益孰
低原则转让。管理委员会应指定具备参与资格的受让人受让前述份额，若无合适
人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
商一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因违
反法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、
营私舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律
法规规定公司或子公司可以解除劳动合同的情形。
业道德底线行为的。上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划
份额转让时扣回损失金额。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
更；
益不作变更；
承人按法律法规规定继承并享有；该等继承人不受本次员工持股计划参与资格限
制；
（三）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
（四）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相
同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给
公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
第九章 本员工持股计划的变更、终止或延长
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不
作变更。
二、员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止或延长
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或
转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
第十章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市
公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司实际控制人未参与本员工持股计划，其与本计划不存在关联关系。
同时，本员工持股计划未与公司实际控制人及其直系近亲属、一致行动人签署一
致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
二、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划对公司的持股比例
较低，公司董事作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回
避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
三、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）及其近亲属
和公司高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。在公司董事会
及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，
本员工持股计划与公司其他董事之间不存在关联关系。公司董事、高级管理人员
承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运
行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关
联人签署一致行动协议，不构成一致行动关系。
第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳
动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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