证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2026-040
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”或“标
的公司”）
? 投资金额：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶
合集成”）拟与其他投资方以 1.0758 元/注册资本的价格共同向安徽晶镁进行增资，
其中，公司拟以全资子公司合肥晶为科技有限公司（以下简称“合肥晶为”）100%
股权作价 90,825.33 万元，认缴安徽晶镁新增注册资本 84,425.85 万元。本次增资
完成后，公司直接持有安徽晶镁的股权比例将由 16.6667%变更为 32.1599%。公
司向安徽晶镁提名的董事人数未达到其董事会席位半数以上，公司无法对安徽晶
镁实施控制，本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务
状况、经营成果造成重大影响。
? 本次交易构成关联交易、未构成重大资产重组：本次对外投资涉及投资
关联标的公司及与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 过去 12 个月关联交易：截至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12
个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司第二
届董事会独立董事专门会议第十一次会议、第二届董事会第三十九次会议审议通
过。保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异
议的核查意见。上述事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次增资尚需提交公司股东
会审议，最终交易能否完成尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营发展可能
受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化及内部经营管理等多重因素影
响，存在发展不及预期的风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
光刻掩模版（以下简称“光罩”）是集成电路制造领域的关键材料之一，直
接关系到芯片制造精度与良率。近年来，在国产替代政策持续推动下，国内光罩
产业进入快速发展期，市场前景广阔。根据公司发展战略规划，为把握光罩业务
市场机遇，扩大现有光罩业务生产规模，晶合集成于 2025 年将光罩业务从公司
的现有业务中划分出来独立运营，并联合多家机构共同建设光罩生产线，专注于
自筹资金 2 亿元向安徽晶镁进行增资。同时，为助力安徽晶镁布局光罩产业，实
现与公司主营业务的产业协同，公司同步以非公开协议方式向安徽晶镁转让自行
研发的光罩相关技术，并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞光罩有限公司（以
下简称“安徽晶瑞”）出租厂房、厂务配套设施及相关设备。上述交易事项均已
经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，此
外，上述关联出售及出租资产事项亦经 2025 年第一次临时股东会审议通过。具
体内容详见公司于 2025 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《晶合集成关
于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-040）、《晶合集成关于拟出
售及出租资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。截至本公告披露日，
公司已履行上述出资实缴义务，并已办理完成相关技术转让手续，关联租赁亦在
正常履行中。
基于前期战略布局的良好基础，为持续深化产业链资源整合，进一步夯实安
徽晶镁资本及资产储备以满足其项目建设、运营及研发需要，公司拟与其他投资
方以 1.0758 元/注册资本的价格共同向安徽晶镁进行增资，其中，晶合集成拟以
全资子公司合肥晶为 100%股权作价 90,825.33 万元，认购安徽晶镁新增注册资本
万元。
本次晶合集成以子公司股权出资事项已由同致信德（北京）房地产资产评估
有限公司出具资产评估报告，合肥晶为主要资产为光罩生产相关的机台设备、在
建工程及外购无形资产，经评估合肥晶为在评估基准日（2026 年 6 月 30 日）的
股东全部权益价值约为 90,825.33 万元。
根据交易安排，本次增资完成后，公司直接持有安徽晶镁的股权比例将由
位半数以上，公司无法对安徽晶镁实施控制，本次交易不会导致本公司合并报表
范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
□新设公司
?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 ?参股公司
投资类型
□未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 安徽晶镁光罩有限公司
? 已确定，具体金额（万元）：90,825.33
投资金额
? 尚未确定
□现金
□自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
?股权
□其他：______
是否跨境 □是 ?否
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准
公司于 2026 年 9 月 29 日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关
于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事蔡国智先生、陆勤航先生及郭
兆志先生已回避表决。同时董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责
办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于办理股权出资相关手续等。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《合肥晶合集成电路股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定，上述事项尚须获得股东会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
公司现任董事长蔡国智先生担任安徽晶镁法定代表人兼董事长，同时控股股
东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）董事陆勤航
先生（同时也为公司现任副董事长）担任安徽晶镁董事。安徽晶镁现有股东暨本
次增资方合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）为公司控股
股东合肥建投控制的企业，并且控股股东合肥建投董事雍凤山先生、陆勤航先生
（同时也为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生（同时也为公司现
任董事）担任合肥国投董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关规定，安徽晶镁、合肥国投为公司关联方，本次交易涉及投资关联标的公司及
与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）过去 12 个月关联交易情况
截至本公告披露日，公司与关联方安徽晶镁及其子公司、合肥国投在过去
证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的
公告》（公告编号：2025-040）、《晶合集成关于拟出售及出租资产暨关联交易的
公告》 《晶合集成关于增加 2025 年度日常关联交易预计
（公告编号：2025-042）、
的公告》（公告编号：2025-047）、《晶合集成关于预计 2026 年度日常关联交易
的公告》（公告编号：2026-004）。
截至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内除已经公司股东会
审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类
别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或
市值 1%以上。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
法人/组织全称 合肥国有资本创业投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MADMA5H90J
法定代表人 雍凤山
成立日期 2024/06/04
注册资本 人民币 50,000 万元
实缴资本 人民币 50,000 万元
注册地址 安徽省合肥市包河区武汉路 229 号
股东情况 合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股 100%
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）
；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
主营业务 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）
；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
关联关系类型 ?其他，公司控股股东合肥建投董事雍凤山先生、陆勤航先生（同
时也为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生（同时
也为公司现任董事）担任合肥国投董事。
是否为本次与上市公
司共同参与增资的共 ?是 □否
同投资方
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 186,072.65 98,409.00
负债总额 12,214.33 5,336.24
所有者权益总额 173,858.32 93,072.76
资产负债率 6.56% 5.42%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 723.25 73.18
净利润 19,493.01 12,850.00
（二）非关联方基本情况
法人/组织全称 合肥建翔投资有限公司
统一社会信用代码 91340100060811593C
法定代表人 赵章华
成立日期 2013/01/09
注册资本 人民币 2,000 万元
实缴资本 人民币 2,000 万元
注册地址 合肥市滨湖新区武汉路 229 号
股东情况 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
主营业务 项目投资。
是否为本次与上市公司共同
?是 □否
参与增资的共同投资方
法人/组织全称 安徽省科创投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MADB47ME67
法定代表人 逯松全
成立日期 2024/02/06
注册资本 人民币 1,000,000 万元
实缴资本 人民币 369,882.62 万元
安徽省合肥市滨湖区华山路 808 号徽盐世纪广场商业办公
注册地址
楼 1-1002
股东情况
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
主营业务 科技中介服务；创业空间服务；会议及展览服务；科普宣
传服务；技术进出口；知识产权服务（专利代理服务除外）；
企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同
?是 □否
参与增资的共同投资方
芯”）
法人/组织全称 六安晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340103MAEN5TXXXA
执行事务合伙人 上海晶合汇信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025/06/17
出资额 人民币 65,000 万元
安徽省六安市经济技术开发区内寿春路高端装备产业园 11
主要经营场所
栋厂房办公楼
额；
有 29.2308%的出资额；
额；
合伙人及出资情况
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
主营业务 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同
□是 ?否
参与增资的共同投资方
源”）
法人/组织全称 安徽华安建源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340121MAEQHWJG80
华安嘉业投资管理有限公司、建信金投私募基金管理（北
执行事务合伙人
京）有限公司
成立日期 2025/08/05
出资额 人民币 100,000 万元
安徽省合肥市长丰县双墩镇阜阳北路与济河路交口双创中
主要经营场所
心（南部政务服务中心）北楼 10 楼 1011
合伙人及出资情况
出资额；
额；
资额。
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
主营业务
事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同
?是 □否
参与增资的共同投资方
（以下简称“交
控招商”）
法人/组织全称 安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA8QCG1Q36
执行事务合伙人 招商致远资本投资有限公司
成立日期 2023/04/24
出资额 人民币 250,000 万元
安徽省合肥市包河区方兴大道与西藏路交叉口高速时代广
主要经营场所
场 C1 号楼（写字楼）14F
资额；
额；
合伙人及出资情况 4. 中 国 国 有 企 业 结 构 调 整 基 金 二 期 股 份 有 限 公 司 持 有
出资额；
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
主营业务
方可从事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同
□是 ?否
参与增资的共同投资方
保信”）
法人/组织全称 马鞍山华淳保信智新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2CHKAG33
执行事务合伙人 华泰宝利投资管理有限公司
成立日期 2018/07/02
出资额 人民币 60,000 万元
安徽省马鞍山市含山县经济开发区（东区）梅山路 1 号科
主要经营场所
技孵化区 8 号楼 411 室
合伙人及出资情况
额；
出资额；
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：股权投资；
（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
主营业务
等金融业务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
是否为本次与上市公司共同
?是 □否
参与增资的共同投资方
科创基金”）
法人/组织全称 安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA8Q0PM03N
执行事务合伙人 合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2023/02/13
出资额 人民币 50,000 万元
主要经营场所 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号科创中心 D 座 405 室
合伙人及出资情况 额；
的出资额.
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
主营业务
方可从事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同
□是 ?否
参与增资的共同投资方
法人/组织全称 青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370282MADWT31G32
执行事务合伙人 新余市信高投一号项目投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2024/08/08
出资额 人民币 6,200 万元
山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276 号 1 号楼海科
主要经营场所
创业中心 D 座 508-528 室
的出资额；
合伙人及出资情况
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
主营业务 事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
是否为本次与上市公司共同
□是 ?否
参与增资的共同投资方
法人/组织全称 合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MAD3XY7Q3U
执行事务合伙人 上海高信私募基金管理有限公司
成立日期 2023/11/23
出资额 人民币 50,000 万元
主要经营场所 合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号
合伙人及出资情况
有 30.00%的出资额；
的出资额；
资额；
资额；
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
主营业务 事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同
□是 ?否
参与增资的共同投资方
法人/组织全称 合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MAEFWBN4X1
执行事务合伙人 合肥晶湛企业管理有限公司
成立日期 2025/03/26
出资额 人民币 3,000.2 万元
安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 920 号
主要经营场所
中安创谷科技园 F8 栋 22 层 A22
的出资额；
合伙人及出资情况 的出资额；
的出资额；
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经
主营业务
营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同
□是 ?否
参与增资的共同投资方
（以下简称“安华创新”）
法人/组织全称 宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91341822MA8PTXBR36
执行事务合伙人 华安嘉业投资管理有限公司
成立日期 2022/12/14
出资额 人民币 69,700 万元
主要经营场所 安徽省宣城市广德经济开发区桐汭东路 655 号 7 楼
额；
合伙人及出资情况
额；
额；
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
主营业务
事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同
□是 ?否
参与增资的共同投资方
（以下简称“科创新
研基金”）
法人/组织全称 安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MAD8FEP90T
执行事务合伙人 合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2023/12/26
出资额 人民币 50,000 万元
安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 望 江 西 路 900 号 中 安 创 谷 科 技 园
主要经营场所
A3A4 栋 7 楼 780-2 室
合伙人及出资情况 30.00%的出资额；
的出资额。
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
主营业务 方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
是否为本次与上市公司共同
□是 ?否
参与增资的共同投资方
（以下简称“科大硅
谷”）
法人/组织全称 科大硅谷引导基金（安徽）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA8PUG466H
执行事务合伙人 科大硅谷服务平台（安徽）有限公司
成立日期 2022/12/22
出资额 人民币 500,000 万元
安徽省合肥市高新区望江西路 5089 号中国科学技术大学先
主要经营场所
进技术研究院 1 号研发楼 1 层
出资额；
出资额；
合伙人及出资情况
额；
额。
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
主营业务
方可从事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司共同
□是 ?否
参与增资的共同投资方
三、关联增资标的基本情况
（一）关联增资标的概况
本次公司投资标的为安徽晶镁，该公司成立于 2025 年 3 月，位于安徽省合
肥市高新区，聚焦于 28nm 及以上工艺节点半导体光罩的研发、生产和销售。
（二）关联增资标的具体信息
投资类型 ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
标的公司类型（增资前） 参股公司
法人/组织全称 安徽晶镁光罩有限公司
统一社会信用代码 91340100MAEF73MJ8C
法定代表人 蔡国智
成立日期 2025/03/28
注册资本 人民币 120,000 万元
实缴资本 人民币 117,213 万元
安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 920 号
注册地址
中安创谷科技园 F8 栋 22 层 A21
持股 7.5000%；
股东情况
股 3.3333%；
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产
品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发（除
主营业务
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，标的公司股权权属清
晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻
结等妨碍权属转移的其他情况。
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 256,230.65 189,524.39
负债总额 156,658.30 79,678.85
所有者权益总额 99,572.34 109,845.54
资产负债率 61.14% 42.04%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,546.29 2,247.17
净利润 -10,273.19 -7,367.46
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
合计 120,000.00 100 324,708.4318 100
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）出资方式及相关情况
本次交易，公司以全资子公司合肥晶为 100%股权向安徽晶镁增资，合肥晶
为主要资产为光罩生产相关的机台设备、在建工程及外购无形资产。本次增资金
额以同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的资产评估结果为基准确定。
公司全资子公司合肥晶为的具体信息如下：
法人/组织全称 合肥晶为科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MAKG3D085C
法定代表人 朱才伟
成立日期 2026/06/11
注册资本 人民币 91,771.773609 万元
实缴资本 人民币 91,771.773609 万元
安徽省合肥市新站区站北社区合肥综合保税区内西淝河路
注册地址
股权结构 晶合集成持股 100%
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产
品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发（除
主营业务
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥晶为 2026 年 6 月 30 日、2026
年 1-6 月的财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（勤信
审字[2026]3440 号）。主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2026 年 6 月 30 日
资产总额 91,771.77
负债总额 -
所有者权益总额 91,771.77
科目 2026 年 1-6 月
营业收入 -
净利润 -
根据同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的《合肥晶合集成电路
股份有限公司拟对外出资涉及的合肥晶为科技有限公司股东全部权益资产评估
报告》（同致信德评报字（2026）第 050015 号），评估的基本情况如下：
评估基准日：2026 年 6 月 30 日
评估对象和范围：评估对象为合肥晶为股东全部权益。评估范围为截止 2026
年 6 月 30 日合肥晶为的全部资产及负债。
评估方法：资产基础法
评估结论：经评估，被评估单位于评估基准日 2026 年 6 月 30 日的资产账面
值为 91,771.77 万元，评估值为 90,825.33 万元，减值 946.44 万元，减值率为 1.03%；
负债账面值为 0.00 万元，评估值为 0.00 万元，增值 0.00 万元，增值率为 0.00%；
股东全部权益账面值为 91,771.77 万元，评估值为 90,825.33 万元，减值 946.44
万元，减值率为 1.03%。
四、关联交易的定价依据
（一）标的公司评估情况
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《合肥晶合集成电路股份
有限公司拟对安徽晶镁光罩有限公司进行增资扩股所涉及的安徽晶镁光罩有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2026）第 6142 号），
标的公司评估的基本情况如下：
评估基准日：2025 年 12 月 31 日
评估对象：安徽晶镁于评估基准日的股东全部权益价值
评估方法：资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结
论
评估结论：经评估，晶合集成拟增资扩股所涉及的安徽晶镁股东全部权益价
值于评估基准日 2025 年 12 月 31 日的评估结论为 129,100.00 万元。较单体口径
报表中所有者权益账面增值 13,596.29 万元，增值率为 11.77%；较合并口径报表
中归属于母公司的所有者权益账面值增值 19,254.46 万元，增值率为 17.53%。
（二）本次交易定价情况
本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，一
致同意安徽晶镁投前估值为人民币 129,100.00 万元，各增资方以 1.0758 元/注册
资本的价格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
标的公司：安徽晶镁
投资者：
（1）晶合集成；
（2）合肥国投；
（3）合肥建翔；
（4）省科创投；
（5）
华淳保信；
（6）华安建源；
（7）晶汇聚芯；
（8）青岛高信；
（9）交控招商；
（10）
产业科创基金；
（11）科创新研基金；
（12）晶汇创芯；
（13）安华创新；
（14）合
肥晶冠；
（15）科大硅谷（以上主体统称为“投资者”，其中（1）至（6）所列主
体就其参与本次增资取得股权统称为“本轮投资者”）
（二）投资方案
本轮投资者以 1.0758 元/注册资本的价格进行增资，各本轮投资者拟以货币
或股权方式共计出资 220,225.3310 万元（以下简称“增资认购款”）认购标的公
司新增注册资本 204,708.4318 万元。
其中，晶合集成以其所持合肥晶为 100%的股权向标的公司出资 90,825.3310
万元，其中 84,425.8514 万元计入注册资本、6,399.4795 万元计入资本公积，前
述出资作价参考同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的同致信德评报
字（2026）第 050015 号《合肥晶合集成电路股份有限公司拟对外出资涉及的合
肥晶为科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（评估基准日为 2026 年 6 月
权结构如下（以最终工商变更登记结果为准）：
认缴注册资本 实缴注册资本 认缴持股比例
股东 出资方式
（人民币/万元） （人民币/万元） （%）
合肥国投 34,647.7040 34,647.7040 货币 10.6704
晶合集成 32.1599
合肥建翔 107,601.7847 107,601.7847 货币 33.1380
晶汇创芯 10,000.0000 10,000.0000 货币 3.0797
交控招商 9,000.0000 9,000.0000 货币 2.7717
产业科创基金 8,000.0000 8,000.0000 货币 2.4637
省科创投 15,795.4081 15,795.4081 货币 4.8645
青岛高信 5,500.0000 5,500.0000 货币 1.6938
华安建源 9,647.7040 9,647.7040 货币 2.9712
晶汇聚芯 5,000.0000 5,000.0000 货币 1.5398
华淳保信 8,089.9796 8,089.9796 货币 2.4915
合肥晶冠 3,000.0000 213.0000 货币 0.9239
安华创新 2,000.0000 2,000.0000 货币 0.6159
科创新研基金 1,000.0000 1,000.0000 货币 0.3080
科大硅谷 1,000.0000 1,000.0000 货币 0.3080
合计 324,708.4318 321,921.4318 / 100
合肥晶冠在标的公司股改前或 2029 年 8 月 26 日前孰早完成实缴全部认缴注
册资本。
过渡期内标的公司因运营及任何其他原因产生的利润或亏损应当由本次增
资交割后的标的公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有或承担，本次增
资的认购价格不随过渡期内标的公司的损益而调整。
除非经本轮投资者事先书面同意，标的公司应将本次增资的增资价款全部用
于标的公司的日常运营，包括但不限于补充流动资金、购置设备、偿还与主营业
务生产经营相关的债务等用途。
满足（或先决条件被本轮投资者全部或部分豁免后）的前提下，该本轮投资者应
将增资认购款在《缴款通知书》约定的最晚期限前一次性汇入《缴款通知书》上
指定的银行账户。
特别的，晶合集成向标的公司进行股权出资按照如下约定执行：自本协议约
定的先决条件均获得满足且标的公司向晶合集成出具《增资先决条件确认函》之
日起，晶合集成股权出资即完成交割，股权出资的认购价格不随交割日前合肥晶
为的损益而调整，交割日前合肥晶为亦不得进行分红。
（三）公司治理及利润分配
名、1 名由晶汇创芯和晶汇聚芯联合提名、2 名由合肥国投提名、1 名由产业科
创基金提名、1 名由合肥晶冠提名、1 名由交控招商提名。经提前通知标的公司，
投资者有权更换由其提名的董事。董事由股东会选举产生。
除本协议另有约定外，标的公司当年会计年度的利润分配应按照标的公司全体股
东的实缴出资比例进行分配。
（四）股东权益保障特别约定
在其他投资者未完成退出前，除本协议另有约定外，晶合集成同意并确认，
在本次投资完成后、标的公司合格首次上市或经所有投资者满意的整体业务出售
之前，未经其他投资者事先书面同意，晶合集成不得以任何形式转让、出售、处
置其持有的标的公司股权的任何部分，包括但不限于在该等股权上设定质押或任
何负担。
投资者对标的公司任何形式的新增股权融资享有优先认购权，投资者有权对
外转让其持有的标的公司股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权；投资者
如转让给投资者处于同一控制下的关联方（此关联方不得与晶合集成及标的公司
存在业务竞争关系），则其他股东放弃优先购买权。
若标的公司增加注册资本或发行新股份（或可转换为或可行权为新股权的证
券），且该等增资或新股发行的每一元注册资本单价或每股单价（以下称“新单
位价格”）低于投资者认购标的公司股权的每一元注册资本或每股单价的认购价
格，则标的公司应采取合理措施使得投资者在上述增资或新股后所拥有的标的公
司的注册资本、股权或股份的单位认购价格与标的公司的新单位价格相等。如果
前述反稀释方案因为中国法律规定的原因不可行，作为一项反稀释保护措施，投
资者有权要求以法律允许的最低价格进一步获得标的公司发行的股权（“额外股
权”）以使得发行额外股权后，投资者所持有标的公司的股权或股份的单位认购
价格与标的公司的新单位价格相等，协议各方应当促使其提名的董事及股东会表
决赞成上述步骤的决议。
若因任何原因无法达至上述反稀释效果，则未经投资者书面同意，标的公司
不得增加注册资本或发行任何新股份（或可转换为或可行权为新股权的证券）。
本次增资完成后，如果晶合集成计划向任何主体（以下简称“受让方”）转
让、出售其直接或间接持有的标的公司全部或部分股权，其他投资者决定不行使
或决定放弃优先购买权的，则该投资者（以下简称“共售权人”）可享有共同出
售权。若受让方不接受按照上述约定购买共售权人的股权，则晶合集成不得向该
受让方出售其股权。为免疑义，本条共同出售权的安排应适用于包括但不限于协
议中投资退出及延续所涉的系列股权交易行为。
（五）投资退出及延续
（1）标的公司独立 IPO 后投资者通过二级市场退出；
（2）产业相关方并购/重组；
（3）产业相关方合意收购。
针对以上（2）与（3）两种退出方式，投资者均有权拒绝。为避免歧义，投
资者拒绝不代表该投资者丧失包括本条投资退出及延续相关股东权利在内的本
协议项下任何股东权利。
截至 2030 年 6 月 30 日，任意一名投资者未能完成合格退出（指按上述（1）
至（3）方式退出）的，则由标的公司或标的公司指定的第三方回购该投资者持
有的标的公司股权，回购价格按照该投资者投资款本金加年化单利 6%计算，晶
合集成应尽最大努力协助标的公司回购交易顺利实施。
利：
（a）截至 2030 年 6 月 30 日，投资者依旧未能实现退出；
（b）标的公司连续两年未能完成里程碑目标，或 2029 年当年未实现里程碑
目标。
（六）争议的解决
议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规）的管辖，并
依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以
规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。
协商解决；不愿或者不能通过协商解决的，任何一方有权将该争议提交至合肥仲
裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
（七）违约责任
中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、
承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。
方造成的实际损失。本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。
如标的公司存在严重违约，投资者有权自知悉相关情形之日起 24 个月内要
求作为违约方的标的公司在收到投资者书面通知后三个月内回购该投资者所持
标的公司全部或部分股权。
责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不
限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。
违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
（八）协议生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后成立，且
经晶合集成股东会审议通过本次交易后生效。
六、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
光罩产业属于资本与技术密集型行业，项目建设、设备购置及研发投入均需
大量资金支持。本次增资将有效增强安徽晶镁的资本实力与资金储备，为其后续
产能建设、技术研发及市场拓展提供有力支撑，助其加快形成规模化生产能力。
同时，安徽晶镁所从事的光罩业务系从晶合集成原有光罩业务分立而来，其
发展定位与公司主营业务具有高度协同性。本次交易公司以股权出资方式将合肥
晶为主要资产（即光罩生产相关的机台设备、在建工程及外购无形资产）注入安
徽晶镁，有助于盘活公司存量资产，实现光罩生产资源的集中配置与高效利用，
进一步打通晶圆制造与光罩配套之间的协同链条，增强供应链的稳定性与自主可
控能力。
此外，本次交易有利于提升公司投资收益与资产运营效率。通过股权出资的
方式参与增资，公司可在不额外增加现金支出的前提下，将具备产业协同价值的
资产投入产业链关键环节，既优化了资源配置，也有望分享光罩产业成长带来的
长期回报，符合公司及全体股东的整体利益。
（二）本次交易对上市公司的影响
根据交易安排，本次增资完成后，公司直接持有安徽晶镁的股权比例将由
位半数以上，公司无法对安徽晶镁实施控制，本次交易不会导致本公司合并报表
范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
本次交易系公司基于战略发展规划作出的审慎决策，交易定价公允、程序合
规，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及中小股
东利益的情形。未来，公司将继续依托安徽晶镁在光罩领域的布局，深化产业链
上下游协同，持续提升公司在集成电路制造领域的综合竞争力与抗风险能力，为
公司长期稳健发展奠定更加坚实的基础。
本次投资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞
争和非经营性资金占用。
七、对外投资的风险提示
本次增资尚需提交公司股东会审议，最终交易能否完成尚存在不确定性。另
外，标的公司未来经营发展可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变
化及内部经营管理等多重因素影响，存在发展不及预期的风险。公司提醒广大投
资者理性投资，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 9 月 23 日召开第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议，
独立董事审核意见：公司本次拟对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公
开的原则，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次
关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法
律法规及《公司章程》等规定。因此，独立董事一致同意公司拟对外投资暨关联
交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况
公司于 2026 年 9 月 29 日召开第二届董事会第三十九次会议，以 6 票同意、
会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项，并提请股东会授权公司管理层或其
授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于办理股权出资相关
手续等。关联董事蔡国智先生、陆勤航先生及郭兆志先生已回避表决。上述议案
尚需提交公司股东会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
安徽晶镁正积极推进光罩生产线厂房建设。在厂房建成并投入使用前，为保
障光罩业务的过渡性生产需求，公司已将现有光罩生产线相关设备等以经营租赁
方式提供给其子公司安徽晶瑞使用，租赁期限为 3 年。具体内容详见公司于 2025
年 7 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《晶合集成关于拟出售及出租资产暨
关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。
公司设立合肥晶为后，已将上述租赁资产出资注入合肥晶为，目前相关租赁
资产均列示于合肥晶为的固定资产及无形资产项下。为进一步理顺资产权属与业
务经营之间的关系，公司、合肥晶为及安徽晶瑞共同签署《设备租赁协议》之补
充协议，约定原《设备租赁协议》项下公司作为出租人的全部权利义务均由合肥
晶为概括性承继。本次公司以合肥晶为 100%股权作为对价向安徽晶镁增资完成
后，合肥晶为将成为安徽晶镁的全资子公司，上述租赁资产届时将整体纳入安徽
晶镁合并范围，由安徽晶镁统一支配和使用，原《设备租赁协议》及相关补充协
议自动终止。
除上述租赁协议的调整外，公司与安徽晶镁、安徽晶瑞签署的《电子信息标
准化厂房与配套设施租赁协议》不受本次交易影响，仍按原协议约定继续履行。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟对外投资暨关联交易事项已由公司第二
届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，并经公司第二届董事会第三
十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议。上述关
联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是
中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟对外投资暨关联交易事项无
异议。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
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