光大证券股份有限公司
关于
南亚新材料科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二六年九月
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、
“发行人”或“公司”）
申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），光大证券股份有限公司（以
下简称“光大证券”、“保荐人”或“主承销商”）为本次发行的保荐人（主承销
商）。2026 年 5 月 19 日，本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上
市审核中心审核通过。2026 年 6 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕1309 号），同意发行人本次向特定
对象发行股票的注册申请。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销
管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细
则》
”）等有关法律、法规和规范性文件的要求以及发行人董事会、股东会相关决
议，光大证券对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关
情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行数量
根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书》，本次预计发行的股票数量不超过 70,554,132 股（含本数），且未超过
本次发行前公司总股本的 30%。
根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发
（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行股票数量不超过 3,816,470 股（含
行方案》
本数），且不超过本次发行前公司总股本 235,180,442 股的 30%，即不超过
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即
易均价的 80%，即不低于人民币 235.82 元/股。
国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“见证律师”）对投
资者认购邀请及申购报价全过程进行了见证。发行人和主承销商根据投资者申购
报价情况，并严格按照《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 279.11 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比
率为 118.36%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,963.85 元，扣除各项发行费用人
民 币 11,275,471.33 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上
限 900,000,000.00 元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 10 名，符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关
法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
认购金额 限售期
序号 发行对象 获配股数（股）
（元） （月）
吉安市兴善电子信息产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 3,224,535 899,999,963.85 -
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规
定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次发行相关事项经公司 2025 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第二十五
次会议、2026 年 1 月 7 日召开的 2026 年第一次临时股东会以及 2026 年 3 月 25
日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未
来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关
于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的事项，并将
相关议案提请股东会批准。
第三届董事会第二十五次会议通过的公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
《关于公司<前次募集资金使用情况报告（更新稿）>的议案》等与本次发行有关
的事项。
议并通过了《关于开设 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户并
《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》
授权签署监管协议的议案》
等与本次向特定对象发行相关的各项议案。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕1309 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。
发行人批准本次发行的股东会决议及中国证监会注册批文均在有效期内，本
次发行的批准程序有效。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人与主承销商于 2026 年 9 月 11 日向上交所报送《发行方案》及《会后
事项承诺函》启动本次发行。
在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人及主承销商于 2026 年 9 月 11
日以电子邮件、快递邮寄的方式向 123 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀
请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上
述合计 123 名投资者包括：48 家基金公司、25 家证券公司、13 家保险机构和其
他 17 家已表达认购意向的投资者，以及前 20 名股东（不含关联方、香港中央结
算公司）
。
自《发行方案》和《南亚新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，
主承销商收到共计 4 名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其
加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认
购邀请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 新增投资者名单
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、
股东会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公
司利益。
（二）投资者申购报价情况
共收到 15 名认购对象递交的《申购报价单》及其他申购相关材料，并且认购对
象均按《认购邀请书》的要求及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。上述 15 名认购对象的申购报
价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 证金 效申购
南方基金管理股份有限公
司
信达澳亚基金管理有限公
司
中汇人寿保险股份有限公
司
华安证券资产管理有限公
司
吉安市兴善电子信息产业
合伙）
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 证金 效申购
合计 245,518.00 / /
注：经核查，上述认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦东 1861 号单一
资产管理计划”未能提供主承销商要求的核查材料，因此将其申购报价认定为无效报价予以
剔除，诺德基金管理有限公司的其他参与本次发行的产品以及其他投资者的报价均为有效报
价。
（三）发行对象及获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
行排序，确定本次发行价格为 279.11 元/股，本次发行对应认购总数量为 3,224,535
股，募集资金总额为 899,999,963.85 元。本次发行对象最终确定为 10 名，最终
确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
认购金额 限售期
序号 发行对象 获配股数（股）
（元） （月）
吉安市兴善电子信息产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 3,224,535 899,999,963.85 /
经核查，主承销商认为，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《发
行方案》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》
《注
册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会
相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III，普通投
资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。南亚新材本
次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及
以上的投资者均可认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
吉安市兴善电子信息产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（五）关于本次发行对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
南方基金管理股份有限公司和信达澳亚基金管理有限公司为证券投资基金管理
人，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购
并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业
协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金
备案程序。
UBS AG 和申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投
资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期
货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理
计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险
资管产品、养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
华安证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，以其管理的资产
管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性
文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
吉安市兴善电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交
了产品备案证明。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接
或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购
金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（七）本次发行缴款及验资情况
款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购
款项全部以现金支付。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会计师”）出具的
《验证报告》（天健验〔2026〕336 号），截至 2026 年 9 月 22 日 12 时止，光大
证券在平安银行上海分行营业部开立的账号为 19014529424974 的账户，已收到
参与本次发行的获配投资者缴存的申购资金共计 899,999,963.85 元。
款。
（天健验〔2026〕343 号）。截至 2026 年 9 月 23 日止，南亚新
具了《验资报告》
材实际已向 10 名特定对象定向发行人民币普通股（A 股）股票 3,224,535 股，应
募集资金总额 899,999,963.85 元，减除发行费用人民币 11,275,471.33 元后，募集
资金净额为 888,724,492.52 元。其中，计入实收股本 3,224,535.00 元，计入资本
公积（股本溢价）885,499,957.52 元。
四、本次发行股票过程中的信息披露情况
股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司本次发行符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。
监会”）出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》
（证监许可〔2026〕1309 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申
请。公司对此进行了公告。
主承销商将督促发行人按照相关法律、法规的要求，在本次发行正式结束后
履行相应的信息披露手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
主承销商光大证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注
册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》
《证
券法》
《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规
及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发
行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，
符合《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定。
本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方
未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现
了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
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项目协办人：_____________
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保荐代表人：_____________ _____________
刘丽敏 王如意
法定代表人、总裁：_____________
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