香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全
部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
NEXCHIP SEMICONDUCTOR CORPORATION
合肥晶合集成電路股份有限公司
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：2249）
(I) 關 連 交 易
訂立增資協議
(II) 有 關 涉 及 增 資 及
股東協議之關連交易之
進一步資料
增資協議
董 事 會 謹 此 宣 佈，於 2026 年 9 月 30 日，本 公 司 與 目 標 公 司、其 他 本 輪 投 資 者 及
其 他 現 有 股 東 訂 立 增 資 協 議，內 容 有 關（其 中 包 括）(i) 本 公 司 擬 以 其 持 有 的 合
肥 晶 為 100% 股 權 作 價 人 民 幣 908,253,309.72 元 出 資，其 中 人 民 幣 844,258,514.33
元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣 63,994,795.39 元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積；
及 (ii) 其 他 本 輪 投 資 者 將 合 計 以 現 金 人 民 幣 1,294,000,000.00 元 出 資，其 中 人 民
幣 1,202,825,804.04 元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣 91,174,195.96 元 計 入 目 標
公 司 資 本 公 積。於 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 直 接 持 有 的 目 標 公 司 股 權 比 例
將 由 約 16.6667% 增 至 約 32.1599%。目 標 公 司 將 不 會 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，
其 財 務 報 表 亦 不 會 合 併 計 入 本 集 團 的 財 務 報 表。
–1–
上市規則的涵義
本 次 增 資 同 時 涉 及 本 公 司 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本，令 本 公 司 於 目 標 公
司 的 持 股 比 例 由 約 16.6667% 增 至 約 32.1599%（「收 購 事 項」），以 及 本 公 司 以 合
肥 晶 為 100% 股 權 作 為 出 資 並 將 有 關 股 權 轉 讓 予 目 標 公 司（「出 售 事 項」）。根 據
上 市 規 則 第 14.24 條，就 同 時 涉 及 收 購 及 出 售 的 交 易，適 用 百 分 比 率 須 分 別 就
收 購 及 出 售 進 行 計 算，並 按 兩 者 中 較 高 者 進 行 交 易 分 類。由 於 收 購 事 項 及 出
售 事 項 各 自 的 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於 5%，因 此，本 次 增 資 不 構 成 上 市 規
則 第 14 章 項 下 本 公 司 的 須 予 公 佈 交 易。
就 本 公 司 根 據 增 資 協 議 獲 授 的 退 出 回 購 權 及 違 約 回 購 權 而 言，鑒 於 本 公 司
可 全 權 酌 情 決 定 是 否 行 使 該 等 回 購 權，且 本 公 司 毋 須 就 獲 授 該 等 回 購 權 支
付 任 何 權 利 金，根 據 上 市 規 則 第 14.75(1) 條，於 該 等 回 購 權 獲 授 予 時 僅 須 參 考
有 關 權 利 金 進 行 交 易 分 類。本 公 司 將 於 其 後 行 使 任 何 該 等 回 購 權 時 遵 守 屆
時 適 用 的 上 市 規 則。
於 本 公 告 日 期，由 於 合 肥 國 投 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥 建 投 之 全 資 附 屬 公 司，
因 此，合 肥 國 投 為 本 公 司 關 連 人 士。由 於 目 標 公 司 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥
建 投 之 30% 受 控 公 司，目 標 公 司 為 本 公 司 關 連 人 士。據 此，根 據 上 市 規 則 第
項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 為 0.1% 或 以 上，而 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於 5%，因
此，有 關 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定，但 獲 豁 免 遵
守 通 函、獨 立 財 務 意 見 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
–2–
(I) 訂立增資協議
董 事 會 謹 此 宣 佈，於2026年9月30日，本 公 司 與 目 標 公 司、其 他 本 輪 投 資 者 及
其 他 現 有 股 東 訂 立 增 資 協 議，內 容 有 關（其 中 包 括）(i)本 公 司 擬 以 其 持 有 的 合
肥 晶 為 100% 股 權 作 價 人 民 幣 908,253,309.72 元 出 資，其 中 人 民 幣 844,258,514.33
元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣 63,994,795.39 元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積；
及 (ii) 其 他 本 輪 投 資 者 將 合 計 以 現 金 人 民 幣 1,294,000,000.00 元 出 資，其 中 人
民 幣 1,202,825,804.04 元 計 入 目 標 公 司 註 冊 資 本，人 民 幣 91,174,195.96 元 計 入
目 標 公 司 資 本 公 積。於 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 直 接 持 有 的 目 標 公 司 股 權
比 例 將 由 約 16.6667% 增 至 約 32.1599%。目 標 公 司 將 不 會 成 為 本 公 司 的 附 屬
公 司，其 財 務 報 表 亦 不 會 合 併 計 入 本 集 團 的 財 務 報 表。
A. 增資協議
增 資 協 議 之 主 要 條 款 概 述 如 下：
日期
訂約方
(1) 本 公 司；
(2) 目 標 公 司；
(3) 其 他 本 輪 投 資 者；及
(4) 其 他 現 有 股 東。
–3–
據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及 確 信，於 本 公 告 日 期，除 目 標
公 司、合 肥 國 投、六 安 晶 匯 創 芯 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 合 肥
晶 匯 聚 芯 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）外，其 他 本 輪 投 資 者、其 他 現 有 股
東 及 其 各 自 的 最 終 實 益 擁 有 人 均 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 的 第 三 方。
本 公 司 於 六 安 晶 匯 創 芯 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 合 肥 晶 匯 聚
芯 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 有 權 益。合 肥 國 投 及 目 標 公 司 為 本 公 司
的 關 連 人 士，其 關 連 關 係 詳 見 下 文「上 市 規 則 的 涵 義」一 節。
協議生效
增 資 協 議 自 各 方 法 定 代 表 人 或 授 權 代 表 簽 字 或 簽 章 並 加 蓋 公 章 後 成 立，
並 於 本 公 司 股 東 會 審 議 通 過 本 次 增 資 後 生 效。
增資事項
根 據 增 資 協 議，目 標 公 司 的 註 冊 資 本 將 由 人 民 幣 1,200,000,000.00 元 增 加 至
人 民 幣 3,247,084,318.37 元。本 輪 投 資 者 的 出 資 安 排 如 下：
投資者名稱 出資方式 出資金額 計入註冊資本 計入資本公積
（人 民 幣 萬 元） （人 民 幣 萬 元） （人 民 幣 萬 元）
合肥國投 貨幣 5,000.0000 4,647.7040 352.2960
本公司 合 肥 晶 為 100% 股 權 90,825.3310 84,425.8514 6,399.4795
合肥建翔 貨幣 105,000.0000 97,601.7847 7,398.2153
省科創投 貨幣 10,000.0000 9,295.4081 704.5919
華安建源 貨幣 5,000.0000 4,647.7040 352.2960
華淳保信 貨幣 4,400.0000 4,089.9796 310.0205
–4–
於 增 資 事 項 完 成 前 後，目 標 公 司 的 股 東 出 資 及 股 權 結 構 如 下：
股東名稱 本次增資前 本次增資後
認繳註冊資本 概約持股比例 認繳註冊資本 概約持股比例
（人 民 幣 萬 元） (%) （人 民 幣 萬 元） (%)
合肥建翔 10,000.00 8.3333 107,601.7847 33.1380
本公司 20,000.00 16.6667 104,425.8514 32.1599
合肥國投 30,000.00 25.0000 34,647.7040 10.6704
省科創投 6,500.00 5.4167 15,795.4081 4.8645
六安晶匯創芯股權
投資基金合夥企業
（有 限 合 夥） 10,000.00 8.3333 10,000.0000 3.0797
華安建源 5,000.00 4.1667 9,647.7040 2.9712
安徽交控招商信息
新基建私募基金合夥
企 業（有 限 合 夥） 9,000.00 7.5000 9,000.0000 2.7717
華淳保信 4,000.00 3.3333 8,089.9796 2.4915
安徽省新興產業科創
基金一期合夥企業
（有 限 合 夥） 8,000.00 6.6667 8,000.0000 2.4637
青島高信智匯創業投資
合 夥 企 業（有 限 合 夥） 5,500.00 4.5833 5,500.0000 1.6938
合肥晶匯聚芯投資基金
合 夥 企 業（有 限 合 夥） 5,000.00 4.1667 5,000.0000 1.5398
合肥晶冠 3,000.00 2.5000 3,000.0000 0.9239
宣城安華創新股權投資
合 夥 企 業（有 限 合 夥） 2,000.00 1.6667 2,000.0000 0.6159
安徽科創新研創業
投資基金合夥企業
（有 限 合 夥） 1,000.00 0.8333 1,000.0000 0.3080
科 大 硅 谷 引 導 基 金（安 徽）
合 夥 企 業（有 限 合 夥） 1,000.00 0.8333 1,000.0000 0.3080
合計 120,000.00 100 324,708.4318 100
註： 上 表 所 載 概 約 持 股 比 例 及 金 額 之 合 計 數 與 各 分 項 之 和 可 能 因 四 捨 五 入 而 存 在 差 異。
–5–
根 據 交 易 安 排，於 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 直 接 持 有 目 標 公 司 的 股 權 比 例
將 由 約 16.6667% 增 至 約 32.1599%。本 公 司 向 目 標 公 司 提 名 的 董 事 人 數 未 達
其 董 事 會 席 位 半 數 以 上，本 公 司 無 法 對 目 標 公 司 實 施 控 制。因 此，目 標 公
司 將 不 會 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，其 財 務 報 表 亦 不 會 合 併 計 入 本 集 團 的
財 務 報 表。
增資代價及定價基準
根 據 增 資 協 議，本 次 增 資 的 認 購 價 格 為 每 人 民 幣 1 元 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣
聯 合 中 和 土 地 房 地 產 資 產 評 估 有 限 公 司（「聯 合 中 和」）編 製 的 以 2025 年 12 月
益 法 確 定 的 目 標 公 司 之 資 產 評 估 值。根 據 目 標 公 司 資 產 評 估 報 告，目 標 公
司 股 東 全 部 權 益 價 值 於 評 估 基 準 日 的 評 估 價 值 為 人 民 幣 1,291.00 百 萬 元。
按 目 標 公 司 於 本 次 增 資 前 的 註 冊 資 本 人 民 幣 1,200.00 百 萬 元 計 算，上 述 評
估 值 相 當 於 每 人 民 幣 1 元 註 冊 資 本 約 人 民 幣 1.0758 元，因 此，本 次 增 資 的 認
購 價 格 定 為 每 人 民 幣 1 元 新 增 註 冊 資 本 人 民 幣 1.0758 元。董 事 會 亦 注 意 到，
目 標 公 司 於 截 至 2026 年 6 月 30 日 止 六 個 月 錄 得 虧 損。目 標 公 司 資 產 評 估 報
告 所 採 用 的 經 營 預 測 已 考 慮 目 標 公 司 於 2026 年 度 錄 得 虧 損 的 情 況，而 目 標
公 司 截 至 2026 年 6 月 30 日 止 六 個 月 的 實 際 經 營 表 現 與 評 估 所 採 用 的 相 關 預
測 及 核 心 參 數 並 無 重 大 偏 離。自 評 估 基 準 日 至 本 公 告 日 期，目 標 公 司 的 業
務、資 產、財 務 狀 況 及 評 估 所 依 據 的 主 要 假 設 亦 未 發 生 重 大 變 化，且 目 標
公 司 資 產 評 估 報 告 仍 在 有 效 期 內。有 關 目 標 公 司 資 產 評 估 報 告 的 進 一 步
詳 情 載 於 本 公 告 附 錄 一。本 次 增 資 的 認 購 價 格 乃 各 方 經 公 平 磋 商，並 綜 合
考 慮 目 標 公 司 目 前 的 發 展 階 段、資 本 需 求 及 未 來 發 展 計 劃，以 及 本 公 司 及
其 他 本 輪 投 資 者 均 按 相 同 認 購 價 格 參 與 本 次 增 資 等 因 素 後 釐 定。
為 免 疑 問，目 標 公 司 資 產 評 估 報 告 採 用 收 益 法，因 而 構 成 上 市 規 則 第 14.61
條 項 下 的 盈 利 預 測。惟 根 據 上 市 規 則 第 14A.68(7) 條，鑒 於 目 標 公 司 並 非 且
不 擬 成 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，上 市 規 則 第 14.60A 條 所 載 有 關 盈 利 預 測 的 披
露 規 定 並 不 適 用。
就 本 公 司 的 股 權 出 資 而 言，本 公 司 所 持 合 肥 晶 為 100% 股 權 的 作 價 乃 以 獨
立 資 產 評 估 師 同 致 信 德（北 京）房 地 產 資 產 評 估 有 限 公 司（「同 致 信 德」）出 具
的 資 產 評 估 報 告（「合 肥 晶 為 資 產 評 估 報 告」）所 載 評 估 結 果 為 依 據。根 據
合 肥 晶 為 資 產 評 估 報 告，同 致 信 德 以 2026 年 6 月 30 日 為 評 估 基 準 日，採 用
–6–
資 產 基 礎 法 對 合 肥 晶 為 的 股 東 全 部 權 益 價 值 進 行 評 估，評 估 值 為 人 民 幣
人 民 幣 63,994,795.39 元 計 入 目 標 公 司 資 本 公 積。有 關 合 肥 晶 為 資 產 評 估 報
告 的 進 一 步 詳 情 載 於 本 公 告 附 錄 二。
先決條件
本公司及其他本輪投資者按照增資協議約定向目標公司支付出資款或完
成 股 權 出 資，以 各 相 關 本 輪 投 資 者 確 認 下 列 各 項 條 件 已 獲 滿 足 為 前 提，而
該 等 條 件 亦 可 由 相 關 本 輪 投 資 者 自 行 決 定 全 部 或 部 分 豁 免：
(1) 目 標 公 司 已 取 得 或 完 成 本 次 增 資 所 需 的 全 部 內 部 及 外 部 授 權、評 估、
審 計、登 記、審 批 或 批 准 手 續，包 括 目 標 公 司 股 東 作 出 同 意 本 次 增 資
的 有 效 決 議，以 及 目 標 公 司 其 他 現 有 股 東 放 棄 優 先 認 購 權；
(2) 增 資 協 議 已 經 各 方 簽 署 並 生 效，且 自 簽 署 之 日 起 未 發 生 任 何 違 約 事
件；如 已 發 生 違 約 事 件，則 該 等 違 約 事 件 已 得 到 令 本 輪 投 資 者 滿 意 的
解 決 或 豁 免；
(3) 截 至 交 割 日，目 標 公 司 在 增 資 協 議 項 下 作 出 的 陳 述、保 證 及 承 諾 持 續
保 持 真 實、完 整、準 確；
(4) 截 至 交 割 日，目 標 公 司 在 資 產 狀 況、業 務 經 營 狀 況、財 務 狀 況 等 方 面
與 簽 署 增 資 協 議 時 基 本 相 同，且 未 發 生 重 大 不 利 變 化；及
(5) 不 存 在 任 何 政 府 機 關 限 制、禁 止、延 遲 或 以 其 他 方 式 阻 止 或 尋 求 阻 止
本 次 增 資 完 成 的 行 為 或 程 序，並 且 根 據 合 理 和 善 意 判 斷，不 存 在 可 能
導 致 本 次 增 資 無 法 完 成、不 合 法 或 可 能 構 成 重 大 不 利 影 響 的 情 況。
–7–
出資安排
根 據 增 資 協 議，在 增 資 協 議 所 載 先 決 條 件 全 部 得 以 滿 足，或 者 先 決 條 件 被
該 本 輪 投 資 者 全 部 或 部 分 豁 免 後，相 關 本 輪 投 資 者 應 於 目 標 公 司 發 出 的
繳 款 通 知 書 所 載 最 晚 期 限 前，按 照 增 資 協 議 約 定 一 次 性 完 成 其 出 資。各 本
輪 投 資 者 的 出 資 義 務 相 互 獨 立。
就 本 公 司 的 股 權 出 資 而 言，自 增 資 協 議 所 載 先 決 條 件 均 獲 滿 足 且 目 標 公
司 向 本 公 司 出 具 增 資 先 決 條 件 確 認 函 之 日 起，本 公 司 的 股 權 出 資 即 告 完
成 交 割。股 權 出 資 的 認 購 價 格 不 因 交 割 日 前 合 肥 晶 為 的 損 益 而 作 調 整，且
合 肥 晶 為 於 交 割 日 前 不 得 進 行 分 紅。
股權轉讓限制
根 據 增 資 協 議，在 增 資 協 議 所 界 定 的 除 本 公 司 外 的 其 他 投 資 者 完 成 退 出 前
及 目 標 公 司 完 成 首 次 公 開 發 售 或 經 所 有 投 資 者 滿 意 的 整 體 業 務 出 售 前，除
增 資 協 議 另 有 約 定 外，未 經 其 他 投 資 者 事 先 書 面 同 意，本 公 司 不 得 轉 讓、
出 售 或 以 其 他 方 式 處 置 其 所 持 目 標 公 司 股 權 的 任 何 部 分，亦 不 得 就 有 關
股 權 設 定 質 押 或 其 他 負 擔。此 外，如 本 公 司 擬 向 第 三 方 出 售 其 所 持 目 標 公
司 股 權，而 其 他 投 資 者 根 據 增 資 協 議 有 權 行 使 共 同 出 售 權，倘 有 關 第 三 方
不 接 受 購 買 該 等 其 他 投 資 者 擬 共 同 出 售 的 股 權，本 公 司 不 得 完 成 向 該 第
三 方 的 相 關 出 售。
退出回購權
根 據 增 資 協 議，任 意 投 資 者 可 透 過 以 下 方 式 退 出 其 於 目 標 公 司 的 投 資：(i)
目 標 公 司 完 成 獨 立 首 次 公 開 發 售 後 透 過 二 級 市 場 退 出；(ii) 由 產 業 相 關 方
進 行 併 購 或 重 組；或 (iii) 由 產 業 相 關 方 進 行 協 議 收 購（統 稱「合 資 格 退 出」）。
就 上 述 第 (ii) 及 (iii) 種 退 出 方 式 而 言，投 資 者 有 權 拒 絕 有 關 退 出 安 排。為 免
生 疑，投 資 者 拒 絕 上 述 第 (ii) 及 (iii) 種 退 出 安 排 並 不 代 表 其 喪 失 增 資 協 議 項
下 的 其 他 股 東 權 利，包 括 下 文 所 述 的 退 出 回 購 權。
–8–
如 截 至 2030 年 6 月 30 日，本 公 司 仍 未 完 成 合 資 格 退 出，本 公 司 有 權 要 求 目 標
公 司 按 照 本 公 司 累 計 投 資 款 本 金 的 100% 加 上 按 年 利 率 6% 以 單 利 計 算 的 投
資 收 益 之 和 的 價 格，回 購 本 公 司 屆 時 持 有 的 目 標 公 司 股 權，或 指 定 第 三 方
按 照 上 述 價 格 進 行 回 購（「退 出 回 購 權」）。如 本 公 司 行 使 退 出 回 購 權，目 標
公 司 須 進 行 有 關 回 購 或 指 定 第 三 方 進 行 有 關 回 購，而 本 公 司 須 盡 最 大 努
力 協 助 有 關 回 購 交 易 順 利 實 施。本 公 司 可 全 權 酌 情 決 定 是 否 行 使 退 出 回
購 權。
在 決 定 是 否 行 使 退 出 回 購 權 時，本 公 司 將 考 慮 當 時 的 相 關 事 實 及 情 況，包
括：(i) 目 標 公 司 當 時 的 經 營 及 財 務 狀 況、業 務 前 景 及 發 展 狀 況；(ii) 當 時 是
否 存 在 其 他 可 行 的 退 出 途 徑 及 其 相 關 條 款；(iii) 繼 續 持 有 目 標 公 司 股 權 與
行 使 退 出 回 購 權 相 比 對 本 公 司 的 策 略 及 經 濟 價 值；(iv) 適 用 的 回 購 價 格 及
本 公 司 預 期 可 取 得 的 經 濟 回 報；(v) 實 施 回 購 的 實 際 可 行 性 及 時 間；及 (vi)
本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。
違約回購權
根 據 增 資 協 議，如 發 生 下 列 任 何 嚴 重 違 約 事 件：(i) 目 標 公 司 於 相 關 輪 次 交
易 中 向 投 資 者 提 供 或 披 露 的 資 料 與 實 際 情 況 存 在 重 大 偏 差，或 存 在 隱 瞞、
誤 導、虛 假 陳 述 或 涉 嫌 欺 詐，或 目 標 公 司 嚴 重 違 反 相 關 交 易 文 件 約 定 或 出
現 重 大 誠 信 問 題；或 (ii) 目 標 公 司 被 行 政 機 關 吊 銷 營 業 執 照、被 撤 銷 或 無 法
繼 續 取 得 與 其 主 營 業 務 相 關 的 資 質、許 可 或 建 設 項 目 前 置 批 准，或 出 現 停
止 經 營、解 散 或 其 他 重 大 影 響 投 資 者 權 益 的 事 項，本 公 司 有 權 自 知 悉 有 關
情 形 之 日 起 24 個 月 內，要 求 目 標 公 司 回 購 本 公 司 屆 時 持 有 的 全 部 或 部 分 目
標 公 司 股 權（「違 約 回 購 權」）。目 標 公 司 須 於 收 到 本 公 司 的 書 面 回 購 通 知 後
三 個 月 內 完 成 有 關 回 購。為 免 生 疑，就 上 述 第 (i) 項 而 言，僅 在 有 關 情 形 涉
及 本 公 司 的 情 況 下，本 公 司 方 有 權 要 求 回 購；就 上 述 第 (ii) 項 而 言，所 有 投
資 者 均 有 權 要 求 回 購。
–9–
根 據 增 資 協 議， 有 關 回 購 價 格 不 得 低 於 本 公 司 的 相 關 投 資 金 額 ×
（1+6%×N/365），減 去 本 公 司 就 有 關 目 標 公 司 股 權 已 累 計 取 得 的 現 金 分 紅，
其 中 N 為 自 相 關 增 資 認 購 款 支 付 日（含 當 日）起 至 相 關 回 購 款 全 部 支 付 日（不
含 當 日）的 日 數。倘 實 施 分 批 回 購，須 按 照 每 筆 回 購 款 的 實 際 支 付 時 間 分
別 計 算 有 關 回 購 價 格。
在 決 定 是 否 行 使 違 約 回 購 權 時，本 公 司 將 考 慮 當 時 的 相 關 事 實 及 情 況，包
括：(i) 有 關 違 約 事 件 的 性 質、重 大 程 度 及 能 否 有 效 補 救；(ii) 目 標 公 司 當 時
的 經 營 及 財 務 狀 況、業 務 前 景 及 發 展 狀 況；(iii) 繼 續 持 有 目 標 公 司 股 權 與
行 使 違 約 回 購 權 相 比 對 本 公 司 的 策 略 及 經 濟 價 值；(iv) 適 用 的 回 購 價 格 及
本 公 司 預 期 可 取 得 的 經 濟 回 報；(v) 實 施 回 購 的 實 際 可 行 性 及 時 間；及 (vi)
本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。
B. 訂立增資協議的理由和裨益
本 公 司 於 2025 年 已 將 光 罩 業 務 自 本 公 司 的 現 有 業 務 中 劃 分 並 由 目 標 公 司
獨 立 運 營，並 已 向 目 標 公 司 出 資 人 民 幣 200 百 萬 元。本 次 增 資 是 在 上 述 既
有 產 業 佈 局 基 礎 上 的 進 一 步 資 產 及 資 源 整 合。
目 標 公 司 從 事 的 光 罩 業 務 系 從 本 公 司 原 有 光 罩 業 務 分 離 而 來，其 發 展 定
位 與 本 公 司 主 營 業 務 具 有 高 度 協 同 性。本 次 增 資 有 助 本 公 司 進 一 步 聚 焦
主 營 業 務 及 優 化 產 業 佈 局，並 透 過 以 合 肥 晶 為 100% 股 權 出 資 的 方 式 將 其
主 要 資 產 整 合 至 目 標 公 司，有 助 於 盤 活 存 量 資 產，實 現 光 罩 生 產 資 源 的 集
中 配 置 與 高 效 利 用，進 一 步 打 通 晶 圓 製 造 與 光 罩 配 套 之 間 的 協 同 鏈 條，增
強 供 應 鏈 穩 定 性 與 自 主 可 控 能 力。
董 事 會 在 評 估 本 次 增 資 條 款 是 否 公 平 合 理 時，已 考 慮（其 中 包 括）目 標 公 司
資 產 評 估 報 告 所 載 的 評 估 結 果 及 據 此 釐 定 的 認 購 價 格、本 公 司 與 其 他 本 輪
投 資 者 按 相 同 認 購 價 格 參 與 本 次 增 資、本 公 司 的 股 權 出 資 以 獨 立 資 產 評
估 結 果 為 作 價 依 據，以 及 本 次 增 資 有 助 於 整 合 光 罩 業 務 相 關 資 產 及 資 源。
– 10 –
鑒 於 上 述 原 因，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，增 資 協 議 的 條 款 及 其 項
下 交 易 屬 公 平 合 理，按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 訂 立，且 符 合 本 公 司 及 股
東 的 整 體 利 益，儘 管 有 關 交 易 並 非 於 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 進 行。
C. 上市規則的涵義
本 次 增 資 同 時 涉 及 本 公 司 認 購 目 標 公 司 新 增 註 冊 資 本，令 本 公 司 於 目 標
公 司 的 持 股 比 例 由 約 16.6667% 增 至 約 32.1599%（「收 購 事 項」），以 及 本 公 司 以
合 肥 晶 為 100% 股 權 作 為 出 資 並 將 有 關 股 權 轉 讓 予 目 標 公 司（「出 售 事 項」）。
根 據 上 市 規 則 第 14.24 條，就 同 時 涉 及 收 購 及 出 售 的 交 易，適 用 百 分 比 率 須
分 別 就 收 購 及 出 售 進 行 計 算，並 按 兩 者 中 較 高 者 進 行 交 易 分 類。由 於 收 購
事 項 及 出 售 事 項 各 自 的 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於 5%，因 此，本 次 增 資 不 構
成 上 市 規 則 第 14 章 項 下 本 公 司 的 須 予 公 佈 交 易。
就 本 公 司 根 據 增 資 協 議 獲 授 的 退 出 回 購 權 及 違 約 回 購 權 而 言，鑒 於 本 公
司 可 全 權 酌 情 決 定 是 否 行 使 該 等 回 購 權，且 本 公 司 毋 須 就 獲 授 該 等 回 購
權 支 付 任 何 權 利 金，根 據 上 市 規 則 第 14.75(1) 條，於 該 等 回 購 權 獲 授 予 時 僅
須 參 考 有 關 權 利 金 進 行 交 易 分 類。本 公 司 將 於 其 後 行 使 任 何 該 等 回 購 權
時 遵 守 屆 時 適 用 的 上 市 規 則。
於 本 公 告 日 期，由 於 合 肥 國 投 為 本 公 司 控 股 股 東 合 肥 建 投 之 全 資 附 屬 公
司，因 此，合 肥 國 投 為 本 公 司 關 連 人 士。由 於 目 標 公 司 為 本 公 司 控 股 股 東
合 肥 建 投 之 30% 受 控 公 司，目 標 公 司 為 本 公 司 關 連 人 士。據 此，根 據 上 市
規 則 第 14A 章，增 資 協 議 項 下 的 交 易 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易。就 增 資 事 項
而 言，一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 為 0.1% 或 以 上，而 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低
於 5%，因 此，有 關 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定，
但 獲 豁 免 遵 守 通 函、獨 立 財 務 意 見 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
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董 事 會 已 決 議 並 批 准 增 資 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易。鑒 於 蔡 國 智 先 生
及 陸 勤 航 先 生 同 時 擔 任 目 標 公 司 董 事，陸 勤 航 先 生 及 郭 兆 志 先 生 同 時 擔
任 合 肥 國 投 董 事，彼 等 均 已 就 有 關 董 事 會 決 議 案 迴 避 表 決。除 上 文 所 述 者
外，概 無 其 他 董 事 於 增 資 協 議 項 下 交 易 中 擁 有 任 何 重 大 權 益 而 須 就 相 關
董 事 會 決 議 案 迴 避 表 決。
儘 管 根 據 上 市 規 則 第 14A 章，本 次 增 資 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定，根
據《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》及 本 公 司 章 程，本 次 增 資 仍 須 提
交 本 公 司 股 東 會 批 准。於 本 公 告 日 期，合 肥 建 投 及 其 一 致 行 動 人 合 肥 芯 屏
產 業 投 資 基 金（有 限 合 夥）合 共 持 有 本 公 司 797,211,391 股 A 股，佔 本 公 司 已 發
行 股 份 總 數 約 35.67%；蔡 國 智 先 生 持 有 本 公 司 73,543 股 A 股，佔 本 公 司 已 發
行 股 份 總 數 約 0.003%。上 述 股 東 均 須 於 股 東 會 上 就 批 准 本 次 增 資 的 相 關 決
議 案 迴 避 表 決。
D. 一般資料
本公司及本集團
本 公 司 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 股 份 有 限 公 司，其 A 股 於 上 交 所 上 市（股
份 代 號：688249），其 H 股 於 聯 交 所 主 板 上 市（股 份 代 號：2249）。本 集 團 為 專
業 的 晶 圓 代 工 服 務 供 應 商，主 要 將 無 晶 圓 廠、輕 晶 圓 廠 及 垂 直 整 合 製 造 商
提 供 的 集 成 電 路 設 計 藍 圖 大 規 模 製 造 成 高 品 質 的 加 工 晶 圓。
合肥晶為
合 肥 晶 為 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 集 成 電 路
芯 片 及 產 品 製 造、銷 售、設 計 及 服 務 以 及 電 子 專 用 材 料 研 發。於 本 公 告 日
期，合 肥 晶 為 由 本 公 司 直 接 持 有 其 100% 的 股 權。合 肥 晶 為 的 主 要 資 產 為 光
罩 生 產 相 關 的 機 台 設 備、在 建 工 程 以 及 外 購 無 形 資 產。
合 肥 晶 為 於 2026 年 6 月 11 日 成 立，根 據 其 經 審 計 財 務 資 料，於 2026 年 6 月 30
日，合 肥 晶 為 的 資 產 總 額 及 所 有 者 權 益 均 為 人 民 幣 917,717,736.09 元，並 無
負 債。合 肥 晶 為 100% 股 權 的 資 產 評 估 詳 情 載 於 本 公 告 附 錄 二。自 成 立 日 期
起 至 2026 年 6 月 30 日 止 期 間，合 肥 晶 為 的 營 業 收 入、除 稅 前 利 潤 及 除 稅 後 利
潤 均 為 零。
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目標公司
目 標 公 司 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 28nm 及 以
上 工 藝 節 點 半 導 體 光 罩 的 研 發、生 產 及 銷 售。於 本 公 告 日 期，目 標 公 司 由
合 肥 國 投 持 股 約 25.0000%，由 本 公 司 持 股 約 16.6667%，由 合 肥 建 翔 持 股 約
由 安 徽 交 控 招 商 信 息 新 基 建 私 募 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約 7.5000%，
由 安 徽 省 新 興 產 業 科 創 基 金 一 期 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約 6.6667%，由 省
科 創 投 持 股 約 5.4167%，由 青 島 高 信 智 匯 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股
約 4.5833%，由 合 肥 晶 匯 聚 芯 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約 4.1667%，
由 華 安 建 源 持 股 約 4.1667%，由 華 淳 保 信 持 股 約 3.3333%，由 合 肥 晶 冠 持 股
約 2.5000%，由 宣 城 安 華 創 新 股 權 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約 1.6667%，
由 安 徽 科 創 新 研 創 業 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約 0.8333%，由 科 大
硅 谷 引 導 基 金（安 徽）合 夥 企 業（有 限 合 夥）持 股 約 0.8333%。目 標 公 司 為 本 公
司 控 股 股 東 合 肥 建 投 的 30% 受 控 公 司，並 為 本 公 司 的 關 連 人 士。
目 標 公 司 於 2025 年 3 月 28 日 成 立。於 本 公 告 日 期，目 標 公 司 的 註 冊 資 本 為 人
民 幣 1,200.00 百 萬 元，其 中 人 民 幣 1,172.13 百 萬 元 已 實 繳，尚 未 實 繳 的 人 民 幣
冠 須 於 目 標 公 司 股 改 前 或 2029 年 8 月 26 日 前（以 較 早 者 為 準）完 成 全 部 認 繳
出 資 的 實 繳。目 標 公 司 根 據 中 國 會 計 準 則 編 製 的 主 要 財 務 資 料 如 下：
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單 位：人 民 幣 萬 元
科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
（未 經 審 計） （經 審 計）
資產總額 256,230.65 189,524.39
負債總額 156,658.30 79,678.85
所有者權益總額 99,572.34 109,845.54
截 至 2026 年 6 月 30 日 自 成 立 起 至 2025 年
科目 止六個月 12 月 31 日 止 期 間
（未 經 審 計） （經 審 計）
營業收入 2,546.29 2,247.17
利潤總額 -10,273.19 -7,367.46
淨利潤 -10,273.19 -7,367.46
其他本輪投資者
合 肥 國 投 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 私 募 股 權
投 資 基 金 管 理、創 業 投 資 基 金 管 理 服 務，及 以 私 募 基 金 從 事 股 權 投 資、投
資 管 理、資 產 管 理 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 由 合 肥 建 投 全 資 持 有，並 最
終 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 控 制。
合 肥 建 翔 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 項 目 投 資
活 動。於 本 公 告 日 期，其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 全 資
持 有。
省 科 創 投 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，主 要 從 事 自 有 資 金
投 資、資 產 管 理 及 創 業 投 資 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 由 (i) 安 徽 省 國 有 資
本 運 營 控 股 集 團 有 限 公 司 持 有 約 56.00% 的 股 權；(ii) 淮 河 能 源 控 股 集 團 有
限 責 任 公 司 持 有 約 20.00% 的 股 權；(iii) 安 徽 省 皖 北 煤 電 集 團 有 限 責 任 公 司
持 有 約 12.00% 的 股 權；及 (iv) 淮 北 礦 業（集 團）有 限 責 任 公 司 持 有 約 12.00% 的
股 權。上 述 4 名 股 東 均 由 安 徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控
制。
– 14 –
華 安 建 源 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 私 募 股 權
投 資 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 華 安 嘉 業
投 資 管 理 有 限 公 司、建 信 金 投 私 募 基 金 管 理（北 京）有 限 公 司，並 由 (i) 安 徽
省 人 工 智 能 主 題 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥） （「人 工 智 能 主 題 投 資 基 金」）
作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 30.00% 的 出 資 額，人 工 智 能 主 題 投 資 基 金 由 安 徽 省
財 金 投 資 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 財 政 廳 全 資 控 制）、合 肥 市 高 質 量 發 展 引 導
基 金 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 全 資 控 制）、
華 安 證 券 股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：
安 嘉 業 投 資 管 理 有 限 公 司（其 由 華 安 證 券 股 份 有 限 公 司 全 資 擁 有）作 為 普
通 合 夥 人 持 有 約 1.00% 的 出 資 額，餘 下 4 名 有 限 合 夥 人 概 無 持 有 人 工 智 能 主
題 投 資 基 金 10% 或 以 上 出 資 額；(ii) 建 信 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司 作 為 有 限 合
夥 人 持 有 約 29.90% 的 出 資 額，建 信 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司 由 中 國 建 設 銀 行
股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 交 所 及 聯 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：
夥 人 持 有 約 20.00% 的 出 資 額；(iv) 合 肥 北 城 建 設 投 資 發 展 控 股 集 團 有 限 公
司 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 10.00% 的 出 資 額，合 肥 北 城 建 設 投 資 發 展 控 股 集
團 有 限 公 司 由 長 豐 縣 財 政 局 持 有 82.12% 的 股 權，合 肥 市 建 設 投 資 控 股（集
團）有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 全 資 控 制）持
有 17.88% 的 股 權；(v) 合 肥 市 高 質 量 發 展 引 導 基 金 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人
持 有 約 10.00% 的 出 資 額；及 (vi) 建 信 金 投 私 募 基 金 管 理（北 京）有 限 公 司（其
由 中 國 建 設 銀 行 股 份 有 限 公 司 全 資 控 制）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 0.10% 的 出
資 額。
華 淳 保 信 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 股 權 投 資
活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 華 泰 寶 利 投 資 管
理 有 限 公 司，並 由 (i) 華 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司（其 由 華 泰 保 險 集 團 股 份
有 限 公 司 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 76.67% 的 出 資 額；(ii) 華 泰 財 產
保 險 有 限 公 司（其 由 華 泰 保 險 集 團 股 份 有 限 公 司 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥
– 15 –
人 持 有 約 15.00% 的 出 資 額；(iii) 華 泰 資 產 管 理 有 限 公 司（其 由 華 泰 保 險 集 團
股 份 有 限 公 司 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 5.00% 的 出 資 額；(iv) 海 南
止 觀 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 1.67% 的 出 資 額，海 南
止 觀 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 王 梓 木 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 98.02% 的 出
資 額，海 南 靈 覺 投 資 有 限 公 司（其 由 侯 松 林、劉 曉 旭 分 別 持 有 51%、49% 的
股 權）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 1.98% 的 出 資 額；(v) 寧 波 揚 泰 企 業 管 理 合 夥 企
業（有 限 合 夥） （「寧 波 揚 泰」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 1.00% 的 出 資 額，寧 波 揚
泰 由 李 勝 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 36.72% 的 出 資 額，並 由 姜 松 巖 作 為 有 限 合
夥 人 持 有 約 35.42% 的 出 資 額，餘 下 八 名 有 限 合 夥 人 概 無 持 有 寧 波 揚 泰 10%
或 以 上 出 資 額；及 (vi) 華 泰 寶 利 投 資 管 理 有 限 公 司（其 由 華 泰 保 險 集 團 股 份
有 限 公 司 最 終 控 制）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 0.67% 的 出 資 額。
其他現有股東
六 安 晶 匯 創 芯 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成
立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 創 業 投 資，以 自 有 資 金 從 事 投 資 活 動，以 私
募 基 金 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理 及 資 產 管 理 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執
行 事 務 合 夥 人 為 上 海 晶 合 匯 信 企 業 管 理 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥） （其 由 黃
明 端 最 終 控 制），其 基 金 管 理 人 為 合 肥 晶 合 匯 信 私 募 基 金 管 理 有 限 公 司（其
由 黃 明 端 最 終 控 制），並 由 (i) 本 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 直 接 持 有 約 30.7692%
的 出 資 額；(ii) 安 徽 省 新 材 料 產 業 主 題 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為
有 限 合 夥 人 持 有 約 29.2308% 的 出 資 額，安 徽 省 新 材 料 產 業 主 題 投 資 基 金 合
夥 企 業（有 限 合 夥）由 安 徽 省 財 金 投 資 有 限 公 司、安 徽 省 產 投 新 材 料 產 業 投
資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥） （「安 徽 省 產 投 新 材 料」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約
普 通 合 夥 人 持 有 約 0.9091% 的 出 資 額，其 中 安 徽 省 產 投 新 材 料 由 合 肥 市 創
業 投 資 引 導 基 金 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會
最 終 控 制）、合 肥 新 站 科 技 產 業 發 展 集 團 有 限 公 司（其 由 安 徽 合 肥 新 站 高 新
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技 術 產 業 開 發 區 財 政 局（國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 辦 公 室）最 終 控 制）、合
肥 市 產 業 投 資 控 股（集 團）有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管
理 委 員 會 最 終 控 制）、滁 州 市 產 業 發 展 投 資 有 限 公 司（其 由 滁 州 市 人 民 政 府
國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）、六 安 市 產 業 投 資 基 金 有 限 公 司（其 由
六 安 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 分 別
持 有 約 40.8163%、20.4082%、17.9592%、12.2449%、8.1633% 的 出 資 額，安 徽 省
產 投 新 材 料 由 合 肥 產 投 資 本 創 業 投 資 管 理 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府
國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 0.4082% 的 出 資
額；(iii) 合 肥 新 匯 成 微 電 子 股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公
司，證 券 代 碼：688403）、上 海 正 帆 科 技 股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 交 所 上 市 的
股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：688596）、華 海 清 科 股 份 有 限 公 司（一 間 於 上 交
所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：688120）、安 徽 富 樂 德 科 技 發 展 股 份 有
限 公 司（一 間 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：301297）
作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約 7.6923% 的 出 資 額；(iv) 廣 州 廣 鋼 氣 體 能 源 股 份 有
限 公 司（一 間 於 上 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：688548）作 為 有 限
合 夥 人 持 有 約 7.6154% 的 出 資 額；(v) 天 津 高 信 明 潤 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限
合 夥）（「高 信 明 潤」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 1.4615% 的 出 資 額，高 信 明 潤 由
WORTH PLUS HOLDINGS LIMITED 及 LONG THRIVE GLOBAL LIMITED 作 為 有
限 合 夥 人 各 持 有 約 94.3709%、4.9669% 的 出 資 額，並 由 上 海 高 信 資 產 管 理 有
限 公 司（其 由 曹 斌 控 制，持 有 約 45% 的 股 權）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 0.6623%
的 出 資 額；及 (vi) 上 海 晶 合 匯 信 企 業 管 理 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 普
通 合 夥 人 持 有 約 0.1538% 的 出 資 額。
安 徽 交 控 招 商 信 息 新 基 建 私 募 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國
法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 以 私 募 基 金 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理、資
產 管 理 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 招 商 致
遠 資 本 投 資 有 限 公 司，並 由 (i) 安 徽 省 新 型 基 礎 設 施 建 設 基 金 有 限 公 司（其
由 安 徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持
有 約 39.90% 的 出 資 額；(ii) 招 商 致 遠 資 本 投 資 有 限 公 司 作 為 普 通 合 夥 人 持 有
約 20.00% 的 出 資 額，招 商 致 遠 資 本 投 資 有 限 公 司 由 招 商 證 券 股 份 有 限 公 司
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（一 間 於 上 交 所 及 聯 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：600999.SH/6099.
HK）全 資 控 制；(iii) 合 肥 市 高 質 量 發 展 引 導 基 金 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人
持 有 約 20.00% 的 出 資 額；(iv) 中 國 國 有 企 業 結 構 調 整 基 金 二 期 股 份 有 限 公
司（其 由 國 務 院 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約
的 出 資 額，招 商 證 券 投 資 有 限 公 司 由 招 商 證 券 股 份 有 限 公 司 全 資 持 有；(vi)
深 圳 市 同 暉 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥） （「深 圳 同 暉」）作 為 有 限 合 夥 人 持
有 約 0.20% 的 出 資 額，深 圳 同 暉 由 謝 凡、高 豐 龍 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約
徽 交 控 資 本 基 金 管 理 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委
員 會 最 終 控 制）持 有 約 0.10% 的 出 資 額。
安 徽 省 新 興 產 業 科 創 基 金 一 期 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律
成 立 之 有 限 合 夥 企 業，主 要 以 私 募 基 金 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理 及 資 產 管
理 等 相 關 業 務 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 合
肥 高 新 創 業 投 資 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥），並 由 (i) 合 肥 高 新 創 業 投 資 有 限
公 司（其 由 合 肥 高 新 技 術 產 業 開 發 區 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥
人 持 有 約 69.00% 的 出 資 額；(ii) 安 徽 省 新 興 產 業 發 展 基 金 有 限 公 司（其 由 安
徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約
（其 由
合 肥 高 新 技 術 產 業 開 發 區 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約
青 島 高 信 智 匯 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有
限 合 夥 企 業，主 要 從 事 創 業 投 資、以 自 有 資 金 從 事 投 資 等 活 動。於 本 公 告
日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 為 新 余 市 信 高 投 一 號 項 目 投 資 合 夥 企 業（有 限 合
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夥），基 金 管 理 人 為 上 海 高 信 私 募 基 金 管 理 有 限 公 司（「高 信 私 募 基 金」），並
由 (i) 趙 丹、卓 樂 芬、李 培 靈、海 南 華 昆 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 有
限 合 夥 人 各 持 有 約 16.13% 的 出 資 額，其 中 海 南 華 昆 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限
合 夥）由 張 茜、王 敬 良 分 別 作 為 有 限 合 夥 人、普 通 合 夥 人 持 有 約 90%、10% 的
出 資 額；(ii) 何 劍 及 程 莉 萍 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約 8.06% 的 出 資 額；(iii) 上
海 高 信 中 築 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 8.06% 的
出 資 額，上 海 高 信 中 築 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 丁 明 淵、徐 立 群、盛
磊 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約 80.73%、10.96%、7.97% 的 出 資 額，並 由 高 信 私
募 基 金（其 由 曹 斌、朱 新 華、青 島 右 弼 股 權 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 青 島
璇 璣 創 業 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）分 別 持 有 45%、25%、20% 及 10% 的 股 權）
作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 0.33% 的 出 資 額；(iv) 上 海 高 信 怡 奕 創 業 投 資 合 夥 企
業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 8.06% 的 出 資 額，上 海 高 信 怡 奕 創 業 投
資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 張 芳 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 99.00% 的 出 資 額，並
由 高 信 私 募 基 金 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 1.00% 的 出 資 額；(v) 姜 川 作 為 有 限
合 夥 人 持 有 約 1.61% 的 出 資 額；及 (vi) 新 余 市 信 高 投 一 號 項 目 投 資 合 夥 企 業
（有 限 合 夥）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 1.61% 的 出 資 額，新 余 市 信 高 投 一 號 項
目 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 曹 斌、朱 新 華 分 別 作 為 普 通 合 夥 人、有 限 合
夥 人 持 有 約 60.00%、40.00% 的 出 資 額。
合 肥 晶 匯 聚 芯 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有
限 合 夥 企 業，主 要 從 事 創 業 投 資、以 自 有 資 金 從 事 投 資 等 活 動。於 本 公 告
日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 高 信 私 募 基 金，並 由 (i) 本 公 司 作
為 有 限 合 夥 人 直 接 持 有 約 40.00% 的 出 資 額；(ii) 安 徽 省 新 一 代 信 息 技 術 產 業
基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）（「新 一 代 信 息 技 術 產 業 基 金」）作 為 有 限 合 夥 人 持
有 約 30.00% 的 出 資 額，新 一 代 信 息 技 術 產 業 基 金 由 安 徽 省 財 金 投 資 有 限 公
司（其 由 安 徽 省 財 政 廳 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 40.00% 的 出 資 額、
長 鑫 芯 聚 股 權 投 資（安 徽）有 限 公 司（其 由 長 鑫 科 技 集 團 股 份 有 限 公 司 全 資
持 有，長 鑫 科 技 集 團 股 份 有 限 公 司 為 一 間 於 上 交 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，
證 券 代 碼：688825）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 39.92% 的 出 資 額、合 肥 市 創 業 投
資 引 導 基 金 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終
控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 10.02% 的 出 資 額、合 肥 市 創 業 投 資 引 導 基 金
二 期 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）
– 19 –
作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 9.98% 的 出 資 額、安 徽 啟 航 鑫 睿 私 募 基 金 管 理 有 限
公 司（其 由 長 鑫 科 技 集 團 股 份 有 限 公 司 全 資 控 制）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約
約 12.79% 的 出 資 額；(iv) 武 漢 精 測 電 子 集 團 股 份 有 限 公 司（一 間 於 深 圳 證 券
交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：300567）、天 津 高 信 明 潤 創 業 投 資
合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 上 海 普 陀 科 技 投 資 有 限 公 司（其 由 上 海 市 普 陀 區 國
有 資 產 監 督 管 理 委 員 會（上 海 市 普 陀 區 集 體 資 產 監 督 管 理 委 員 會）全 資 控
制）作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約 4.00% 的 出 資 額；(v) 合 肥 晶 滿 創 業 投 資 合 夥 企
業（有 限 合 夥） （「合 肥 晶 滿」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 2.21% 的 出 資 額，合 肥 晶
滿 由 王 興 亞、曹 宗 野 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約 35.81%、31.94% 的 出 資 額，
並 由 高 信 私 募 基 金 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 3.23% 的 出 資 額，餘 下 五 名 有 限
合 夥 人 概 無 持 有 合 肥 晶 滿 10% 或 以 上 出 資 額；(vi) 合 肥 匯 芯 創 業 投 資 合 夥
企 業（有 限 合 夥） （「合 肥 匯 芯」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 2.00% 的 出 資 額，合 肥
匯 芯 由 安 徽 奧 雅 納 科 技 有 限 公 司（其 由 劉 江 濤 最 終 控 制）、齊 博、彭 煒 棠、
梁 華 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約 60.00%、12.73%、9.09%、9.09% 的 出 資 額，並
由 高 信 私 募 基 金 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 9.09% 的 出 資 額；及 (vii) 高 信 私 募 基
金 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 1.00% 的 出 資 額。
合 肥 晶 冠 為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業，其 從 事 企 業 管 理 諮
詢 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 為 合 肥 晶 湛 企 業 管 理 有 限 公 司
（「合 肥 晶 湛」），並 由 (i) 合 肥 晶 湛（其 由 徐 志 緯 和 劉 智 維 分 別 持 有 51% 和 49%
的 股 權）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 0.0033% 的 出 資 額；(ii) 合 肥 鎂 創 企 業 管 理 合
夥 企 業（有 限 合 夥） （「合 肥 鎂 創」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 52.2302% 的 出 資 額，
合 肥 鎂 創 由 郭 聖 忠 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 12.7632% 的 出 資 額，並 由 合 肥 晶
湛 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 0.0006% 的 出 資 額，餘 下 47 名 有 限 合 夥 人 概 無 持
有 合 肥 鎂 創 10% 或 以 上 出 資 額；(iii) 合 肥 鎂 晟 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）
（「合 肥 鎂 晟」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 28.9991% 的 出 資 額，合 肥 鎂 晟 由 徐 振
飛 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 57.8141% 的 出 資 額，並 由 合 肥 晶 湛 作 為 普 通 合 夥
– 20 –
人 持 有 約 0.0034% 的 出 資 額，餘 下 15 名 有 限 合 夥 人 概 無 持 有 合 肥 鎂 晟 10% 或
以 上 出 資 額；及 (iv) 合 肥 鎂 拓 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥） （「合 肥 鎂 拓」）作
為 有 限 合 夥 人 持 有 約 18.7674% 的 出 資 額，合 肥 鎂 拓 由 封 瑞 作 為 有 限 合 夥 人
持 有 約 62.6648% 的 出 資 額，並 由 合 肥 晶 湛 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 0.0007% 的
出 資 額，餘 下 36 名 有 限 合 夥 人 概 無 持 有 合 肥 鎂 拓 10% 或 以 上 出 資 額。
宣 城 安 華 創 新 股 權 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之
有 限 合 夥 企 業，主 要 從 事 私 募 股 權 投 資 等 活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事
務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 華 安 嘉 業 投 資 管 理 有 限 公 司，並 由 (i) 安 徽 省 中
小 企 業 發 展 基 金 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會
最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 26.00% 的 出 資 額；(ii) 廣 德 桐 汭 股 權 投 資 有
限 公 司（其 由 安 徽 廣 德 經 濟 開 發 區 管 理 委 員 會 全 資 控 制）作 為 有 限 合 夥 人
持 有 25.00% 的 出 資 額；(iii) 宣 城 市 產 業 鏈 投 資 引 導 基 金 有 限 公 司（「宣 城 產
業 鏈 投 資」）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 25.00% 的 出 資 額，宣 城 產 業 鏈 投 資 由 宣 城
開 盛 產 業 投 資 發 展 有 限 公 司（其 由 宣 城 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員
會 全 資 控 制）、宣 城 市 產 業 投 資 集 團 有 限 公 司（其 由 宣 城 市 人 民 政 府 國 有 資
產 監 督 管 理 委 員 會 全 資 控 制）、寧 國 市 寧 盛 產 業 投 資 集 團 有 限 公 司（其 由 寧
國 市 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 全 資 控 制）、廣 德 桐 汭 股 權 投 資 有 限 公 司 各
持 有 20%、20%、16%、14% 的 股 權，餘 下 6 名 股 東 概 無 持 有 宣 城 產 業 鏈 投 資
民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 20.00% 的
出 資 額；及 (v) 華 安 嘉 業 投 資 管 理 有 限 公 司 作 為 普 通 合 夥 人 持 有 4.00% 的 出
資 額。
科 大 硅 谷 引 導 基 金（安 徽）合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之
有 限 合 夥 企 業，主 要 以 私 募 基 金 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理 及 資 產 管 理 等 活
動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 為 科 大 硅 谷 服 務 平 台（安 徽）有 限 公
司，基 金 管 理 人 為 合 肥 市 創 新 科 技 風 險 投 資 有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政
府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制），並 由 (i) 合 肥 市 創 業 投 資 引 導 基 金
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二 期 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 53.42% 的 出 資 額；(ii) 安 徽 省 國 有 金 融
資 本 投 資 管 理 有 限 公 司（其 由 安 徽 省 財 政 廳 最 終 控 制）作 為 有 限 合 夥 人 持 有
約 33.33% 的 出 資 額；(iii) 合 肥 市 創 業 投 資 引 導 基 金 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥
人 持 有 約 13.18% 的 出 資 額；及 (iv) 科 大 硅 谷 服 務 平 台（安 徽）有 限 公 司（「科 大
硅 谷」）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 0.07% 的 出 資 額，科 大 硅 谷 由 科 大 訊 飛 股 份 有
限 公 司（一 間 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司，證 券 代 碼：002230）、
合 肥 市 產 業 投 資 控 股（集 團）有 限 公 司（其 由 合 肥 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督
管 理 委 員 會 最 終 控 制）、合 肥 蜀 山 科 技 創 新 投 資 集 團 有 限 公 司（其 由 合 肥 市
蜀 山 區 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 最 終 控 制）、合 肥 高 新 創 業 投 資
有 限 公 司 各 持 有 23%、15%、12%、12% 的 股 權，餘 下 9 名 股 東 概 無 持 有 科 大
硅 谷 10% 或 以 上 股 權。
安 徽 科 創 新 研 創 業 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）為 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立
之 有 限 合 夥 企 業，主 要 以 私 募 基 金 從 事 股 權 投 資、投 資 管 理 及 資 產 管 理 等
活 動。於 本 公 告 日 期，其 執 行 事 務 合 夥 人 及 基 金 管 理 人 為 合 肥 高 新 創 業 投
資 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥），並 由 (i) 安 徽 省 新 型 研 發 機 構 專 項 基 金 合 夥 企
業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥 人 持 有 約 50.00% 的 出 資 額，安 徽 省 新 型 研 發 機
構 專 項 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）由 安 徽 省 財 金 投 資 有 限 公 司、合 肥 高 新 創
業 投 資 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥 人 各 持 有 約 83.33%、13.67% 的 出 資 額，並 由
合 肥 高 新 創 業 投 資 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 3.00%
的 出 資 額；(ii) 科 大 硅 谷 引 導 基 金（安 徽）合 夥 企 業（有 限 合 夥）作 為 有 限 合 夥
人 持 有 約 30.00% 的 出 資 額；(iii) 合 肥 高 新 創 業 投 資 有 限 公 司 作 為 有 限 合 夥
人 持 有 約 19.00% 的 出 資 額；及 (iv) 合 肥 高 新 創 業 投 資 管 理 合 夥 企 業（有 限 合
夥）作 為 普 通 合 夥 人 持 有 約 1.00% 的 出 資 額。
(II) 有 關 涉 及 增 資 及 股 東 協 議 之 關 連 交 易 之 進 一 步 資 料
茲 提 述 合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司 日 期 為 2026 年 8 月 31 日 的 公 告，內
容 有 關 涉 及 訂 立 增 資 及 股 東 協 議 的 關 連 交 易（「該 公 告」）。除 本 第 (II) 部 分 另
有 界 定 者 外，本 第 (II) 部 分 所 用 詞 彙 與 該 公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
董 事 會 謹 此 向 股 東 及 潛 在 投 資 者 提 供 以 下 有 關 該 公 告 的 進 一 步 資 料。
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安 徽 瑞 晶 半 導 體 有 限 公 司（「瑞 晶 半 導 體」）與 合 肥 瑞 昱 科 技 淨 資 產 價 值 之 間
的 差 異，應 結 合 兩 家 實 體 各 自 的 發 展 階 段 及 資 本 化 情 況 予 以 考 慮。瑞 晶 半
導 體 於 2026 年 1 月 新 成 立，並 一 直 逐 步 引 入 資 本 及 投 資 者。誠 如 該 公 告 所 披
露，於 增 資 及 股 東 協 議 項 下 的 增 資 事 項（「瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項」）前，瑞 晶
半 導 體 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣 500.5 百 萬 元，其 中 於 有 關 時 間 僅 實 繳 人 民 幣
自 的 出 資 義 務，並 須 根 據 中 國 適 用 法 律 及 法 規 以 及 協 議 出 資 安 排 繳 足。根
據 目 前 協 議 的 出 資 時 間 表，現 有 股 東 的 出 資 期 限 為 2030 年 12 月 31 日。截 至
本 公 告 日 期，瑞 晶 半 導 體 各 股 東 實 繳 出 資 合 計 人 民 幣 801,916,989 元，其 中
包 括 本 公 司 已 完 成 以 合 肥 瑞 昱 科 技 100% 股 權 作 價 的 非 現 金 出 資，尚 未 實
繳 約 人 民 幣 109.5 百 萬 元。其 中，除 員 工 持 股 平 台 外 的 股 東 尚 未 實 繳 約 人 民
幣 49.0 百 萬 元，預 計 將 於 2026 年 10 月 30 日 前 全 部 實 繳。員 工 持 股 平 台 的 出 資
將 按 照 相 關 員 工 股 權 激 勵 安 排 及 適 用 出 資 期 限 繳 付。因 此，瑞 晶 半 導 體 於
段 已 實 繳 的 資 本 金 額，而 非 其 現 有 股 東 已 認 繳 的 資 本 總 額，本 身 亦 不 應 被
視 為 代 表 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 的 估 值 基 準。
儘 管 本 公 司 對 瑞 晶 半 導 體 的 出 資 在 法 律 形 式 上 為 以 合 肥 瑞 昱 科 技 100% 股
權 作 出 的 出 資，惟 合 肥 瑞 昱 科 技 成 立 的 主 要 目 的 為 持 有 BGBM 業 務 的 相 關
資 產，其 主 要 資 產 包 括 BGBM 業 務 的 專 用 機 台 設 備。因 此，從 商 業 角 度 而
言，該 安 排 使 BGBM 相 關 機 台 設 備 得 以 透 過 合 肥 瑞 昱 科 技 100% 股 權 注 資 的
方 式 整 體 轉 移 並 整 合 至 瑞 晶 半 導 體。
考 慮 到 該 技 術 平 台 與 本 公 司 當 前 聚 焦 的 顯 示 驅 動 芯 片、圖 像 傳 感 器、電 源
管 理 芯 片 及 邏 輯 芯 片 等 工 藝 平 台 在 工 藝 路 線、客 戶 群 體 及 市 場 定 位 上 存 在
一 定 差 異，本 公 司 未 將 BGBM 業 務 列 為 核 心 業 務 範 疇。合 肥 瑞 昱 科 技 100%
股 權 出 資 完 成 後，本 集 團 不 再 直 接 從 事 BGBM 業 務，此 後 由 瑞 晶 半 導 體 承
接，而 本 集 團 將 透 過 其 持 有 的 瑞 晶 半 導 體 股 權 參 與 該 業 務 的 未 來 發 展。誠
– 23 –
如 本 公 司 日 期 為 2026 年 6 月 30 日 的 招 股 章 程 所 披 露，瑞 晶 投 資 及 注 入 合 肥
瑞 昱 科 技 所 持 有 與 該 等 非 核 心 業 務 有 關 的 相 關 設 備，旨 在 使 本 公 司 能 夠
更 集 中 資 源 發 展 核 心 業 務 及 優 化 業 務 結 構。該 安 排 亦 將 有 助 於 將 其 BGBM
業 務 的 相 關 資 產 整 合 至 瑞 晶 半 導 體，以 配 合 瑞 晶 半 導 體 的 產 線 建 設 需 求
及 提 升 本 公 司 的 資 產 使 用 效 率，並 使 本 公 司 能 夠 利 用 瑞 晶 半 導 體 其 他 股
東 的 資 源 及 優 勢，以 及 透 過 其 股 權 投 資 分 享 瑞 晶 半 導 體 發 展 所 帶 來 的 潛
在 長 期 經 濟 回 報。
於考慮瑞晶半導體增資事項的條款及以合肥瑞昱科技股權作出的出資是
否 屬 公 平 合 理 時，董 事 會 已 考 慮（其 中 包 括）以 下 因 素。
首 先，參 與 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 的 投 資 者 的 適 用 認 購 價 格 為 瑞 晶 半 導 體
每 人 民 幣 1 元 註 冊 資 本 人 民 幣 1 元，與 現 有 股 東 認 繳 瑞 晶 半 導 體 註 冊 資 本
的 基 準 相 同。因 此，本 公 司 按 與 參 與 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 的 其 他 增 資 方 及
現 有 股 東 相 同 的 定 價 基 準 認 繳 其 於 瑞 晶 半 導 體 的 權 益。
此 外，董 事 會 亦 已 考 慮 本 公 司 的 非 現 金 出 資 及 其 他 股 東 出 資 的 時 間 安 排。
截 至 本 公 告 日 期，本 公 司 已 完 成 以 合 肥 瑞 昱 科 技 100% 股 權 作 價 的 非 現 金 出
資，而 除 員 工 持 股 平 台 外 的 股 東 亦 已 實 繳 其 各 自 認 繳 資 本 的 絕 大 部 分，僅
餘 約 人 民 幣 49.0 百 萬 元 尚 未 實 繳，預 計 將 於 2026 年 10 月 30 日 前 全 部 實 繳。員
工 持 股 平 台 則 基 於 其 作 為 員 工 激 勵 載 體 的 性 質，適 用 單 獨 的 出 資 安 排。董
事 會 認 為，考 慮 到 相 關 股 東 已 實 繳 絕 大 部 分 認 繳 資 本、剩 餘 款 項 預 計 將 於
較 短 期 間 內 完 成 繳 付，以 及 投 資 者 適 用 相 同 的 定 價 基 準，有 關 出 資 時 間 安
排 與 瑞 晶 半 導 體 的 資 金 需 求 及 項 目 進 度 相 匹 配，瑞 晶 半 導 體 增 資 的 整 體
安 排 屬 公 平 合 理。
第 三，於 釐 定 本 公 司 透 過 非 現 金 出 資 認 繳 瑞 晶 半 導 體 註 冊 資 本 的 金 額 時，
本 公 司 出 資 的 合 肥 瑞 昱 科 技 100% 股 權 已 進 行 獨 立 估 值。根 據 獨 立 合 資 格
評 估 師 採 用 資 產 基 礎 法 進 行 的 估 值，合 肥 瑞 昱 科 技 全 部 股 權 於 2026 年 4 月
– 24 –
資 本 人 民 幣 1 元 的 認 購 價 格，本 公 司 以 合 肥 瑞 昱 科 技 100% 股 權 作 價 認 繳 瑞
晶 半 導 體 約 人 民 幣 240.917 百 萬 元 的 註 冊 資 本。該 評 估 值 相 等 於 合 肥 瑞 昱 科
技 於 同 日 的 經 審 計 淨 資 產 價 值 約 人 民 幣 240.917 百 萬 元。合 肥 瑞 昱 科 技 於 評
估 日 期 並 無 負 債，其 主 要 資 產 包 括 BGBM 業 務 相 關 專 用 機 台 設 備。
第 四，如 上 文 所 述，瑞 晶 半 導 體 於 2026 年 4 月 30 日 相 對 較 低 的 淨 資 產 價 值 主
要 反 映 其 作 為 新 成 立 公 司 的 狀 況 及 當 時 認 繳 資 本 的 繳 付 進 度。因 此，直 接
比較瑞晶半導體於該特定日期的淨資產價值與合肥瑞昱科技所有股權的
評 估 值，不 能 為 評 估 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 是 否 公 平 提 供 適 當 基 準。
最 後，董 事 會 亦 已 考 慮 本 次 交 易 的 商 業 利 益，包 括 本 次 交 易 將 使 本 公 司 能
夠 將 其 資 源 進 一 步 集 中 於 主 營 業 務、藉 助 瑞 晶 半 導 體 其 他 股 東 的 資 源 及
優 勢、促 進 BGBM 相 關 機 台 設 備 於 瑞 晶 半 導 體 的 產 線 部 署、提 升 相 關 資 產
的 使 用 效 率，以 及 讓 本 公 司 直 接 透 過 其 約 26.43% 股 權 分 享 瑞 晶 半 導 體 發 展
所 帶 來 的 潛 在 長 期 經 濟 回 報。
經 整 體 考 慮 上 述 因 素 後，董 事 會 認 為 瑞 晶 半 導 體 增 資 事 項 的 條 款（包 括 以
合 肥 瑞 昱 科 技 100% 股 權 作 出 的 出 資 安 排）屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股
東 的 整 體 利 益。
於 本 公 告 日 期，瑞 晶 半 導 體 及 合 肥 瑞 昱 科 技 均 尚 未 開 展 商 業 營 運。瑞 晶 半
導 體 現 正 推 進 其 相 關 晶 圓 加 工 產 線 的 建 設。
瑞 晶 半 導 體 計 劃 於 安 徽 省 蕪 湖 市 建 設 月 產 能 4 萬 片 12 吋 晶 圓 的 BGBM 生 產
線，主 要 從 事 12 吋 晶 圓 後 道 工 藝 的 研 發 及 代 加 工 服 務。相 關 生 產 設 施 預 計
於 2027 年 第 三 季 度 完 成 建 設，並 預 計 於 2027 年 底 開 始 量 產 及 於 2030 年 達 至
滿 產。該 項 目 預 計 總 資 金 需 求 約 為 人 民 幣 16.9 億 元，包 括 約 人 民 幣 12.9 億 元
的 資 本 開 支，主 要 用 於 廠 房 建 設、生 產 設 備、自 動 化 系 統 及 專 利 技 術，以
及 約 人 民 幣 4.0 億 元 的 營 運 及 備 用 資 金。相 關 資 金 預 計 主 要 透 過 股 東 出 資
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及 銀 行 借 款 籌 措。本 輪 及 前 輪 認 繳 的 貨 幣 出 資 合 計 約 人 民 幣 6.705 億 元，而
瑞 晶 半 導 體 董 事 會 亦 已 批 准 人 民 幣 10 億 元 的 固 定 資 產 貸 款 方 案，兩 者 合 計
與 該 項 目 的 預 計 資 金 需 求 大 致 匹 配。
根 據 瑞 晶 半 導 體 截 至 2026 年 4 月 30 日 止 四 個 月 的 經 審 計 財 務 資 料，瑞 晶 半
導 體 錄 得 零 收 入 及 淨 利 潤 人 民 幣 6,478.55 元。根 據 合 肥 瑞 昱 科 技 於 2026 年 1
月 1 日 至 2026 年 4 月 20 日 期 間 的 經 審 計 財 務 資 料，合 肥 瑞 昱 科 技 錄 得 零 收 入
及 零 淨 利 潤。
根 據 瑞 晶 半 導 體 於 2026 年 1 月 1 日 至 2026 年 6 月 30 日 期 間 的 未 經 審 計 財 務 資
料，瑞 晶 半 導 體 錄 得 零 收 入 及 淨 虧 損 人 民 幣 119,035.72 元。根 據 合 肥 瑞 昱 科
技 於 2026 年 1 月 1 日 至 2026 年 6 月 30 日 期 間 的 未 經 審 計 財 務 資 料，合 肥 瑞 昱 科
技 錄 得 零 收 入 及 淨 虧 損 人 民 幣 8,679.90 元。
A. 回購權
根 據 增 資 及 股 東 協 議，回 購 權 將 於 發 生 以 下 任 何 事 件 時 觸 發（各 為 一
項「回 購 事 件」）：
(i) 瑞 晶 半 導 體 未 能 於 2032 年 3 月 31 日 前 完 成 合 格 上 市；
(ii) 瑞晶半導體或其高級管理人員或關鍵人員嚴重違反適用法律或
法 規，或 嚴 重 違 反 增 資 及 股 東 協 議；
(iii) 高 級 管 理 人 員、關 鍵 人 員 及 核 心 研 發 人 員 的 僱 傭 關 係 未 能 於 2026
年 12 月 31 日 前 轉 移 至 瑞 晶 半 導 體；或
(iv) 合 肥 瑞 昱 科 技 於 股 權 出 資 完 成 時 所 持 有 的 晶 圓 後 道 工 藝 設 備 未
能 於 2029 年 12 月 31 日 前 悉 數 遷 移 至 蕪 湖 市。
於 發 生 任 何 回 購 事 件 後，本 公 司 可 於 知 悉 有 關 回 購 事 件 發 生 之 日 起
半 導 體 回 購 本 公 司 屆 時 持 有 的 全 部 或 部 分 瑞 晶 半 導 體 股 權。回 購 通
知 須 列 明（其 中 包 括）擬 回 購 的 股 權 數 額、相 關 融 資 輪 次（如 適 用）、相
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應 的 投 資 成 本 總 額 及 適 用 的 回 購 價。瑞 晶 半 導 體 須 於 收 到 書 面 回 購
通 知 後 180 日 內，簽 署 必 要 的 交 易 文 件 並 悉 數 支 付 適 用 的 回 購 價。
就 上 文 第 (i) 及 (ii) 段 所 述 的 回 購 事 件 而 言，回 購 價 經 參 考 本 公 司 有 關
股 權 的 實 際 投 資 成 本，另 加 自 本 公 司 完 成 有 關 股 權 出 資 之 日 起 至 回
購 價 悉 數 支 付 之 日 止 按 年 利 率 6% 單 利 息，再 減 本 公 司 直 至 該 日 就 該
等 股 權 實 際 收 取 的 任 何 股 息 或 分 派 後 計 算。就 上 文 第 (iii) 及 (iv) 段 所 述
的 回 購 事 件 而 言，回 購 價 相 當 於 相 關 投 資 本 金 加 按 屆 時 適 用 的 一 年
期 貸 款 市 場 報 價 利 率（ 「LPR」 ）計 算 的 利 息。
B. 共同出售權
根 據 增 資 及 股 東 協 議，如 員 工 持 股 平 台 擬 向 第 三 方 出 售 其 持 有 的 瑞
晶 半 導 體 股 權，而 有 關 股 權 在 履 行 增 資 及 股 東 協 議 約 定 的 優 先 購 買
權 程 序 後 仍 有 剩 餘，本 公 司 有 權 按 照 與 有 關 第 三 方 相 同 的 價 格 及 條
款 和 條 件，與 相 關 員 工 持 股 平 台 一 併 向 該 第 三 方 出 售 本 公 司 所 持 一
定 比 例 的 瑞 晶 半 導 體 股 權。
本公司根據共同出售權有權出售的瑞晶半導體股權上限按以下方式
計 算：(i) 員 工 持 股 平 台 擬 出 售 但 未 根 據 優 先 購 買 權 購 買 的 股 權 其 餘 部
分，乘 以 (ii) 本 公 司 屆 時 持 有 的 瑞 晶 半 導 體 註 冊 資 本 金 額，再 除 以 (iii)
員工持股平台及所有實際行使共同出售權的人士屆時合共持有的瑞
晶 半 導 體 註 冊 資 本 金 額。
倘 本 公 司 選 擇 行 使 共 同 出 售 權，其 須 於 優 先 購 買 權 行 使 期 限 屆 滿 後
售 的 瑞 晶 半 導 體 註 冊 資 本 金 額。倘 本 公 司 未 能 於 該 20 日 期 間 內 交 付 該
書 面 通 知，本 公 司 將 被 視 為 已 就 相 關 建 議 轉 讓 放 棄 共 同 出 售 權。
– 27 –
相關員工持股平台須促使建議受讓人按相關轉讓通知所載的相同條
款 和 條 件，收 購 本 公 司 擬 共 同 出 售 的 股 權。倘 建 議 受 讓 人 無 意 收 購 該
等 股 權，則 除 非 員 工 持 股 平 台 本 身 收 購 本 公 司 擬 共 同 出 售 的 全 部 股
權，否 則 相 關 員 工 持 股 平 台 不 得 向 該 受 讓 人 進 行 建 議 轉 讓。
C. 行使權利時將考慮的因素
於 釐 定 是 否 在 發 生 回 購 事 件 後 行 使 回 購 權 時，本 公 司 會 考 慮 屆 時 的
相 關 事 實 及 情 況，其 中 包 括：(i) 相 關 回 購 事 件 的 性 質、重 大 程 度 及 後
果，以 及 其 能 否 有 效 補 救；(ii) 瑞 晶 半 導 體 屆 時 的 營 運 及 財 務 狀 況、業
務 前 景 及 發 展 狀 況；(iii) 與 行 使 回 購 權 相 比，繼 續 持 有 其 於 瑞 晶 半 導
體 的 股 權 對 本 公 司 的 戰 略 及 經 濟 價 值；(iv) 適 用 回 購 價 及 本 公 司 的 預
期 經 濟 回 報；(v) 行 使 回 購 權 的 實 際 可 行 性 及 時 間；及 (vi) 本 公 司 及 股
東 的 整 體 利 益。
於 決 定 是 否 行 使 共 同 出 售 權 時，本 公 司 會 考 慮 屆 時 的 相 關 事 實 及 情
況，其 中 包 括：(i) 建 議 受 讓 人 的 身 份、背 景 及 財 務 能 力；(ii) 建 議 轉 讓
價 及 建 議 轉 讓 的 其 他 條 款 和 條 件；(iii) 瑞 晶 半 導 體 屆 時 的 估 值、營 運
及 財 務 狀 況 以 及 未 來 前 景；(iv) 與 繼 續 持 有 相 關 股 權 相 比，參 與 建 議
轉 讓 的 預 期 回 報；(v) 本 公 司 繼 續 投 資 瑞 晶 半 導 體 的 戰 略 價 值；及 (vi)
本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
釋義
於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：
「A 股」 指 本 公 司 所 發 行 每 股 面 值 人 民 幣1.00元 的 普 通 股，
以 人 民 幣 認 購 或 入 賬 列 作 繳 足，並 於 上 交 所 科
創板上市及以人民幣買賣
「董 事 會」 指 本公司董事會
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「增 資 事 項」或 指 根 據 增 資 協 議，本 公 司 及 其 他 本 輪 投 資 者 向 目
「本 次 增 資」 標 公 司 認 購 合 共 人 民 幣 2,047,084,318.37 元 新 增
註 冊 資 本，於 本 次 增 資 完 成 後，目 標 公 司 的 註
冊 資 本 將 由 人 民 幣 1,200,000,000.00 元 增 加 至 人
民 幣 3,247,084,318.37 元
「增 資 協 議」 指 本 公 司、目 標 公 司、其 他 本 輪 投 資 者 及 其 他 現
有股東於二零二六年九月三十日訂立的增資協
議
「本 公 司」 指 合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司，一 間 根 據 中
國 法 律 成 立 之 股 份 有 限 公 司，其 A 股 於 上 交 所
上 市（股 份 代 號：688249）及 H 股 於 聯 交 所 上 市（股
份 代 號：2249）
「交 割 日」 指 就 任 何 本 輪 投 資 者 而 言，指 其 根 據 增 資 協 議 完
成 相 關 出 資 之 日；就 本 公 司 的 股 權 出 資 而 言，
以合肥晶為股權出資交割完成之日為準
「關 連 人 士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「控 股 股 東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董 事」 指 本公司董事
「本 集 團」 指 本公司及其附屬公司
「H 股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 境 外 上
市 外 資 股，以 港 元 買 賣 並 於 聯 交 所 上 市
「合 肥 建 投」 指 合 肥 市 建 設 投 資 控 股（集 團）有 限 公 司，一 間 根
據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 本 公 司 控
股股東
「合 肥 建 翔」 指 合 肥 建 翔 投 資 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成
立之有限責任公司
「合 肥 晶 冠」 指 合 肥 晶 冠 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥），一 間
根據中國法律成立之有限合夥企業
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「合 肥 晶 為」 指 合 肥 晶 為 科 技 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成
立 之 有 限 責 任 公 司，截 至 本 公 告 日 期，為 本 公
司的全資附屬公司
「合 肥 國 投」 指 合 肥 國 有 資 本 創 業 投 資 有 限 公 司，一 間 根 據 中
國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司，為 合 肥 建 投 全 資
持有
「華 安 建 源」 指 安 徽 華 安 建 源 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合
夥），一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企 業
「華 淳 保 信」 指 馬 鞍 山 華 淳 保 信 智 新 股 權 投 資 合 夥 企 業（有 限
合 夥），一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 合 夥 企
業
「投 資 者」 指 本輪投資者及其他現有股東
「本 輪 投 資 者」 指 本公司及其他本輪投資者
「上 市 規 則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則，經 不
時 修 訂、補 充 或 以 其 他 方 式 修 改
「其 他 現 有 股 東」 指 六 安 晶 匯 創 芯 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合
夥）、安 徽 交 控 招 商 信 息 新 基 建 私 募 基 金 合 夥
企 業（有 限 合 夥）、安 徽 省 新 興 產 業 科 創 基 金 一
期 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、青 島 高 信 智 匯 創 業 投
資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、合 肥 晶 匯 聚 芯 投 資 基
金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、合 肥 晶 冠、宣 城 安 華
創 新 股 權 投 資 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、安 徽 科 創
新 研 創 業 投 資 基 金 合 夥 企 業（有 限 合 夥）及 科 大
硅 谷 引 導 基 金（安 徽）合 夥 企 業（有 限 合 夥）
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「其 他 本 輪 投 資 者」 指 合 肥 國 投、合 肥 建 翔、省 科 創 投、華 安 建 源 及
華淳保信
「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 告 而 言，不 包 括 香 港、
中國澳門特別行政區及台灣地區
「省 科 創 投」 指 安 徽 省 科 創 投 資 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律
成立之有限責任公司
「人 民 幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「上 交 所」 指 上海證券交易所
「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附 屬 公 司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「目 標 公 司」 指 安 徽 晶 鎂 光 罩 有 限 公 司，一 間 根 據 中 國 法 律 成
立之有限責任公司
「%」 指 百分比
承董事會命
Nexchip Semiconductor Corporation
合肥晶合集成電路股份有限公司
執行董事兼董事長
蔡國智先生
香 港，2026 年 9 月 30 日
於 本 公 告 日 期，董 事 會 包 括 (i) 執 行 董 事 蔡 國 智 先 生 及 朱 才 偉 先 生；(ii) 非 執 行 董
事 陸 勤 航 先 生、陳 小 蓓 女 士、郭 兆 志 先 生 及 邱 文 生 先 生；及 (iii) 獨 立 非 執 行 董 事
安 廣 實 教 授、藺 智 挺 教 授 及 陳 鋌 先 生。
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附錄一 目標公司資產評估報告摘要
一、 評 估 方 法 的 選 擇
聯 合 中 和 已 考 慮 並 分 析 資 產 基 礎 法、收 益 法 及 市 場 法 三 種 企 業 價 值 評 估
方 法 的 適 用 性。聯 合 中 和 認 為，目 標 公 司 從 事 半 導 體 光 罩 行 業，歷 史 經 營
數 據 具 有 一 定 參 考 性，與 目 標 公 司 相 關 的 資 產 絕 大 部 分 為 經 營 性 資 產，產
權 基 本 明 晰，資 產 狀 態 較 好，未 來 收 益 及 相 關 風 險 具 備 可 預 測 性；同 時，
目 標 公 司 會 計 核 算 較 健 全、管 理 較 有 序，資 產 及 負 債 可 通 過 財 務 資 料、構
建 資 料 及 現 場 勘 查 核 實，具 備 採 用 資 產 基 礎 法 及 收 益 法 的 條 件。
市 場 法 方 面，聯 合 中 和 認 為，雖 然 中 國 大 陸 公 開 且 活 躍 的 資 本 市 場 可 提 供
一 定 上 市 公 司 資 料，但 與 目 標 公 司 具 有 可 比 性 的 交 易 資 料 較 少，且 相 關 調
整 因 素 難 以 準 確 量 化，因 此 未 選 取 市 場 法 進 行 評 估。
資產基礎法是以企業在評估基準日客觀存在的資產和負債為基礎逐一進
行 評 估 取 值 後 得 出 的 測 算 結 果。目 標 公 司 屬 於 半 導 體 材 料 行 業，專 注 於 製
程 工 藝 節 點 半 導 體 光 罩 的 研 發、製 造 與 銷 售，作 為 國 內 重 要 的 獨 立 第 三 方
高 端 光 罩 供 應 商，企 業 核 心 價 值 不 僅 體 現 在 有 形 資 產 上，更 高 度 依 賴 技
術、人 才、客 戶 資 源 等 無 形 資 產，資 產 基 礎 法 評 估 測 算 時，對 目 標 公 司 作
為 晶 合 集 成 孵 化 的 獨 立 第 三 方 供 應 商，其 客 戶 資 源、供 應 鏈 協 同 優 勢、品
牌 認 可 度 等 無 形 資 產 價 值，無 法 進 行 量 化，不 能 體 現 出 目 標 公 司 日 後 的 收
益 能 力。相 對 於 收 益 法 而 言，資 產 基 礎 法 的 角 度 和 途 徑 是 間 接 的，在 進 行
企業價值評估時容易忽略各項資產匯集後的綜合獲利能力和綜合價值效
應。
收 益 法 是 立 足 於 判 斷 資 產 獲 利 能 力 的 角 度，將 目 標 公 司 預 期 收 益 資 本 化
或 折 現，以 評 價 評 估 對 象 的 價 值，體 現 收 益 預 測 的 思 路。收 益 法 的 測 算 結
果 體 現 了 無 法 在 資 產 基 礎 法 體 現 的 企 業 所 擁 有 的 人 力 資 源、銷 售 渠 道、客
戶 資 源、管 理 團 隊 和 能 力 的 價 值，相 比 較 而 言，收 益 法 的 測 算 結 果 更 為 合
理。
綜 上 所 述，聯 合 中 和 認 為 收 益 法 的 測 算 結 果 更 為 合 理，更 能 客 觀 反 映 目 標
公 司 的 市 場 價 值，因 此 本 報 告 採 用 收 益 法 的 測 算 結 果 作 為 最 終 評 估 結 論。
– 32 –
二、 收 益 法 的 具 體 模 型 及 重 要 評 估 參 數 的 確 定
（一）收 益 法 的 具 體 模 型 及 估 算 公 式
本 次 收 益 法 評 估 模 型 選 用 企 業 自 由 現 金 流 模 型，即 經 濟 收 益 流 Rt 是 目
標 公 司 全 部 投 資 資 本（全 部 股 東 權 益 和 有 息 債 務）產 生 的 現 金 流。歷 史
數 據 及 現 金 流 採 用 合 併 報 表 口 徑，以 未 來 若 干 年 度 內 的 企 業 自 由 現 金
流 量 作 為 依 據，採 用 適 當 折 現 率 折 現 後 加 總 計 算 得 出 營 業 性 資 產 價
值，然 後 再 加 上 溢 餘 資 產 價 值、非 經 營 性 資 產 價 值、長 期 股 權 投 資，
減 去 非 經 營 性 負 債、付 息 負 債 得 出 股 東 全 部 權 益 價 值。
計 算 公 式：
股 東 全 部 權 益 價 值 ＝ 企 業 自 由 現 金 流 量 現 值－付 息 負 債 ＋ 非 經 營 性
資 產 價 值 ＋ 長 期 股 權 投 資－非 經 營 性 負 債 ＋ 溢 餘 資 產
企 業 自 由 現 金 流 量 現 值 按 以 下 公 式 確 定：
企業自由現金流量現值＝明確的預測期期間的企業自由現金流
量 現 值 ＋ 明 確 的 預 測 期 之 後 的 企 業 自 由 現 金 流 量（終 值）現 值
A. 明確的預測期及收益期的確定
資產評估專業人員在根據目標公司的具體情況和對收集的
評 估 資 料 進 行 必 要 分 析 和 調 整 的 基 礎 上，考 慮 目 標 公 司 的 實
際 情 況，將 目 標 公 司 的 未 來 收 益 預 測 分 為 兩 個 階 段，第 一 階
段 為 2026 年 1 月 至 2032 年 12 月，共 7 年。第 二 階 段 為 2033 年 1 月
至 永 續 年，在 此 階 段，目 標 公 司 將 保 持 2032 年 的 企 業 自 由 現
金 流 量 水 平。然 後 將 企 業 自 由 現 金 流 量 折 現，把 兩 部 分 折 現
值 加 總 再 加 上 單 獨 評 估 的 非 經 營 性 資 產、溢 餘 資 產、長 期 股
權 投 資，減 去 非 經 營 性 負 債、付 息 負 債，即 為 目 標 公 司 的 股
東 全 部 權 益 價 值。
– 33 –
B. 預測期之後資產終值
由 於 本 次 對 目 標 公 司 的 收 益 預 測 期 限 為 無 限 年 期，因 此 不 需
要 考 慮 企 業 終 值 對 企 業 價 值 的 影 響。
C. 企業自由現金流量
本 次 評 估 採 用 企 業 自 由 現 金 流 量 的 口 徑 來 計 算 評 估 值，現 金
流 量 的 計 算 公 式 如 下：
企 業 自 由 現 金 流 量 ＝ 息 稅 前 利 潤 ×（1－所 得 稅 率）＋ 折 舊 及
攤 銷－資 本 性 支 出－營 運 資 金 追 加 額
＝ 營 業 收 入－營 業 成 本－營 業 稅 金 及 附 加－期 間 費 用（營 業 費
用、管 理 費 用、財 務 費 用）＋ 其 他 收 益 ＋ 營 業 外 收 入－營 業 外
支 出－所 得 稅 ＋ 利 息 支 出 ×（1－所 得 稅 率）＋ 折 舊 及 攤 銷－資
本 性 支 出－營 運 資 金 追 加 額
非 經 營 性 資 產、負 債 是 指 與 目 標 公 司 生 產 經 營 無 關 的，評 估 基 準
日 後 預 測 的 自 由 現 金 流 量 不 涉 及 的 資 產 與 負 債。
溢 餘 資 產 是 指 評 估 基 準 日 超 過 企 業 生 產 經 營 所 需，評 估 基 準 日 後
企 業 自 由 現 金 流 量 預 測 未 涉 及 的 資 產。
長 期 股 權 投 資 為 目 標 公 司 不 納 入 合 併 範 圍 的 參 股 子 公 司，本 次 根
據各家子公司審計後或未審計的所有者權益及出資比例來確定
評 估 值，本 次 收 益 法 採 用 合 併 口 徑，長 期 股 權 投 資 無 需 加 回。
付 息 負 債 指 評 估 基 準 日 賬 面 需 支 付 利 息 的 負 債。
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（二）收 益 法 重 要 評 估 參 數 的 確 定
國 家 法 律 以 及 目 標 公 司 的 章 程 規 定：企 業 經 營 期 限 屆 滿 前 可 申 請
延 期，故 目 標 公 司 的 經 營 期 限 可 假 設 為 在 每 次 屆 滿 前 均 依 法 延 期
而 推 證 為 盡 可 能 長；故 本 次 目 標 公 司 收 益 年 限 為 永 續。
按 照 收 益 額 與 折 現 率 口 徑 一 致 的 原 則，本 次 評 估 收 益 額 口 徑 為 企
業 自 由 現 金 流，則 折 現 率 選 取 加 權 平 均 資 本 成 本 (WACC)。
公 式：WACC = Re x E/(D+E) + Rd x D/(D+E) x (1–T)
式 中：
Re－權 益 資 本 成 本；
Rd－債 務 資 本 成 本；
D/E－根 據 可 比 公 司 市 場 價 值 的 目 標 債 務 與 股 權 比 率 估 計 的 目 標
公 司 的 目 標 債 務 與 股 權 比 率。
A. 權 益 資 本 成 本 Re 的 確 定
公 式：Re = Rf +β x (Rm–Rf) + Rc
式 中：
Rf－無 風 險 報 酬 率；
β－企 業 風 險 系 數；
Rm－資 本 市 場 平 均 收 益 率；
ERP－市 場 風 險 溢 價 (Rm–Rf)；
– 35 –
Rc－企 業 特 有 風 險 收 益 率。
B. 債 務 資 本 成 本 Rd 的 確 定
根 據 評 估 基 準 日 央 行 公 佈 的 1 年 期 LPR 而 確 定 債 務 資 本 成 本
Rd。
三、 評 估 假 設
（一）基 本 假 設
交易假設是假定目標公司和評估範圍內資產負債已經處在交易
的 過 程 中，資 產 評 估 師 根 據 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 評 估。交 易
假 設 是 資 產 評 估 得 以 進 行 的 一 個 最 基 本 的 前 提 假 設。
公 開 市 場 假 設 是 假 定 在 市 場 上 交 易 的 資 產，或 擬 在 市 場 上 交 易 的
資 產，資 產 交 易 雙 方 彼 此 地 位 平 等，彼 此 都 有 獲 取 足 夠 市 場 信 息
的 機 會 和 時 間，以 便 於 對 資 產 的 功 能、用 途 及 其 交 易 價 格 等 作 出
理 智 的 判 斷。公 開 市 場 假 設 以 資 產 在 市 場 上 可 以 公 開 買 賣 為 基
礎。
資產持續使用假設是指資產評估時需根據被評估資產按目前的
用 途 和 使 用 的 方 式、規 模、頻 度、環 境 等 情 況 繼 續 使 用，或 者 在 有
所 改 變 的 基 礎 上 使 用，相 應 確 定 評 估 方 法、參 數 和 依 據。
企 業 持 續 經 營 的 假 設 是 指 目 標 公 司 將 保 持 持 續 經 營，並 在 經 營 方
式 上 與 現 時 保 持 一 致。
– 36 –
（二）一 般 假 設
社 會 等 宏 觀 環 境 不 發 生 影 響 其 經 營 的 重 大 變 動；
司 經 營 的 法 律、法 規 外，假 設 收 益 期 內 與 目 標 公 司 經 營 相 關 的 法
律、法 規 不 發 生 重 大 變 化；
貨 膨 脹 等 因 素 的 變 化 不 對 其 收 益 期 經 營 狀 況 產 生 重 大 影 響（考 慮
利 率 在 評 估 基 準 日 至 報 告 日 的 變 化）；
見 事 件；
重 大 方 面 保 持 一 致，具 有 連 續 性 和 可 比 性；
未來收益期內目標公司主要管理人員和技術人員基於評估基準日
狀 況，不 發 生 影 響 其 經 營 變 動 的 重 大 變 更，管 理 團 隊 穩 定 發 展，
管 理 制 度 不 發 生 影 響 其 經 營 的 重 大 變 動；
提 供 而 未 提 供、評 估 專 業 人 員 已 履 行 必 要 評 估 程 序 仍 無 法 獲 知 的
其 他 可 能 影 響 評 估 結 論 的 瑕 疵 事 項、或 有 事 項 等；
訴 訟、抵 押、擔 保 等 事 項。
– 37 –
（三）特 定 假 設
目 對 其 價 值 的 影 響。
一 致，不 存 在 重 大 的 永 久 性 差 異 和 時 間 性 差 異 調 整 事 項。
付 賬 款 周 轉 情 況，不 發 生 與 歷 史 年 度 出 現 重 大 差 異 的 拖 欠 貨 款 情
況。
預 測 可 以 實 現，如 果 未 來 出 現 可 能 影 響 假 設 前 提 實 現 的 各 種 不 可
預 測 和 不 可 避 免 的 因 素，則 會 影 響 盈 利 預 測 的 實 現 程 度。資 產 評
估 專 業 人 員 在 此 提 醒 委 託 人 和 其 他 有 關 方 面，聯 合 中 和 並 不 保 證
上 述 假 設 可 以 實 現，也 不 承 擔 實 現 或 幫 助 實 現 上 述 假 設 的 義 務。
假 設 目 標 公 司 的 高 新 區 廠 區 按 照 企 業 規 劃 有 序 推 進，原 始 資 金 投
入、融 資、設 備 購 置 等 陸 續 實 施，同 時 排 除 項 目 立 項 審 批 存 在 法
律、環 保、稅 務 等 障 礙 或 經 濟 性 制 約、制 程 存 在 技 術 風 險 的 綜 合
不 利 因 素，假 設 目 標 公 司 高 新 廠 區 能 夠 按 照 建 造 合 同 如 期 竣 工，
目 標 公 司 相 關 機 台 能 夠 按 時 進 場。按 照 企 業 預 計 順 利 投 產 和 量
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產，假 設 未 來 預 測 可 以 實 現。如 果 未 來 出 現 可 能 影 響 假 設 前 提 實
現 的 各 種 不 可 預 測 和 不 可 避 免 的 因 素，則 會 影 響 盈 利 預 測 的 實 現
程 度。資 產 評 估 專 業 人 員 在 此 提 醒 委 託 人 和 其 他 有 關 方 面，聯 合
中 和 並 不 保 證 上 述 假 設 可 以 實 現，也 不 承 擔 實 現 或 幫 助 實 現 上 述
假 設 的 義 務。
在 合 同 到 期 後 按 時 正 常 續 租。
足 高 新 技 術 企 業 的 申 請 條 件，未 來 能 夠 持 續 享 受 15% 的 所 得 稅 稅
率。
根 據 資 產 評 估 的 要 求，聯 合 中 和 認 定 這 些 假 設 條 件 在 評 估 基 準 日 時
成 立。當 評 估 報 告 日 後 評 估 假 設 發 生 較 大 變 化 時，聯 合 中 和 不 承 擔 由
於 評 估 假 設 改 變 而 推 導 出 不 同 評 估 結 論 的 責 任。
四、 評 估 結 論
經 收 益 法 評 估，截 至 評 估 基 準 日 合 肥 晶 合 集 成 電 路 股 份 有 限 公 司 擬 增 資
擴 股 所 涉 及 的 目 標 公 司 股 東 全 部 權 益 價 值 的 評 估 結 論 為 129,100.00 萬 元。
五、 收 益 法 評 估 說 明
（一）未 來 收 益 預 測
企 業 自 由 現 金 流 量 ＝ 息 稅 前 利 潤 ×（1－所 得 稅 率）＋ 折 舊 及 攤 銷－
資 本 性 支 出－營 運 資 金 追 加 額
＝ 營 業 收 入－營 業 成 本－營 業 稅 金 及 附 加－期 間 費 用（營 業 費 用、
管 理 費 用、財 務 費 用）＋ 其 他 收 益 ＋ 營 業 外 收 入－營 業 外 支 出－所
得 稅 ＋ 利 息 支 出 ×（1－所 得 稅 率）＋ 折 舊 及 攤 銷－資 本 性 支 出－營
運資金追加額
– 39 –
收 益 法 評 估 中 各 項 收 入、費 用 等 項 目 的 預 測，主 要 是 以 企 業 的 歷
史 數 據 為 參 考，在 對 評 估 基 準 日 前 歷 史 數 據 進 行 統 計 分 析 的 基 礎
上，充 分 考 慮 企 業 現 有 經 營 方 式 和 經 營 規 模 對 各 項 指 標 的 影 響 進
行 各 項 預 測。
根 據 報 告 中 企 業 經 營 狀 況 的 分 析，介 紹 了 銷 售 收 入 和 銷 售 成 本 歷
史 數 據 的 調 整 選 取、對 銷 售 費 用、管 理 費 用 的 不 調 整 和 對 所 得 稅
情 況 的 說 明。
(1) 營業收入預測
中 國 在 半 導 體 領 域 持 續 加 大 投 入，2023-2025 年 間，中 國 新 增
晶 圓 產 能 從 548.50 千 片╱月 增 長 至 593.89 千 片╱月，晶 圓 產 能
的 擴 張 直 接 帶 動 了 光 罩 行 業 的 需 求 增 長。據 預 測，2025-2030
年 中 國 集 成 電 路 光 罩 行 業 市 場 規 模 有 望 從 約 150 億 元 增 長 至
超 過 300 億 元 人 民 幣，年 複 合 增 長 率 將 維 持 在 12% 左 右。
目標公司的主營收入主要是不同制程及對應的不同等級的光
罩 產 品，針 對 不 同 制 程 的 產 品 在 銷 售 時 根 據 其 等 級 的 不 同，
銷 售 價 格 也 有 所 不 同，本 次 評 估 過 程 中 發 現，因 目 標 公 司 成
立 時 間 較 短，因 此 本 次 評 估 按 照 不 同 制 程 產 品 最 近 的 銷 售 價
格 進 行 預 測。
銷 售 數 量：根 據 目 標 公 司 的 產 能 規 劃 及 其 銷 售 計 劃 的 數 量 進
行 確 認。
(2) 營業成本預測
材 料 費 用：根 據 不 同 制 程 及 不 同 等 級 的 產 品，其 材 料 單 價 不
同，因 目 標 公 司 成 立 時 間 較 短，2025 年 8 月 才 開 始 正 式 經 營，
根 據 其 最 新 的 材 料 費 單 價 進 行 預 測；
人 工 費 用：參 照 歷 史 人 均 工 資 水 平、辦 公 所 在 地 區 的 平 均 工
資 增 長 情 況，並 結 合 公 司 薪 酬 政 策 及 預 測 年 度 人 員 配 置 確
定；
– 40 –
折 舊 及 攤 銷 費：根 據 評 估 基 準 日 已 有 固 定 資 產 和 無 形 資 產，
結合未來資本性支出計劃按企業的折舊及攤銷政策進行預
測；
製 造 費 用：對 於 製 造 費 用 中 的 租 賃 費 按 照 合 同 租 金 進 行 預
測；對 於 機 器 設 備 的 維 護 保 養 費 用 及 電 費 按 照 歷 史 年 度 機 台
應 當 承 擔 的 費 用 進 行 預 測；其 他 費 用 按 歷 史 年 度 其 他 佔 營 業
收 入 的 比 例 預 測；
其 他 業 務 成 本 歷 史 年 度 為 零，預 測 期 亦 不 考 慮。
(3) 稅金及附加預測
目 標 公 司 需 要 繳 納 的 稅 金 及 附 加 主 要 包 括：城 市 維 護 建 設
稅、教 育 費 附 加、地 方 教 育 費 附 加、印 花 稅 等。
(4) 銷售費用預測
銷 售 費 用 主 要 為 職 工 薪 酬、辦 公 費、差 旅 費、業 務 招 待 費、審
驗 測 試 費、其 他 等 構 成。
對 於 職 工 薪 酬 參 照 歷 史 人 均 工 資 水 平，並 結 合 公 司 薪 酬 政 策
及 預 測 年 度 人 員 配 置 確 定；
對 於 差 旅 費、業 務 招 待 費、審 驗 測 試 費、辦 公 費 用、其 他 等 按
佔 營 業 收 入 比 例 進 行 預 測。
(5) 管理費用預測
管 理 費 用 主 要 由 折 舊、攤 銷、職 工 薪 酬、房 屋 租 賃 費、辦 公
費、水 電 費、差 旅 費、物 業 費、業 務 招 待 費 及 其 他 等 構 成。
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對 於 職 工 薪 酬 參 照 歷 史 人 均 工 資 水 平，並 結 合 企 業 薪 酬 政 策
及 預 測 年 度 人 員 配 置 確 定；
對 於 留 才 及 簽 約 獎 金 按 照 現 有 人 員 的 未 發 放 金 額 進 行 預 測；
對 於 辦 公 費、水 電 費、差 旅 費、業 務 招 待 費 及 其 他 等 各 費 用
按 佔 營 業 收 入 比 例 進 行 預 測；
相 對 固 定 的 費 用，主 要 包 括 物 業 費 及 房 屋 租 賃 費，對 於 物 業
費 按 照 現 有 租 賃 的 物 業 費 水 平 進 行 預 測，房 屋 租 賃 費 按 照 租
賃 合 同 約 定 的 租 金 進 行 預 測，且 高 新 廠 區 建 成 後，其 辦 公 區
域 不 再 進 行 租 賃；
對於折舊及攤銷費根據評估基準日已有固定資產和無形資
產，結 合 未 來 資 本 性 支 出 計 劃 按 企 業 的 折 舊 及 攤 銷 政 策 進 行
預 測。
(6) 研發費用預測
對 於 研 發 費 用 主 要 為 職 工 薪 酬、材 料 費、審 驗 測 試 費、差 旅
費、制 程 及 技 術 改 善、其 他 等 構 成。
對 於 職 工 薪 酬 參 照 歷 史 人 均 工 資 水 平，並 結 合 企 業 薪 酬 政 策
及 預 測 年 度 人 員 配 置 確 定；
對 於 材 料 費、審 驗 測 試 費、差 旅 費、制 程 及 技 術 改 善、其 他 等
費 用 按 各 費 用 在 營 業 收 入 佔 比 進 行 預 測；
對於折舊及攤銷費根據評估基準日已有固定資產和無形資
產，結 合 未 來 資 本 性 支 出 計 劃 按 企 業 的 折 舊 及 攤 銷 政 策 進 行
預 測。
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(7) 財務費用預測
目 標 公 司 財 務 費 用 主 要 為 利 息 支 出、手 續 費、利 息 收 入，未
確 認 融 資 費 用 等。
對於利息支出按照目標公司未來的借款計劃及評估基準日
時 的 借 款 利 率 進 行 預 測；
手續費根據歷史發生額佔營業收入的比例乘以預測期營業
收 入 確 定；
利 息 收 入，本 次 已 將 溢 餘 貨 幣 資 金 作 為 溢 餘 資 產 處 理，不 再
考 慮 利 息 收 入。
融 資 租 賃 本 次 按 照 正 常 租 賃 進 行 考 慮 租 賃 費 用，未 確 認 融 資
費 用 不 再 預 測。
(8) 其他收益預測
企 業 利 潤 表 中 基 準 日 的 其 他 收 益 主 要 包 括 政 府 補 助 等，針 對
政 府 一 次 性 補 助 等 不 具 有 持 續 性 的 收 益，未 來 不 作 相 應 預
測。
(9) 營業外收支預測
對 營 業 外 收 入、營 業 外 支 出、資 產 減 值 損 失、公 允 價 值 變 動
損 益 等 非 經 常 性 損 益 因 其 具 有 偶 然 性，本 次 不 作 預 測。
對 於 企 業 利 潤 表 中 存 在 的 信 用 減 值 損 失，主 要 是 由 於 企 業 依
據 謹 慎 性 原 則 按 照 會 計 政 策 計 提 壞 賬 準 備 形 成，本 次 評 估 經
過 對 企 業 應 收 賬 款 回 收 情 況 進 行 核 實 了 解，不 存 在 與 主 營 業
務 相 關 的 實 際 壞 賬。
(10) 所 得 稅 預 測
企 業 所 得 稅 稅 率 為 25%，目 標 公 司 所 在 行 業 為 半 導 體 行 業，
行 業 中 大 部 分 半 導 體 企 業 為 高 新 技 術 企 業，且 目 標 公 司 目 前
正 在 積 極 申 請 高 新 技 術 企 業，目 標 公 司 相 關 數 據 符 合 高 新 技
術 企 業 申 請 的 要 求，2028 年 以 後 所 得 稅 稅 率 按 照 15% 進 行 預
測。
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根 據 目 前 的 所 得 稅 徵 收 管 理 條 例，業 務 招 待 費 60% 的 部 分，
營 業 收 入 的 0.5% 以 內 的 部 分 准 予 稅 前 抵 扣，40% 的 部 分 和 超
過 0.5% 的 要 在 稅 後 列 支；
根 據《關 於 進 一 步 完 善 研 發 費 用 稅 前 加 計 扣 除 政 策 的 公 告》（財
政 部 稅 務 總 局 公 告 2023 年 第 7 號）
「製 造 業 企 業 開 展 研 發 活 動
中 實 際 發 生 的 研 發 費 用，未 形 成 無 形 資 產 計 入 當 期 損 益 的，
在 按 規 定 據 實 扣 除 的 基 礎 上，自 2023 年 1 月 1 日 起，再 按 照 實
際 發 生 額 的 100% 在 稅 前 加 計 扣 除；形 成 無 形 資 產 的，自 2023
年 1 月 1 日 起，按 照 無 形 資 產 成 本 的 200% 在 稅 前 攤 銷」，所 得 稅
的 計 算 按 照 該 公 告 的 規 定 計 算。
(11) 折 舊 和 攤 銷 預 測
本次評估之長期資產折舊及攤銷的預測基於五個方面的考
慮，一 是 目 標 公 司 長 期 資 產 折 舊 及 攤 銷 的 會 計 政 策；二 是 長
期 資 產 價 值 的 構 成 及 規 模；三 是 長 期 資 產 投 入 使 用 的 時 間；
四 是 長 期 資 產 的 未 來 投 資 計 劃（未 來 年 度 的 資 本 性 支 出 形 成
的 長 期 資 產）；五 是 每 年 應 負 擔 的 現 有 長 期 資 產 的 更 新 費 用
和 未 來 投 資 形 成 的 長 期 資 產 的 更 新 費 用 的 年 金。預 測 中 折 舊
額 與 其 相 應 資 產 佔 用 保 持 相 應 匹 配；預 計 當 年 投 入 使 用 的 資
本 性 支 出 所 形 成 的 長 期 資 產 在 下 年 起 開 始 計 提 折 舊。
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(12) 資 本 性 支 出 預 測
資 本 性 支 出 主 要 是 長 期 資 產 的 正 常 更 新 投 資，本 次 資 本 性 支
出 主 要 由 存 量 資 產 的 正 常 更 新 支 出、增 量 資 產 的 正 常 更 新 支
出 構 成。其 中 增 量 資 本 性 支 出 根 據 其 自 身 的 可 研、規 劃、預
算 等 進 行 測 算。基 於 本 次 評 估 假 設，資 本 性 支 出 包 括 保 障 企
業 經 營 能 力 所 需 的 固 定 資 產 更 新 支 出 和 無 形 資 產 的 更 新。經
分 析 目 標 公 司 現 有 固 定 資 產 構 成 類 型、使 用 時 間、使 用 狀 況
以 及 現 有 技 術 狀 況 和 各 類 固 定 資 產 更 新、技 術 更 新 的 週 期，
按 各 類 資 產 的 更 新 週 期，在 保 持 現 有 及 預 測 期 的 規 模 情 況
下，按 本 機 構 更 新 資 金 年 金 化 處 理 模 型 進 行 年 金 化 處 理，得
到 各 年 更 新 資 金 資 本 性 支 出。
(13) 營 運 資 金 增 加 額 預 測
營 運 資 金（淨 營 運 資 金 增 加 額）預 測 分 為 三 方 面：一 是 分 析 現
有 經 營 規 模 條 件 下 評 估 基 準 日 營 運 資 金 實 有 量，分 析 時 先 對
評 估 基 準 日 流 動 資 產、負 債 的 情 況 進 行 分 析，剔 除 非 經 營 性
資 產 和 非 經 營 性 負 債 和 付 息 負 債，按 剔 除 後 流 動 資 產 與 負 債
比 較，其 差 額 即 為 評 估 基 準 日 實 有 營 運 資 金；然 後，估 算 企
業 正 常 合 理 營 運 資 金。估 算 的 依 據 為：① 營 業 週 期（次╱年）；
② 公 司 正 常 營 業 週 期 內 付 現 支 出 所 需 資 金 量；③ 最 低 貨 幣 資
金 保 有 量（含 應 急 資 金）。如 估 算 的 合 理 營 運 資 金 大 於 評 估 基
準 日 實 有 營 運 資 金，其 差 額 即 為 評 估 基 準 日 營 運 資 金 缺 口，
如 合 理 營 運 資 金 小 於 評 估 基 準 日 實 有 營 運 資 金，其 差 額 即 為
溢 餘 資 產（一 般 為 貨 幣 資 金）。二 是 由 於 經 營 規 模 擴 大 需 追 加
的 營 運 資 金，本 次 評 估 假 設 資 金 周 轉 次 數 與 行 業 逐 步 趨 同 的
前 提 下，預 測 時 營 業 週 期 內 因 經 營 規 模 擴 大 而 增 加 的 付 現 支
出 為 基 礎 進 行 預 測。三 是 考 慮 企 業 因 商 業 信 用 等 因 素 對 營 運
資 金 追 加 額 的 影 響。
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根 據 目 標 公 司 經 營 特 點，並 結 合 對 未 來 周 轉 情 況 的 分 析，當
年度最低現金保有量的發生與下一年度預計的付現成本發
生 額 相 關，本 次 評 估 基 於 企 業 提 供 的 歷 史 數 據，同 時 了 解 企
業 經 營 現 金 持 有 情 況，測 算 企 業 的 現 金 周 轉 天 數，計 算 假 設
為 保 持 企 業 的 正 常 經 營，所 需 的 最 低 現 金 保 有 量 需 求。年 營
運 資 金 按 照 適 當 月 份 的 年 付 現 成 本 計 算，年 營 運 資 金 增 加 額
為 下 一 年 度 與 本 年 度 的 差 額。
(14) 自 由 現 金 流 量 的 預 測
根 據 以 上 各 項 收 益 指 標 的 預 測 值，可 以 直 接 求 得 未 來 每 年 的
自 由 現 金 流 量。
公 司 經 營 性 自 由 現 金 流 量 ＝ 息 稅 前 利 潤 ×（1－所 得 稅 率）＋
折 舊 及 攤 銷－資 本 性 支 出－營 運 資 金 追 加 額
＝ 營 業 收 入－營 業 成 本－營 業 稅 金 及 附 加－期 間 費 用（銷 售 費
用、管 理 費 用、財 務 費 用）＋ 其 他 收 益 ＋ 營 業 外 收 入－營 業 外
支 出－所 得 稅 費 用 ＋ 利 息 支 出 ×（1－所 得 稅 率）＋ 折 舊 及 攤
銷－資 本 性 支 出－營 運 資 金 追 加 額
本 次 假 設 企 業 是 持 續 經 營 的，因 此 將 目 標 公 司 的 未 來 收 益 預 測 分
為 以 下 兩 個 階 段，第 一 階 段 為 2026 年 1 月 至 2032 年 12 月，共 7 年，此
階 段 為 目 標 公 司 的 增 長 時 期；第 二 階 段 為 2033 年 1 月 至 永 續 年 限，
在 此 階 段，目 標 公 司 將 保 持 2032 年 的 企 業 自 由 現 金 流 水 平。
按 照 收 益 額 與 折 現 率 口 徑 一 致 的 原 則，本 次 評 估 收 益 額 口 徑 為 企
業 自 由 現 金 流 量，則 折 現 率 選 取 加 權 平 均 資 本 成 本 (WACC)。
其 中：WACC = Re x E/(D+E) + Rd x D/(D+E) x (1–T)
式 中：Rd－公 司 債 務 資 本 成 本；
D/E－根 據 可 比 公 司 市 場 價 值 的 目 標 債 務 與 股 權 比 率 估 計 的 目 標
公 司 的 目 標 債 務 與 股 權 比 率；
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T－為 所 得 稅 稅 率；
Re－權 益 資 本 成 本。
其 中：Re 公 式 為 CAPM 或 Re = Rf +β(Rm–Rf) + Rc
= Rf +β x ERP + Rc
式 中：Re－權 益 資 本 成 本；
Rf－無 風 險 收 益 率；
β－企 業 風 險 系 數；
Rm－資 本 市 場 平 均 收 益 率；
ERP－市 場 風 險 溢 價 (Rm–Rf)；
Rc－企 業 特 有 風 險 收 益 率。
(1) 無風險收益率的確定
通 常 認 為 國 債 收 益 是 無 風 險 的，因 為 持 有 國 債 到 期 不 能 兌 付
的 風 險 很 小，小 到 可 以 忽 略 不 計，故 評 估 界 一 般 以 國 債 持 有
期 收 益 率 作 為 無 風 險 收 益 率。考 慮 到 股 權 投 資 一 般 並 非 短
期 投 資 行 為，聯 合 中 和 在 中 國 債 券 市 場 選 擇 從 評 估 基 準 日 至
「國 債 到 期 日」的 剩 餘 期 限 超 過 10 年 的 國 債 作 為 估 算 國 債 到 期
收 益 率 的 樣 本，經 計 算，評 估 基 準 日 符 合 上 述 樣 本 選 擇 標 準
的 國 債 平 均 到 期 收 益 率 為 2.3250%，以 此 作 為 本 次 評 估 的 無
風 險 收 益 率。
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(2) 估 算 資 本 市 場 平 均 收 益 率 及 市 場 風 險 溢 價 ERP
股 市 投 資 收 益 率 是 資 本 市 場 收 益 率 的 典 型 代 表，股 市 風 險 收
益率是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的
部 分，亦 可 認 為 是 市 場 風 險 溢 價 的 典 型 代 表。正 確 地 估 算 股
市 風 險 收 益 率 一 直 是 許 多 股 票 分 析 師 的 研 究 課 題。例 如：在
美 國，Ibbotson Associates 的 研 究 發 現：從 1926 年 到 1997 年，股 權
投 資 到 大 企 業 的 年 均 復 利 回 報 率 為 11.0%，超 過 長 期 國 債 收
益 率 約 5.8% 左 右；這 個 差 異 的 幾 何 平 均 值 被 業 界 認 為 是 成 熟
市 場 股 權 投 資 的 風 險 收 益 率 ERP。
參 照 美 國 相 關 機 構 估 算 ERP 的 思 路，聯 合 中 和 按 如 下 方 式 估
算 中 國 股 市 的 投 資 收 益 率 及 風 險 收 益 率 ERP（以 下 簡 稱 ERP）：
① 選 取 衡 量 股 市 ERP 的 指 數：估 算 股 票 市 場 的 投 資 回 報 率
首 先 需 要 確 定 一 個 衡 量 股 市 波 動 變 化 的 指 數，中 國 目 前
滬、深 兩 市 有 許 多 指 數，但 是 聯 合 中 和 選 用 的 指 數 應 該 是
能 最 好 反 映 市 場 主 流 股 票 變 化 的 指 數，參 照 美 國 相 關 機
構 估 算 美 國 股 票 市 場 的 ERP 時 選 用 標 準 普 爾 500(S&P500)
指 數 的 思 路 和 經 驗，聯 合 中 和 在 估 算 中 國 股 票 市 場 的
ERP 時 選 用 滬 深 300 作 為 衡 量 股 市 ERP 的 指 數。
② 指 數 年 期 的 選 擇：眾 所 周 知，中 國 股 市 始 於 上 世 紀 90 年
代 初 期，最 初 幾 年 發 展 較 快 但 不 夠 規 範，直 到 1996 年 之
後 才 逐 漸 走 上 正 規，考 慮 到 上 述 情 況，聯 合 中 和 在 測 算
中 國 股 市 ERP 時 的 計 算 年 期 從 1998 年 開 始，即 指 數 的 時
間 區 間 選 擇 為 1998-1-1 到 2025-12-31 之 間。
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③ 指 數 成 分 股 及 其 數 據 採 集：滬 深 300 指 數 的 成 分 股 每 年
是 發 生 變 化 的，因 此 聯 合 中 和 在 估 算 時 採 用 每 年 年 底 的
滬 深 300 指 數 的 成 分 股。對 於 滬 深 300 指 數 沒 有 推 出 之 前
的 1999 至 2003 年，聯 合 中 和 採 用 外 推 的 方 式 推 算 其 相 關
數 據，即 採 用 2004 年 年 底 滬 深 300 指 數 的 成 分 股 外 推 到 上
述 年 份，亦 即 假 定 1997 至 2003 年 的 成 分 股 與 2004 年 年 末
一 樣。在 相 關 數 據 的 採 集 方 面，為 簡 化 本 次 評 估 的 ERP
測 算 中 的 測 算 過 程，聯 合 中 和 借 助 同 花 順 資 訊 的 數 據 系
統選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎數
據 進 行 測 算。由 於 成 分 股 收 益 中 應 該 包 括 每 年 分 紅、派
息 和 送 股 等 產 生 的 收 益，因 此 聯 合 中 和 選 用 的 成 份 股 年
末 收 盤 價 是 包 含 了 每 年 分 紅、派 息 和 送 股 等 產 生 的 收 益
的 復 權 年 末 收 盤 價，以 全 面 反 映 各 成 份 股 各 年 的 收 益 狀
況。
④ 市場平均收益率的計算採用長期幾何平均收益率平均
值
設 第 1 年 到 第 i 年 的 幾 何 平 均 收 益 率 為 Ci，則：
(i) P i
Ci=-1 (i=1,2,3，……)
P0
式 中：Pi－第 i 年 年 末 收 盤 價（復 權）
P0－基 期 1997 年 末 收 盤 價（復 權）
根 據 投 資 風 險 分 散 的 原 理，將 計 算 得 到 的 滬 深 300 全 部
成 份 股 票 各 年 幾 何 平 均 值 投 資 收 益 率 進 行 簡 單 平 均，得
到 計 算 年 度 的 資 本 市 場 投 資 收 益 率 參 考 值。
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⑤ 計 算 期 每 年 年 末 的 無 風 險 收 益 率 Rfi 的 估 算：為 了 估 算 每
年 的 ERP，需 要 估 算 計 算 期 內 每 年 年 末 的 無 風 險 收 益 率
Rfi，本 次 評 估 聯 合 中 和 採 用 國 債 的 到 期 收 益 率 (Yield to
Maturity Rate) 作 為 無 風 險 收 益 率；樣 本 的 選 擇 標 準 是 每
年 年 末 距 國 債 到 期 日 的 剩 餘 年 限 超 過 10 年 的 國 債，最 後
以選取的全部國債的到期收益率的平均值作為每年年
末 的 無 風 險 收 益 率 Rfi。
⑥ 估算結論
按 上 述 估 算 模 型 及 思 路 計 算 分 析，綜 合 本 項 目 預 計 收 益
期 限 等 因 素 的 考 慮，本 項 目 期 望 市 場 風 險 溢 價 (ERP) 取 值
為 5.89%。
(3) Beta 系 數 的 估 算
① 選擇與目標公司具有可比性的參考企業
由 於 目 標 公 司 目 前 尚 未 上 市，因 而 不 能 直 接 計 算 確 定 其
市 場 價 值，也 無 法 直 接 計 算 其 風 險 回 報 率 等 重 要 參 數。
聯合中和採用在國內上市的公司中選取參考企業並對
「參 考 企 業」的 風 險 進 行 估 算 的 方 法 估 算 目 標 公 司 的 折
現 率。選 取 參 考 企 業 的 原 則 如 下：
參 考 企 業 的 主 營 業 務 與 目 標 公 司 的 主 營 業 務 基 本 類 似；
參 考 企 業 的 經 營 規 模 與 目 標 公 司 盡 可 能 接 近；
參 考 企 業 的 經 營 階 段 與 目 標 公 司 盡 可 能 相 似 或 相 近。
② 通 過 Wind 資 本 終 端 等 專 用 數 據 終 端 查 得 各 參 考 企 業 的
具 有 財 務 槓 桿 的 Beta 系 數（計 算 期 間：評 估 基 準 日 起 前 3
年；週 期：周；參 考 指 標：滬 深 300；收 益 計 算 方 式：普 通
收 益 率；剔 除 財 務 摃 桿：不 作 剔 除）；同 時 進 行 T 檢 驗，只
有 參 考 企 業 的 原 始 Beta 系 數 通 過 T 檢 驗 的 才 作 為 估 算 目
標 公 司 Beta 系 數 的 基 礎。
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③ 採 用 布 魯 姆 調 整 模 型（ 預 期 的 Beta 系 數 ＝ 原 始
Beta*0.67+0.33）將 參 考 企 業 歷 史 Beta 調 整 為 預 期 的 Beta 系
數，採 用 評 估 基 準 日 或 最 近 一 期 的 參 考 企 業 財 務 摃 桿
(D/E) 及 所 得 稅 率 計 算 參 考 企 業 剔 除 資 本 結 構 Beta，採 用
算 術 平 均 方 法 估 算 目 標 公 司 的 不 含 資 本 結 構 的 Beta。
④ 本 次 評 估 採 用 企 業 自 由 現 金 流 量 模 型，需 要 將 目 標 公 司
Unlevered Beta 轉 換 為 包 含 目 標 公 司 自 身 資 本 結 構 的 Re-
levered Beta，根 據 目 標 公 司 所 處 經 營 階 段 以 及 所 屬 行 業
的 特 點，以 對 比 公 司 資 本 結 構 的 平 均 值 作 為 目 標 公 司 的
目 標 資 本 結 構。
根 據 上 述 參 考 企 業 資 本 結 構 均 值 的 估 算 結 果 有：
D/E 為 12.33%
目 標 公 司 具 有 財 務 槓 桿 的 Beta ＝ 對 比 公 司 剔 除 資 本 結 構
因 素 的 平 均 Beta 值 ×（1 ＋ D/E×（1－所 得 稅 率））
則 2026-2027 年 目 標 公 司 具 有 財 務 槓 桿 的 Beta ＝ 1.0614
則 2028 年 至 永 續 期 目 標 公 司 具 有 財 務 槓 桿 的 Beta ＝ 1.0734
(4) 估 算 目 標 公 司 特 有 風 險 收 益 率 Rc
經 分 析，企 業 特 定 風 險 調 整 系 數 為 待 估 企 業 與 所 選 擇 的 可 比
上 市 公 司 在 經 營 風 險、管 理 能 力、財 務 風 險 等 方 面 所 形 成 的
優 劣 勢 方 面 的 差 異，各 風 險 說 明 如 下：
採 用 資 本 定 價 模 型 是 估 算 一 個 投 資 組 合 的 組 合 收 益，一 般 認
為 對 於 單 個 公 司 的 投 資 風 險 要 高 於 一 個 投 資 組 合 的 風 險，因
此，在 考 慮 一 個 單 個 公 司 或 股 票 的 投 資 收 益 時 應 該 考 慮 該 公
司 的 特 有 風 險 所 產 生 的 超 額 收 益。
– 51 –
由 於 測 算 風 險 系 數 時 選 取 的 為 上 市 公 司，相 應 的 證 券 或 資 本
在 資 本 市 場 上 可 流 通，而 納 入 本 次 評 估 範 圍 的 資 產 為 非 上 市
資 產，與 同 類 上 市 公 司 比，該 類 資 產 的 權 益 風 險 要 大 於 可 比
上 市 公 司 的 權 益 風 險。
綜 合 以 上 因 素，企 業 特 定 風 險 調 整 系 數 本 次 取 1%
(5) 估 算 目 標 公 司 的 權 益 資 本 成 本 Re（股 權 收 益 率 CAPM）
(6) 債 權 收 益 率 Rd 的 估 算
債 權 收 益 率 的 估 算 目 前 一 般 套 用 銀 行 貸 款 利 率，從 債 權 人 的
角 度 看，收 益 的 高 低 與 風 險 的 大 小 成 正 比，故 理 想 的 債 權 收
益 組 合 應 是 收 益 高 低 與 風 險 大 小 的 平 衡 點，即 收 益 率 的 平 均
值，結 合 目 標 公 司 的 自 身 借 款 利 率 及 目 前 的 LPR 情 況，本 次
採 用 一 年 期 LPR3.0%，以 此 作 為 本 次 評 估 的 債 權 收 益 率。
(7) 加 權 資 金 成 本 (WACC) 的 估 算
D/(D+E) ＝ 8.99%
D/(D+E) ＝ 9.08%
– 52 –
（二）評 估 結 果
經 計 算，企 業 自 由 現 金 流 量 折 現 值 為 52,372.00 萬 元。
非 經 營 性 資 產 是 指 與 企 業 經 營 活 動 的 收 益 無 直 接 關 係、收 益 法
結 論 不 包 含 其 價 值 的 資 產，此 類 資 產 不 產 生 利 潤，會 增 大 資 產 規
模，降 低 企 業 利 潤 率，一 般 包 括 與 主 營 業 務 無 關 的 應 收 款，閑 置
資 產 等。經 分 析，截 至 評 估 基 準 日，目 標 公 司 的 非 經 營 性 資 產 評
估 值 為 50,493.29 萬 元。
經 分 析，截 至 評 估 基 準 日，目 標 公 司 非 經 營 性 負 債 包 括 應 付 設 備
軟 件 採 購 款 12,720.56 萬 元。
溢 餘 資 產 是 指 與 企 業 經 營 無 直 接 關 係 的，超 過 企 業 經 營 所 需 的 多
餘 資 產，本 次 評 估 為 溢 餘 貨 幣 資 金，截 至 評 估 基 準 日，目 標 公 司
的 溢 餘 資 產 為 77,664.56 萬 元。
評 估 基 準 日，目 標 公 司 付 息 負 債 包 括 短 期 借 款、一 年 內 到 期 的 長
期 借 款、長 期 借 款，共 計 38,696.70 萬 元。
經 計 算，股 東 全 部 權 益 價 值 ＝ 企 業 自 由 現 金 流 量 現 值 ＋ 非 經 營 性
資 產－非 經 營 性 負 債 ＋ 溢 餘 資 產－基 準 日 付 息 負 債
＝ 52,372.00+50,493.29–12,720.56+77,664.56–38,696.70
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＝ 129,100.00 萬 元（取 整）。
綜 上 所 述，收 益 法 確 定 的 目 標 公 司 股 東 全 部 權 益 價 值 為 129,100.00
萬 元。
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附錄二 合肥晶為資產評估報告摘要
一、 主 要 評 估 假 設
（一）評 估 前 提
本 次 評 估 是 以 企 業 持 續 經 營 為 評 估 假 設 前 提。以 合 肥 晶 為 在 公 開 市
場 上 進 行 交 易、正 處 於 使 用 狀 態 且 將 繼 續 使 用 下 去 為 評 估 假 設 前 提。
（二）基 本 假 設
設 條 件。
化 為 假 設 條 件。
的 會 計 政 策 在 重 要 方 面 保 持 一 致。
評 估 結 論 的 重 大 變 化 為 假 設 條 件。
特 殊 交 易 方 式 可 能 對 評 估 結 論 產 生 的 影 響 為 假 設 條 件。
外 資 產 和 負 債、抵 押 或 擔 保 事 項、重 大 期 後 事 項，且 合 肥 晶 為 對
列 入 評 估 範 圍 的 資 產 擁 有 合 法 權 利 為 假 設 條 件。
（三）具 體 假 設
資 產 基 礎 法 具 體 假 設：評 估 結 論 是 以 列 入 評 估 範 圍 的 資 產 按 現 有 規
模、現 行 用 途 不 變 的 條 件 下，在 評 估 基 準 日 2026 年 6 月 30 日 的 市 場 價 值
的 反 映 為 假 設 條 件。
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二、 資 產 基 礎 法
根 據 合 肥 晶 為 資 產 評 估 報 告，同 致 信 德 以 合 肥 晶 為 於 評 估 基 準 日（即 2026
年 6 月 30 日）的 資 產 負 債 表 為 基 礎，對 其 表 內 及 可 識 別 的 表 外 各 項 資 產 及 負
債 進 行 評 估，以 確 定 合 肥 晶 為 股 東 全 部 權 益 的 評 估 價 值。於 評 估 基 準 日，
合 肥 晶 為 的 資 產 主 要 包 括 機 器 設 備 類 固 定 資 產、在 建 工 程 及 外 購 無 形 資
產，並 無 負 債。
（一）機 器 設 備 類 固 定 資 產
納 入 評 估 範 圍 的 固 定 資 產 賬 面 價 值 為 人 民 幣 70,916.46 萬 元，評 估 價 值
為 人 民 幣 70,277.63 萬 元，減 值 人 民 幣 638.83 萬 元，減 值 率 為 0.90%。
對 於 機 器 設 備、電 子 及 其 他 設 備，評 估 機 構 採 用 重 置 成 本 法，按「評 估
值 ＝ 重 置 成 本 × 成 新 率」確 定 評 估 值。成 新 率 反 映 合 肥 晶 為 現 行 價 值
與 全 新 狀 態 重 置 成 本 的 比 率，並 綜 合 考 慮 設 備 已 使 用 年 限、經 濟 壽 命
年 限、現 場 勘 查、技 術 狀 況 及 維 修 保 養 等 因 素。
固 定 資 產 中 設 備 類 評 估 減 值 的 主 要 原 因 為：其 賬 面 價 值 為 2026 年 3 月
的 評 估 入 賬 價 值，而 本 次 評 估 基 準 日 為 2026 年 6 月，設 備 尚 可 使 用 年 限
有 一 定 變 化，因 此 設 備 評 估 產 生 一 定 幅 度 的 減 值。
（二）在 建 工 程
納 入 評 估 範 圍 的 在 建 工 程 賬 面 價 值 為 人 民 幣 19,395.02 萬 元，評 估 價 值
為 人 民 幣 19,467.06 萬 元，增 值 人 民 幣 72.04 萬 元，增 值 率 為 0.37%。
評 估 人 員 會 同 企 業 相 關 人 員 核 實 了 在 建 工 程 相 關 合 同、付 款 發 票 和
會 計 憑 證，並 對 在 建 工 程 的 工 程 進 度 進 行 核 實；本 次 評 估 按 評 估 基 準
日 貸 款 市 場 報 價 利 率 (LPR) 計 提 資 金 成 本 後 確 定 其 評 估 值。
在 建 工 程 評 估 增 值 的 主 要 原 因 為：評 估 中 考 慮 了 在 建 工 程 從 開 工 至
評 估 基 準 日 的 資 金 成 本，因 此 評 估 產 生 一 定 幅 度 的 增 值。
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（三）無 形 資 產
納 入 評 估 範 圍 的 無 形 資 產 賬 面 價 值 為 人 民 幣 1,460.29 萬 元，評 估 價 值
為 人 民 幣 1,080.64 萬 元，減 值 人 民 幣 379.65 萬 元，減 值 率 為 26.00%。
無 形 資 產 為 合 肥 晶 為 購 置 的 生 產 辦 公 用 軟 件 授 權。評 估 人 員 收 集 相
關 合 同 並 查 看 原 始 憑 證，對 軟 件 的 權 屬、購 入 時 間、原 始 入 賬 價 值 及
賬 面 價 值 等 進 行 核 查 驗 證；經 核 實，該 等 軟 件 目 前 正 常 使 用，但 到 期
後 需 重 新 購 置，因 此 本 次 評 估 以 核 實 後 尚 可 使 用 年 限 的 價 值 確 定 其
評 估 值。
無 形 資 產 評 估 減 值 的 主 要 原 因 為：其 賬 面 價 值 為 2026 年 3 月 的 評 估 入
賬 價 值，而 本 次 評 估 基 準 日 為 2026 年 6 月，且 無 形 資 產 為 軟 件 授 權，尚
可 使 用 年 限 有 一 定 變 化，因 此 評 估 產 生 一 定 幅 度 的 減 值。
根 據 上 述 評 估 方 法，合 肥 晶 為 各 類 資 產 及 負 債 於 評 估 基 準 日 的 賬 面
價 值 及 評 估 值 如 下：
項目 賬面價值 評估值 增減值 增值率
（人 民 幣 萬 元）（人 民 幣 萬 元）（人 民 幣 萬 元）
流動資產 – – – –
非流動資產 91,771.77 90,825.33 –946.44 –1.03%
其 中：固 定 資 產 70,916.46 70,277.63 –638.83 –0.90%
在建工程 19,395.02 19,467.06 72.04 0.37%
無形資產 1,460.29 1,080.64 –379.65 –26.00%
資產總額 91,771.77 90,825.33 –946.44 –1.03%
負債總額 – – – –
所有者權益 91,771.77 90,825.33 –946.44 –1.03%
因 此，於 評 估 基 準 日，合 肥 晶 為 股 東 全 部 權 益 的 賬 面 價 值 為 人 民 幣
減 值 率 為 1.03%。
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