证券代码：688279 证券简称：峰岹科技 公告编号：2026-037
峰岹科技（深圳）股份有限公司
关于对全资子公司增资并用于收购 Sciosense B.V.
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“峰岹科技”）
拟通过全资子公司峰岹微电子（香港）有限公司（以下简称“峰岹微电子”）以
现金方式向 Sciosense Holding B.V.（以下或称“交易对方”、“卖方”）购买其
持有的 Sciosense B.V.（以下或称“标的公司”、“Sciosense”）100%股份，并同
步受让卖方对标的公司享有的若干股东贷款债权，交易总对价为 118,000,096 美
元（按照评估基准日 2026 年 6 月 30 日中国人民银行公布的汇率中间价计算为人
民币 803,686,853.85 元，下同），其中股份对价为 95,783,300 美元（约人民币
下简称“《股份购买协议》”）约定执行），债权对价为 22,216,796 美元（约人
民币 151,316,375.88 元），资金来源为自有资金，并由峰岹科技向峰岹微电子增
资以实施（以上合称为“本次交易”）。本次交易完成后，Sciosense B.V.及其下
属企业将成为公司间接全资子公司并纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经第三届董事会第五次会议审议通过, 根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四章的规定，本次
交易的各项适用百分比率中，收入比率（即标的公司 2025 年度收入与峰岹科技
下的一项主要交易（Major Transaction）；同时，本次交易对价将主要使用 H 股
全球发售所得款项净额进行支付。因此，本次交易仍需经股东会审议通过后方可
实施。
? 风险提示
根据香港上市规则，本次交易尚需取得公司股东会批准；此外，本次交易需
完成境外投资、商务、外汇以及股份转让登记等程序。相关程序能否完成及完成
时间存在不确定性，本次交易存在延期、变更或终止的风险。
针对外国直接投资审查事宜，公司已委托境外法律顾问就本次交易在荷兰、
德国及意大利三个相关法域主动与当地主管部门进行沟通，目前仍在沟通过程中。
如相关主管机关最终认定本次交易需要履行外国直接投资审查申报程序，或在审
查过程中作出附条件批准、附加限制措施或不予批准的决定，可能导致本次交易
的审批程序延长、交易成本增加，甚至在极端情形下导致本次交易无法按照预计
时间完成交割，或出现延期、变更或终止。公司将根据相关程序的进展情况适时
履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。
根据标的公司审计报告，目前仍处于未盈利状态。若未来无法通过产品放量
或成本、费用等优化实现扭亏为盈，短期内可能影响上市公司的合并报表利润。
此外，标的公司未来经营业绩受市场需求、行业竞争、产品研发及客户拓展等因
素影响，存在不达预期的可能。股份对价中包含与营业收入挂钩的浮动对价，最
终支付金额存在不确定性；如标的公司经营业绩未达预期，公司可能面临商誉或
相关资产减值风险。
标的公司目前主要产品聚焦于流量、气体、温湿度、压力传感器等细分应用
领域，产品矩阵、研发资源及全球市场覆盖能力与大型综合性企业存在一定差距。
大型国际传感器企业通常具有较为完善的产品体系、较强的研发投入能力和全球
化销售网络，在供应链采购、客户开发、产品推广及市场服务等方面具有较强的
规模优势。若未来市场竞争加剧，标的公司未能及时拓展新应用领域及新客户基
础，则可能面临成本上升和继续亏损的风险。
传感器产品具有较强的技术迭代属性，新产品通常需要经过设计、验证、客
户导入及量产等多个阶段，研发项目周期相对较长。标的公司需要持续投入研发
资源，以保持现有产品技术竞争力并推进新产品开发。若标的公司在研项目在产
品设计、流片验证等环节遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满足客户需求，出现
研发不达预期或研发失败的风险。
标的公司集团在荷兰、德国、意大利、美国及中国开展业务，受不同国家和
地区的法律、税务、劳动、贸易及数据合规等因素影响。交易完成后，公司能否
在治理、财务、研发、销售、供应链和人员等方面实现有效整合存在不确定性，
可能出现境外整合不及预期或整合失败风险。
标的公司集团的经营发展依赖核心技术、知识产权、主要客户及核心人员。
若相关知识产权许可或保护、产品技术迭代、客户合作关系或核心人员稳定性发
生不利变化，可能对标的公司经营造成不利影响。
本次交易对价以美元计价和支付，标的公司集团日常经营涉及欧元等多种货
币。汇率波动、外汇管理政策变化或跨境付款审核进度可能影响本次交易成本及
付款安排。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步推进公司的战略布局，提升公司的市场竞争力，公司拟通过全资子
公司峰岹微电子以现金方式向 Sciosense Holding B.V.购买其持有的 Sciosense
B.V. 100%股份，交易总对价为 11,800.01 万美元（约人民币 80,368.69 万元），
其中股份对价为 9,578.33 万美元（约人民币 65,237.05 万元，浮动对价部分按《股
份购买协议》约定执行），债权对价为 2,221.68 万美元（约人民币 15,131.64 万
元），资金来源为自有资金，并由峰岹科技向峰岹微电子增资以实施。本次交易
完成后，Sciosense B.V.及其下属企业将成为公司间接全资子公司并纳入公司合并
报表范围。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《峰岹科技（深圳）股份有限
公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
峰岹科技聚焦电机驱动控制芯片主航道，以“芯片设计、电机驱动架构、电
机技术”创新为基础，在电机主控 MCU、专用 ASIC、驱动芯片及智能功率模块
等领域具有深厚技术积累，为工业控制、汽车电子、家电等多行业客户提供多元
化电机驱动控制解决方案。Sciosense 是一家总部位于荷兰的专业半导体传感器
企业，采用以 Fabless 为主的经营模式，主要从事流量传感器、气体传感器、温
湿度传感器与压力传感器等集成电路和解决方案的研发、设计及销售，产品主要
面向智能水表、热量表、汽车、工业、楼宇自动化和消费设备等市场。
（1）本次收购是峰岹科技迈向一体化解决方案提供商跃迁的关键环节
峰岹科技已在 BLDC 电机驱控赛道形成“芯片设计+驱动架构+电机本体”
的全链条技术体系，但主控芯片的算力与算法优势长期聚焦于运动执行端。而高
性能的运动控制系统需要多种传感器通过实时采集位置、速度、力矩、流量、压
力和触觉等被控物理量，并将实际运行状态反馈给控制器，让系统能动态调整动
力输出，确保执行机构高精度实现被控运行。
本次通过收购 Sciosense 传感器资产，有利于公司补齐“物理感知”环节，
加强此前主控芯片与外部传感器的适配能力，极大简化公司下游客户使用第三方
传感器与峰岹科技芯片的适配研发流程，从而使客户在较短的时间内实现产品的
更新换代、降低研发成本和提高产品性能，并能够降低控制系统的体积及拓宽产
品未来应用范围。补齐物理感知能力后，峰岹科技的产品矩阵不再仅专注驱控芯
片，而是面向汽车电子、工业控制、人工智能等高景气赛道的成套方案，进一步
强化和扩大自身在高端电机控制系统上的研发能力，以与多场景高速发展的人工
智能趋势相适应。
（2）本次收购能为公司自身出海战略搭建起桥梁
标的公司在荷兰、德国等欧洲工业核心区域设有直属站点，同时在北美、亚
太布局了本地化销售与技术支持团队，这套深耕传感器领域多年的渠道资源，能
够与峰岹科技的主控芯片产品形成强有力的互补效应，有利于公司依托现有成熟
渠道，节省搭建海外销售体系的巨额投入与漫长周期，大幅缩短海外客户的认证
导入时间。同时，叠加标的公司在欧洲智能计量、汽车空气质量传感赛道积累十
余年的市场口碑，峰岹科技能够依托已被当地客户验证过的品牌信任度，快速打
开欧洲工业伺服、车载电机控制和人工智能等高壁垒市场，逐步建立起区别于本
土同行的全球化差异化竞争优势。
（3）本次收购有利于双方在制造端、市场端形成协同，实现良好的整合效
果
标的公司作为海外传感器厂商，长期依托欧洲本土高成本代工体系完成芯片
流片与封装测试，叠加本地化人工、设备折旧与供应链层级溢价，其传感器产品
的综合制造成本长期处于高位，产品的更新换代速度不高。本次收购完成后，峰
岹科技可将自身在半导体产业深耕多年的成熟供应链资源与标的公司的代工体
系深度打通，依托自身供应链的规模效应与成本优势，直接实现制造端的结构性
降本。此外，标的公司的传感器产品也可借助峰岹科技在国内的本土客户资源及
服务本地化客户响应速度，快速切入国内市场，填补国内相关传感器市场空白，
最终实现良好的整合效果。
√购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 Sciosense100%股权
是否涉及跨境交易 √是 □否
是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 标的公司 100%股
权交易对价约人民币 65,237.05 万元；卖方对标的公司
交易价格
享有的全部债权对价约人民币 15,131.64 万元
? 尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
√分期付款，约定分期条款： （1）股份对价分三期
支付，第一期股份对价 6,078.33 万美元（约为人民币
（约人民币 8,173.08 万元），第三期股份对价至多 2,300
支付安排
万美元（约人民币 15,665.07 万元），其中第二期对价和
第三期对价为浮动对价，根据《股份购买协议》约定的
标的公司业绩承诺实现情况来确定实际支付金额；（2）
债权对价在公司支付第一期股权对价的同时一次性支
付。
是否设置业绩对赌条款 √是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 9 月 29 日召开了第三届董事会第五次会议，以 5 票同意、
购 Sciosense B.V. 100%股份的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
收入比率（即标的公司 2025 年度收入与峰岹科技 2025 年度收入之比）已超过
Transaction）；同时，本次交易对价将主要使用 H 股全球发售所得款项净额进行
支付。因此，本次交易仍需经股东会审议通过后方可实施。
括但不限于发展改革部门境外投资备案/核准、商务主管部门境外投资备案或《企
业境外投资证书》、银行办理外汇登记及购付汇手续；
兰、德国及意大利三个相关法域主动与当地主管部门进行沟通，目前仍在沟通过
程中。如相关主管机关最终认定本次交易需要履行外国直接投资审查申报程序，
或在审查过程中作出附条件批准、附加限制措施或不予批准的决定，可能导致本
次交易的审批程序延长、交易成本增加，甚至在极端情形下导致本次交易无法按
照预计时间完成交割，或出现延期、变更或终止。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额
（约人民币 65,237.05 万元）
（二）交易对方的基本情况
Sciosense Holding B.V.直接持有标的公司 100% 股份，为标的公司唯一的股
东，主要情况如下：
法人/组织名称 Sciosense Holding B.V.
统 一 社 会 信 用 □ _____________
代码 √不适用
成立日期 2019/11/22
主要办公地址 High Tech Campus 10, 5656AE Eindhoven, the Netherlands
Yuanjie Zhang, Kin Wah Loh，Weng Kuan Tan, Mark Hamersma
董事
and Jonas Bolsinger
已发行股本 10,834 股普通股，每股面值 0.01 欧元
控股及融资活动，负责旗下应用传感器业务的整体规划、开发、
主营业务
生产与分销管理
睿感（济南）传感器有限公司；SMART Growth Fund,L.P；ams
主要股东
International AG；Sciosense Fund I, L.P.
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的前身为 Ams Netherlands B.V.，成立于 2015 年，2019 年 Wise Road
Capital 与 ams-OSRAM AG 宣布成立 Sciosense，因此标的公司新主体在 2020 年
器与压力传感器等集成电路和解决方案的专业半导体传感器企业，主要采用
Fabless 的经营模式。交易标的公司总部位于荷兰埃因霍温，全球业务实体分布
于荷兰、德国、意大利、美国及中国（济南、上海、深圳）。
Sciosense 具有较长的传感器技术研发积累，在高精度时间数字转换技术、
超低功耗、时差法算法、固态化学气体传感、MEMS 传感及传感器信号调理等
方面形成了较为深厚的技术积累，在超声波流量计量芯片等细分领域形成较强的
专业化竞争优势，在国际智能超声波计量市场属于标杆级技术方案商。截至 2026
年 9 月 8 日，Sciosense 已获授权专利 258 项，并已具备扎实的客户基础（如“奔
驰”、“宝马”、“特斯拉”、 阿拉德、积成电子、Sagemcom 等知名客户）与长期
技术口碑，主要竞争对手包括 Sensirion（盛思锐）、Bosch Sensortec（博世传感
器）、Infineon Technologies（英飞凌）、STMicroelectronics（意法半导体）等全球
知名企业。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 Sciosense B.V.
□ _____________
统一社会信用代码
√不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2015/5/26
High Tech Campus 10, 5656AE Eindhoven, the
注册地址
Netherlands
Stefan Felix Raible, Everardus Johannes Hendriks,
董事
Vincent Pronk
注册资本 100 股普通股，每股面值 1 欧元
主要从事环境传感器、流量传感器及相关传感器集
主营业务
成电路和解决方案的研发、设计、生产及销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（3）其他信息
截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万人民币
标的资产名称 Sciosense B.V.
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目
资产总额 23,680.34 21,667.19
负债总额 16,006.67 15,129.35
净资产 7,673.67 6,537.85
营业收入 25,157.71 13,236.92
净利润 -2,344.12 -800.50
其中：归属母公司净利润 -2,344.12 -800.50
标的公司最近一年一期净利润为负，主要系：1、标的公司属于轻资产 Fabless
经营企业，主要深耕中高端 MEMS 传感器领域，需要不断加大研发投入以保持
产品技术突破及市场竞争优势，高研发费用对标的公司利润增长产生了阶段性的
侵蚀作用；2、最近两年，欧洲汽车产量受地缘冲突、中国车企竞争、欧洲电动
车补贴退坡影响有所下滑，对上游传感器的采购预算造成一定程度削减，因此标
的企业在收入端未能逐年高速增长。3、标的企业目前整体采购体量较小，难以
直接向晶圆厂采购，导致其成本较高。
截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行估值外，最近 12 个月
内标的公司没有发生其他资产评估、增资、减资和改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京国融兴华资产评估有限
责任公司，以 2026 年 6 月 30 日为估值基准日，对标的公司股东全部权益价值进
行估值，经采用市场法之上市公司比较法，以企业价值/销售收入倍数（EV/Sales）
作为主要估值指标，Sciosense B.V.的股东全部权益估值为 9,592.61 万美元，按照
万元。
本次交易定价以国融兴华咨报字[2026]第 640003 号的估值结果为依据，经
交易双方协商一致，确认以 9,578.33 万美元（约人民币 65,237.05 万元）作为本
次交易目标公司 100%股权的成交价格。本次交易事项遵循公平、自愿、合理的
原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
（1）标的资产
标的资产名称 Sciosense B.V.
? 协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√已确定，具体金额： 100%股权交易对价 9,578.33
交易价格 万美元（约人民币 65,237.05 万元）
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026 年 6 月 30 日
采用评估/估值结果 □资产基础法 □收益法 √市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：9,592.61 万美元（约人民币 65,391.21 万
最终评估/估值结论
元）
评估/估值增值率：900.19%
评估/估值机构名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司
（2）重要估值假设和估值参数
估值假设包括基本假设、一般假设和特别假设。
标的公司近年来处于净亏损状态，企业历史经营业绩与未来盈利能力之间尚
未形成稳定、可验证的对应关系，未来实现扭亏的具体时间及盈利水平存在较大
不确定性，估值人员亦难以通过分析历史经营业绩合理预测未来收益，被估值对
象的未来预期收益、收益所承担的风险及获利年限均不具备可靠预测的基础，本
次估值未采用收益法。此外，标的公司为轻资产公司，其核心价值除固定资产、
营运资金等有形资源之外，还包含技术积累、研发人力资本、客户认证壁垒及组
织运营体系等重要无形资源的贡献。上述资源或已在历史期间费用化而未形成账
面资产，或属于不可辨认的无形资源，资产基础法无法对其进行充分识别与单独
评估，难以全面反映企业整体价值，故本次估值亦未采用资产基础法。
本次估值采用市场法之上市公司比较法。通过选取与被估值单位属于同一行
业，从事相同或相似的业务、受相同经济因素影响的可比上市公司。同时关注可
比公司财务效益状况、资产质量状况、发展能力状况、其他运营状况等因素，恰
当选择与被估值单位进行比较分析的可比上市公司。价值比率通常包括市盈率
（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）、企业价值/息税前利润
（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售
收入（EV/S）等。通过比较分析各价值比率中分子与分母的相关性，选择恰当
的价值比率。在计算可比上市公司的价值比率后，综合考虑各种因素对价值比率
进行修正，采用修正后的价值比率与被估值单位相应的财务数据或指标相乘，从
而初步得到被估值单位的企业价值或股东全部权益价值。在初步得到被估值单位
的企业价值或股东全部权益价值的基础上，若采用企业价值类价值比率，需先扣
除付息债务，得出经营性股权价值（流动性调整前）；再以此为基础进行流动性
调整，并加回溢余性资产价值及非经营性资产（负债）净值，最终测算得出被估
值单位股东全部权益价值。
考虑到估值对象目前持续亏损，P/E、EV/EBITDA 等盈利类价值比率不具
适用性；P/E、P/B 等股权口径价值比率易受净利润及账面净资产规模影响；营
业收入与被估值单位业务规模具有直接关联，EV/Sales 以企业价值为分子、营
业收入为分母，可降低资本结构及历史亏损对价值比较的影响，且与行业研发投
入高、产品迭代快的特点匹配。
①可比公司选取及修正后 EV/S
估值人员通过数据终端及上市公司公开披露资料，对欧洲、美国及中国等主
要资本市场的相关上市公司进行初步筛选，综合考虑上市状态及年限、行业及主
营业务相关性、主营产品及应用领域、业务结构及集中程度、企业规模及经营阶
段、财务状况及数据可获得性等因素等，最终选取以下 5 家公司作为可比上市公
司：
公司 证券代码 主要可比业务 主要可比方面
流量传感器、环境传感器、 流量、环境及汽车传感
Sensirion SENS.SIX
汽车相关传感器 器
Melexis MELE.BR 汽车电子及传感器相关产品 汽车电子、传感器
Badger Meter BMI.N 流量测量及相关产品 流量传感及测量
汉威科技 300007.SZ 传感器、环境及气体检测 环境、气体传感器
气体传感器、环境检测及汽 环境、气体及汽车传感
四方光电 688665.SH
车相关产品 器
经过对比可比公司的财务数据对盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指
标、偿债能力指标、收入规模指标综合修正，且同时考虑国家差异风险、市场规
模后，得出市场规模修正后 EV/S 平均值为 4.22。
②流动性折扣
本次估值考虑到被估值企业 Sciosense 为荷兰非上市公司，其股权不存在公
开交易市场，股权转让及退出相较于上市公司股权受到一定的流动性限制。考虑
相关情况并基于谨慎性原则，本次估值采用 35.00%作为被估值单位股权的缺乏
流动性折扣率。
③计算过程及结果
金额单位：千欧元
计算过程 项目内容 金额或倍数
价值比率(EV/S) 4.22
乘以 被估值单位财务数值(S）*注 1 33,086.93
等于 经营性企业价值 139,486.85
减去 付息债务（D） 8,408.31
减去 少数股东权益 -
等于 经营性股权价值 131,078.54
缺乏流动性折扣比率（ξ） 35.00%
减去 缺乏流动性折扣 45,877.49
控制权溢价率 -
加上 控制权溢价 -
溢余性资产价值（C） -
加上 非经营性资产（负债）净值（N） -1,013.50
股东全部权益价值（E）（取整） 84,190.00
换算成人民币的股东全部权益价值（E） 65,391.21 万元
注 1：根据标的企业 2026 年 1-6 月期间收入 16,543.46 千欧元，换算为年收入为 33,086.93
千欧元，即人民币 26,473.84 万元。
截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行估值外，最近 12 个月
内标的公司没有发生其他评估情况。
（二）定价合理性分析
公司委托第三方评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司
出具了估值报告，本次定价以估值作为依据，并基于标的公司产品、客户资源、
行业影响力、业务发展、与公司的业务协同，以及参考同行业可比公司估值情况
等综合考虑，经各方协商后确定的交易转让对价，本次交易对价定价具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
买方与交易对方及标的公司拟签署《股份购买协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
买方：峰岹微电子（香港）有限公司；卖方：Sciosense Holding B.V.；标的
公司：Sciosense B.V.。
（二）交易标的及交易对价
买方以现金方式受让交易对方持有的标的公司 100%股份，并同步受让交易
对方对标的公司享有的股东贷款债权。交易总对价为 118,000,096 美元，其中股
份对价为 95,783,300 美元，债权对价为 22,216,796 美元。股份对价包括第一期对
价 60,783,300 美元、第二期浮动对价最高 12,000,000 美元及第三期浮动对价最高
（三）支付安排
买方应于交割日前按协议约定，将扣除保证与赔偿保险投保费用后的第一期
股份对价与股东贷款债权对价一并汇入公证人账户；完成交割后，由公证人按约
定向卖方支付。第二期和第三期股份对价为浮动对价，具体金额根据标的公司营
业收入实现情况确定：
不低于 3,850 万欧元 12
不低于 3,805 万欧元 9
不低于 3,761 万欧元 6
不低于 3,717 万欧元 3
低于 3,717 万欧元 0
按照 2026 年 6 月 30 日人民币汇率中间价计算相应的人民币金额如下：
不低于 29,903.34 万人民币 8,173.08 万人民币
不低于 29,553.82 万人民币 6,129.81 万人民币
不低于 29,212.06 万人民币 4,086.54 万人民币
不低于 28,870.31 万人民币 2,043.27 万人民币
低于 28,870.31 万人民币 0
注：按照合同约定，达到支付条件后实际以美元支付，下同.
不低于 16,000 万欧元 23
不低于 14,856 万欧元 17.25
不低于 13,713 万欧元 11.5
不低于 12,570 万欧元 5.75
低于 12,570 万欧元 0
按照 2026 年 6 月 30 日人民币汇率中间价计算相应的人民币金额如下：
不低于 124,273.60 万人民币 15,665.07 万人民币
不低于 115,388.04 万人民币 11,748.80 万人民币
不低于 106,510.24 万人民币 7,832.54 万人民币
不低于 97,632.45 万人民币 3,916.27 万人民币
低于 97,632.45 万人民币 0
上述营业收入以公司 A 股年度审计机构出具的专项报告为准。浮动对价可
能因标的公司营业收入实现情况而不支付、部分支付或全额支付。满足支付条件
后，第二期和第三期股份对价根据相关中国批文是否已覆盖相应对价，按协议约
定的期限支付；如需另行申请中国批文且已提供申请记录，支付期限可按约定顺
延两个月。
（四）交割先决条件
本次交易交割的主要先决条件包括：1、买方已就本次交易取得峰岹科技股
东会的批准；2、卖方和标的公司已取得相应的批准授权，包括但不限于形成董
事会、股东会决议批准本次交易，并向买方提供相应证明文件；3、根据适用法
律要求获得本次交易所需的监管许可、批准或同意，包括但不限于：
（1）中国批
文；（2）证券交易所的批准（如需要）；（3）境内外反垄断审批（如需要）；（4）
就荷兰、德国、意大利外国直接投资审查事项，已通过正式申报、预沟通、非正
式磋商、咨询或其他买方合理满意的方式取得主管部门出具的无需申报的决定/
答复/确认/通知、不附加条件的无异议证明/批准、所附条件被买方明确同意接受
的附条件批准或其他同等证明文件，如相关答复/通知等以非书面形式作出的，
应由买方委任的境外法律顾问或其他专业中介以买方合理满意的书面形式予以
确认，如审批结果有附加条件，无论体现为任何形式，所附条件均需取得买方的
明确同意；4、卖方、标的公司已就相关员工激励安排的解除、终止以及由卖方
在交割日后全额承担并结算等事项，与相关员工签署书面协议，相关员工确认与
标的公司集团不存在争议，并向买方提供相应证明文件；5、标的公司集团的业
务、财务状况以及经营等未发生重大不利变化；6、标的公司集团不存在任何针
对目标股份或任何公司集团成员股份的纠纷，或其他对本次交易有重大影响的争
议或纠纷；7、目标股份及标的公司集团其他成员的股权权属清晰，不存在抵押、
质押、担保、其他第三人权利等任何形式的权属负担或权利限制情形，不存在限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况，不存在任何第三方对目标股份或标的公司集团其他成员的
股权的转让主张任何优先权；8、买方已完成陈述与保证保险投保；9、标的公司
及卖方的陈述与保证在所有重大方面均为准确、真实、完整，没有任何重大遗漏
和误导成分。
如交割先决条件在协议签署之日起 10 个月内或交易各方另行书面约定的期
限内未全部成就或被豁免，无过错方有权按照协议约定解除协议。
（五）交割及过渡期安排
交割应在最后一项交割先决条件成就或被豁免后的第 20 个工作日或买卖双
方另行书面约定的日期进行。交割时，买方与交易对方将在荷兰民法公证人面前
签署股份转让契据，并由公证人在标的公司股东名册中登记股份转让；目标股份
的权利和风险自交割日起转移至买方。交易对方应按照交接清单向买方移交标的
公司集团相关资料和文件。
自 2026 年 6 月 30 日（审计基准日）至交割日期间，标的公司集团应按照正
常方式持续经营，未经买方同意不得实施可能对标的公司集团产生重大不利影响
的事项；过渡期内标的公司集团的盈利和亏损在交割日后由买方享有或承担。
（六）陈述与保证及赔偿安排
交易对方就标的公司集团的合法存续、股份权属、财务、税务、资产、知识
产权、重大合同、员工、合规及诉讼等事项作出陈述与保证。买方将就本次交易
购买陈述与保证保险；交易对方违反陈述与保证、承诺或协议义务的，应按照协
议约定承担赔偿责任。协议对卖方赔偿责任门槛、责任上限及索赔期限作出约定，
因卖方欺诈、故意不当行为或重大过失引起或导致的损失，不适用前述卖方责任
限制。
就标的公司历史税务亏损结转事项，卖方应按照协议约定的计算公式承担赔
偿责任，赔偿金额最高不超过 440 万欧元的补偿责任；如截至第三期股份对价应
付日前主管税务机构仍未作出决定，买方有权从第三期股份对价中暂扣 440 万欧
元，并按协议约定进行后续结算。
（七）协议生效、终止及争议解决
《股份购买协议》自交易各方适当签署之日起生效。协议可因交易各方协商
一致、重大违约未在约定期限内补救并构成导致本次交易无法进行、致使合同目
的不能实现的根本违约、交割先决条件未在约定期限内成就或协议约定的其他情
形而终止。协议适用中华人民共和国法律，因协议引起或与协议有关的争议提交
上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地为上海。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
标的公司依托长期技术积累，聚焦环境传感、超声波流量计量及汽车传感等
细分市场，形成了较为完整的传感器技术体系，在超声波流量计量芯片等细分领
域形成较强的专业化竞争优势，标的公司的现有产品及技术储备是公司布局的重
要发展方向之一。本次交易完成后，公司产品线将由电机驱动专用控制芯片拓展
至“传感+驱动控制”一体化产品方案体系，实现产品线的有效扩充，并将强化公
司人才队伍，优化人才梯队建设。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在境内外客户导入、供应链等领域具
备显著的协同基础。
客户端，标的公司经过长期经营，已形成覆盖欧洲、美国及亚洲等主要市场
的客户及销售渠道体系：1、标的公司在超声波流量计量领域形成了持续的技术
积累，并已进入部分国际表计客户供应链，相关产品主要应用于智能水表、气表、
热表以及流量及泄漏检测等领域；2、标的公司已完成对汽车空气质量、电池状
态监测等领域形成产品布局，并在长期的汽车产品开发和客户合作中积累了与国
际汽车整车厂及汽车零部件企业的项目经验。峰岹科技借助标的公司上述客户基
础和合作经验，有利于在整合完成后进一步开展新产品开发及海外客户项目导入，
并为公司持续拓展新兴应用领域提供基础。
供应链端，依托上市公司稳定、成熟的供应链管理体系与资源优势，可以进
一步降低标的公司海外晶圆及封测代工成本，并为双方业务发展提供更稳定的交
付保障。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营成
果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司将根据《关于 Sciosense B.V.
之股份购买协议》的相关约定、交易完成后的标的公司实际情况，对标的公司管
理层等人员进行调整。本次收购完成后，公司将对标的企业进行有序整合，包括
覆盖战略规划、技术协同、重大投资、重大交易等事项决策，进行各项费用、研
发管理，加速技术、信息系统整合，同时协助标的企业打通境内供应链渠道和销
售渠道，以达到良好整合效果。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，后续不涉及产生关联交易的情况。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易不会产生同
业竞争。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司不存在对外
担保、委托理财等情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、
实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方
案，并在相关交易实施完成前解决
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形
成非经营性资金占用。
七、风险提示
（一）审批及交易完成风险
根据香港上市规则，本次交易尚需取得公司股东会批准；此外，本次交易
需完成境外投资、商务、外汇以及股份转让登记等程序。相关程序能否完成及
完成时间存在不确定性，本次交易存在延期、变更或终止的风险。
针对外国直接投资审查事宜，公司已委托境外法律顾问就本次交易在荷兰、
德国及意大利三个相关法域主动与当地主管部门进行沟通，目前仍在沟通过程
中。如相关主管机关最终认定本次交易需要履行外国直接投资审查申报程序，
或在审查过程中作出附条件批准、附加限制措施或不予批准的决定，可能导致
本次交易的审批程序延长、交易成本增加，甚至在极端情形下导致本次交易无
法按照预计时间完成交割，或出现延期、变更或终止。公司将根据相关程序的
进展情况适时履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司经营业绩、浮动对价及商誉减值风险
根据标的公司审计报告，目前仍处于未盈利状态。若未来无法通过产品放量
或成本、费用等优化实现扭亏为盈，短期内可能影响上市公司的合并报表利润。
此外，标的公司未来经营业绩受市场需求、行业竞争、产品研发及客户拓展等因
素影响，存在不达预期的可能。股份对价中包含与营业收入挂钩的浮动对价，最
终支付金额存在不确定性；如标的公司经营业绩未达预期，公司可能面临商誉或
相关资产减值风险。
（三）标的公司经营规模相对有限的风险
标的公司目前主要产品聚焦于流量、气体、温湿度、压力传感器等细分应
用领域，产品矩阵、研发资源及全球市场覆盖能力与大型综合性企业存在一定
差距。大型国际传感器企业通常具有较为完善的产品体系、较强的研发投入能
力和全球化销售网络，在供应链采购、客户开发、产品推广及市场服务等方面
具有较强的规模优势。若未来市场竞争加剧，标的公司未能及时拓展新应用领
域及新客户基础，则可能面临成本上升和继续亏损的风险。
（四）技术研发不达预期或研发失败的风险
传感器产品具有较强的技术迭代属性，新产品通常需要经过设计、验证、客
户导入及量产等多个阶段，研发项目周期相对较长。标的公司需要持续投入研发
资源，以保持现有产品技术竞争力并推进新产品开发。若标的公司在研项目在产
品设计、流片验证等环节遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满足客户需求，出现
研发不达预期或研发失败的风险。
（五）境外经营及整合风险
标的公司集团在荷兰、德国、意大利、美国及中国开展业务，受不同国家和
地区的法律、税务、劳动、贸易及数据合规等因素影响。交易完成后，公司能否
在治理、财务、研发、销售、供应链和人员等方面实现有效整合存在不确定性，
可能出现境外整合不及预期或整合失败风险。
（六）核心技术、知识产权、客户及人员风险
标的公司集团的经营发展依赖核心技术、知识产权、主要客户及核心人员。
若相关知识产权许可或保护、产品技术迭代、客户合作关系或核心人员稳定性发
生不利变化，可能对标的公司经营造成不利影响。
（七）汇率及跨境支付风险
本次交易对价以美元计价和支付，标的公司集团日常经营涉及欧元等多种货
币。汇率波动、外汇管理政策变化或跨境付款审核进度可能影响本次交易成本及
付款安排。
特此公告。
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
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